东方证券承销保荐有限公司
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为上
海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对妙可蓝多 2023
年度日常关联交易预计事项进行了认真的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监
事会第十四次会议，审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，对公
司及子公司 2023 年度日常关联交易额度进行预计，关联董事卢敏放、柴琇、任
松、张平、蒯玉龙对本议案回避表决。相关议案尚需提交股东大会审议，关联股
东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会
审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会第五次会议、第十一届
董事会第十二次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议批准，公司及子公司
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易品名 计金额 月实际发生金 际发生金额差
(注 1) 额（注 2） 异原因
吉林省牧硕养殖有 实际量价低于
购买商品 原料乳 16,000 11,254.97
限公司 预计
Brownes Foods
车达奶酪等产 公司原定计划
采购原材料 Operations Pty 600 0
品 发生变化
Limited
内蒙古蒙牛乳业 成长奶酪杯、
接受关联人委托 关联方委托订
（集团）股份有限 奶酪棒及芝士 66,000 4,300.84
代加工 单低于预计
公司及其下属公司 片等产品
爱氏晨曦乳制品进 干酪、其他食 公司原定计划
采购原材料 1,300 323.98
出口有限公司 品原辅料等 发生变化
注 1：公司与吉林省牧硕养殖有限公司前次关联交易预计期间为 2021 年 12 月 20 日至
注 2：2022 年 1-11 月实际发生金额未经审计，其中公司与吉林省牧硕养殖有限公司实
际发生金额对应的期间为 2021 年 12 月 20 日至 2022 年 11 月 30 日。
（三）2023 年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与关联方 2023 年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
关联交易 2023 年度预计日常
关联方 关联交易品名
类别 关联交易金额
成长奶酪杯、奶
接受关联人 内蒙古蒙牛乳业（集团）股
酪棒及芝士片等 5,000.00
委托代加工 份有限公司及其下属公司
产品
爱氏晨曦乳制品进出口有 干酪、其他食品
采购原材料 1,080.00
限公司 原辅料等
Brownes Foods Operations
采购原材料 车达奶酪等产品 500.00
Pty Limited
购买商品 吉林省牧硕养殖有限公司 原料乳 18,100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
注册资本：150,429.087 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1999 年 8 月 18 日
法定代表人：卢敏放
经营范围：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成
型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生
产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应
按有关规定办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部
管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果
制品。
主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限
公司）持有内蒙蒙牛 91.0044%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited
（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙蒙牛总资产 7,183,663.14 万
元，归属于母公司股东权益合计 3,948,827.09 万元；2021 年实现营业收入
内蒙蒙牛持有公司 35.01%的股份，为公司控股股东。
内蒙蒙牛经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（二）爱氏晨曦乳制品进出口有限公司
名称：爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏晨曦”）
住所：北京市房山区沙岗街 6 号院一区 1 号楼-1 至 5 层 101-201
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：2012 年 8 月 16 日
法定代表人：宋继东
经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除外）；
承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织品、服
装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除外）、珠宝
首饰、工艺美术品、儿童玩具（仿真枪械除外）、家用电器、电子产品。
（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：1、盈达实业投资有限公司持有爱氏晨曦 50.01%股权；2、Arla
Foods Trading and Procurement Limited 持有爱氏晨曦 49.99%股权。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，爱氏晨曦总资产 23,523.06 万元，
归属于母公司所有者权益合计-6,426.67 万元；2021 年实现营业收入 64,549.39 万
元，归属于母公司股东的净利润-4,337.38 万元。
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东；蒙牛乳业同时间接持有
爱氏晨曦 50.01%股权。
爱氏晨曦经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（三）Brownes Foods Operations Pty Limited
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街 22 号
公司类型：澳大利亚私营公司
成立日期：2010 年 10 月 14 日
主要股东：DairyWest Finance Pty Limited 持有 Brownes 100%股权。
主要财务 数据 ：根据 当地相 关政 策， Brownes 相关财 务报表 由母 公司
AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编
制。截至 2021 年 12 月 31 日，澳洲芝然总资产 216,323 千澳元，净资产 133,039
千澳元；2021 年实现营业收入 221,375 千澳元，净利润 4,491 千澳元。
公司持股 5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，
以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在澳洲芝然和 Brownes 担任董事职务；公司董
事任松先生在 Brownes 间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。
Brownes 经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
（四）吉林省牧硕养殖有限公司
名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）
统一社会信用代码：912201813339082606
成立日期：2015 年 8 月 11 日
住所：九台市营城街道办事处
法定代表人：王伟
注册资本：28,500 万元
经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易；繁育与销售；农产品销售；
牧草收割服务；畜牧技术服务咨询；畜牧机械设备经销；牧业小区管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖 100%股权。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，牧硕养殖总资产 48,774.37 万元，
净资产合计 25,858.11 万元；2021 年度实现营业收入 26,710.41 万元，净利润
公司持股 5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其配偶控制的企业
长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖 100%的股权。
牧硕养殖经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，
遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况。
四、关联交易协议签署情况
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，
如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除金额及期限等本次预计
内容外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的
开展和执行，符合公司正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互
利的基础上进行，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营
成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。上述关联
交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖
或被其控制。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司及子公司2023年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营
所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公
正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性，同意将《关于2023
年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司及子公司2023年度日常关联交易预计所涉及的事项属于日常生产经营
所需的正常、合理的交易行为。关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公
正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立
意见。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。上述关联交易预计事项还需提交公司股东大会审议。
公司上述 2023 年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，
未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述妙可蓝多 2023 年度日常关联交易预计的事项。
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