北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
授予预留部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
二〇二二年十二月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
授予预留部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，对
爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司根据《激励计划》授予预留
部分限制性股票与股票期权事项（以下分别简称“本次授予”）出具本法律意见
书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
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整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次授予出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限
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制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股
权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并发
表了明确意见。
（三）2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对拟首次授予激励对象
名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要》《关于核查上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。2022 年 10 月
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。
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（七）2022 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予数量、授予人数、授予/行权价格
根据公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，本次授予数量、
授予人数、授予/行权价格情况如下：
（一）预留授予数量：限制性股票的预留授予数量为 54.3300 万股，股票期
权的预留授予数量为 81.4950 万份。
（二）预留授予人数：限制性股票 67 人，股票期权 88 人。
（三）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 17.14 元/股，股票期权的
行权价格为 34.27 元/份。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予数量、授予人数、授予/行权价
格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足以下授予条件的，
激励对象才可获授限制性股票/股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议、公司独立董
事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次授予符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
四、关于本次授予的授予日
（一）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）2022 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，确定本次授
予的授予日为 2022 年 12 月 12 日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
本次授予的授予日为 2022 年 12 月 12 日。
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（四）根据公司说明并经本所律师核查，上述授予日为交易日，且不为《激
励计划》中列明的不得作为授予日的期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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