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陕西黑猫: 陕西黑猫：2022年第四次临时股东大会会议资料

证券之星 2022-12-13 00:00:00
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
    陕西黑猫焦化股份有限公司
             会议资料
 陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
           陕西黑猫焦化股份有限公司
                 会议议程
           陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
【议案 1】
     《关于公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
【议案 2】
【议案 3】
【议案 4】
     《关于调整公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
    陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
【议案 1】
   《关于公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》
各位股东、股东代表：
   现将公司制订的 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案（包括子公司）提请
审议，具体内容详见本议案附件。本事项独立董事已发表同意的事前认可意见。
   公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其
家庭成员等关联方为公司或子公司融资提供担保，公司及子公司不向关联方提供
反担保，也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》相关规定，本议案可以免于按照
关联交易的方式审议和披露。
   根据《公司章程》有关规定，公司在连续 12 个月内的对外担保总额超过最近
一期经审计总资产 30%的担保，股东大会审议时应当以特别决议通过。由于公司
计总资产为 20,728,184,045.88 元（约 207.28 亿元），公司预计 2023 年度对外担保
总额（94.66 亿元）已经超过最近一期经审计总资产的 30%，股东大会表决时应以
特别决议审议通过。
   本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
   本议案已经公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第九次会议审
议通过。
   请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案》
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
附件：
                      陕西黑猫焦化股份有限公司
     根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司 2023 年度资金需求，
公司及各子公司 2023 年度信贷融资预算及担保安排方案如下：
                                                单位：人民币亿元
序    信贷融资机
              已授信      拟申请          2023 年信贷融资主要担保方式及担保安排
号      构
               额度      额度
                  陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、陕西海燕新能
                                任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西紫兆装备股份有限公司（土地房产抵押）、李保
                                平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西海燕新能源（集团）有限公司、陕西黄河矿业（集
                                保证）
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西龙门煤化工有限责任公司、李保平及其家庭成员
                                （连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
                                陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其家
                                庭成员（连带责任保证）
      合计      18.480   31.030
                 陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、内蒙古黑猫煤化工有限
                                公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、李保平及其家庭成员
                                （连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西海燕新能源（集团）有限公司、李保平及其家庭
                                成员（连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证
      合计      20.630    28.630
                 内蒙古黑猫煤化工有限公司（内蒙古黑猫）
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
     海尔融资租赁                      陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
     股份有限公司                      有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
     哈电融资租赁
      责任公司                       有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
     华融金融租赁
     股份有限公司
     甘肃兰银金融
       公司                        有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
     浦银金融租赁
     股份有限公司
     天能融资租赁
       公司
     浙江浙银金融
       公司                        有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
      合计       3.30     15.00
                      张掖市宏能煤业有限公司（宏能煤业）
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
                                 其家庭成员（连带责任保证）2.陕西黑猫持张掖宏
                                 能 100%股权提供质押担保（股权质押）3.张掖宏
                                 能采矿权抵押
    甘肃兰银金融                       陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
      公司
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证
     合计      6.0115     9.00
                     新疆黑猫煤化工有限公司（新疆黑猫）
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
                                 陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）
                                 有限责任公司、李保平及其家庭成员（连带责任保证）
     合计       0.00      11.00
    总计       48.4215   94.6600
    以上 2023 年度信贷融资预算及担保安排特别说明如下：
    （1）信贷融资机构包括其总部或各分支机构。
    （2）信贷融资预算的授信种类包括但不限于项目资金、流动资金或融资租赁
贷款（不限期限）
       、银行承兑汇票等，凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括
保证金的敞口授信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。
    （3）信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自
己担保外，原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制
人及其家庭成员的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间、子公司与子
公司之间的内部担保方式。
    采取公司及子公司以外的第三人担保方式的，除主营业务为担保业务性质的
专业性担保企业外，应无偿、无条件担保，不向担保方提供任何反担保，也不向
担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
    采取公司与子公司之间、子公司与子公司之间的内部担保方式的，一般不提
供反担保或收取担保费用等，确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。
    （4）信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》关于董事长职权的规定，董
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围
内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使
用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调
整。
                                陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
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【议案 2】
              《关于修订公司章程及附件的议案》
各位股东、股东代表：
本年度证券相关法规及上海证券交易所规则均有较大修改，故公司拟对现行《公
司章程》部分条款进行修改，主要内容如下：
序号          修订前《公司章程》                            修订后《公司章程》
      第十一条 本章程所称“经理”是指公司                   第十一条 本章程所称“经理”是指公司
      的总经理，“副经理”是指公司的副总经                   的总经理，“副经理”是指公司的副总经
      公司高级管理人员包括：总经理、副总经                   公司高级管理人员包括：总经理、副总经
      理、财务总监、总工程师以及董事会秘书。 理、财务总监以及董事会秘书。
      第十三条 经依法登记，公司的经营范围                   第十三条 经依法登记，公司的经营范围
      为：                                   为：
      炼焦；煤炭及制品销售；危险化学品生产； 炼焦；煤炭及制品销售；危险化学品生产；
      危险化学品经营；砖瓦制造、砖瓦销售； 危险化学品经营；砖瓦制造、砖瓦销售；
      肥料生产、肥料销售；发电业务、输电业                   肥料生产、肥料销售；发电业务、输电业
      务、供（配）电业务；基础化学原料制造                   务、供（配）电业务；基础化学原料制造
      造）（依法须经批准的项目，经相关部门                   造）；业务培训（不含教育培训、职业技
      批准后方可开展经营活动，具体经营项目                   能培训等需取得许可的培训）（依法须经
      以审批结果为准）（除依法须经批准的项                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展
      目外，凭营业执照依法自主开展经营活                    经营活动，具体经营项目以审批结果为
      动）。                                  准）（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                           执照依法自主开展经营活动）。
      第十四条 公司的股份依法采取股票等                    第十四条 公司的股份依法采取股票的
      法定形式。                                形式。
      第二十条 公司或公司的子公司（包括公                   第二十条 公司或公司的子公司（包括公
      司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
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    补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公           补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
    司股份的人提供任何资助。                 司股份的人提供任何资助。
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依           第二十三条 公司不得收购本公司股份。
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的           但是，有下列情形之一的除外：
    规定，收购本公司的股份：                 （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；                 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （三）将股份奖励给本公司职工；              激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
    分立决议持异议，要求公司收购其股份            分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    的；                           （五）将股份用于转换公司发行的可转换
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换           为股票的公司债券；
    为股票的公司债券；                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
    份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以           第二十四条 公司收购本公司股份，可以
    选择下列方式之一进行：                  选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                     （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。             （三）法律、行政法规和中国证监会认可
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第           的其他方式。
    （五）项、第（六）项规定的情形收购本           公司因本章程第二十三条第（三）项、第
    公司股份的，应当通过公开的集中交易方 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
    式进行。                         公司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                 式进行。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：            第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （八）单独或者合计持有公司 3%以上股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
    定在股东大会召开 10 日前提出临时提案；
    （九）法律、行政法规、部门规章或本章
    程规定的其他权利。
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     依法行使下列职权：                   依法行使下列职权：
     （十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准需经股东大会决议的重
     事项；                         大交易事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
     大资产超过公司最近一期经审计总资产           （十四）审议股权激励计划和员工持股计
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章
     （十五）审议股权激励计划；               或本章程规定应当由股东大会决定的其
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章          他事项。
     或本章程规定应当由股东大会决定的其           上述股东大会的职权不得通过授权的形
     他事项。                        式由董事会或其他机构和个人代为行使。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形
     式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                 （新增）第四十一条 本章程所称重大交
                                 易是指公司日常经营活动之外发生的下
                                 列事项：
                                 （一）购买或者出售资产；
                                 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
                                 投资等）；
                                 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
                                 款、委托贷款等）；
                                 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
                                 （五）租入或者租出资产；
                                 （六）委托或者受托管理资产和业务；
                                 （七）赠与或者受赠资产；
                                 （八）债权、债务重组；
                                 （九）签订许可使用协议；
                                 （十）转让或者受让研发项目；
                                 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
                                 优先认缴出资权等）
                                         ；
                                 （十二）证券交易所认定的其他交易。
     第四十一条 公司具有下列对外担保行
     为之一的，须经股东大会审议通过：
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外
     担保总额，达到或超过最近一期经审计净
     资产的 50%以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过
     最近一期经审计总资产的 30%以后提供
     的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
     提供的担保；
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
     资产 10%的担保；
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提
     供的担保。
                                    （新增）第四十二条 股东大会对以下重
                                    大交易进行审议：
                                    （一）购买或者出售资产所涉及的资产总
                                    额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
                                    计算超过公司最近一期经审计总资产百
                                    分之三十；
                                    （二）达到以下标准的对外担保事项：
                                    总额，超过最近一期经审计净资产的百分
                                    之五十以后提供的任何担保；
                                    总额，超过上市公司最近一期经审计总资
                                    产百分之三十以后提供的任何担保；
                                    产百分之十的担保；
                                    一期经审计总资产百分之三十的任何担
                                    保；
                                    对象提供的担保；
                                    的担保。
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                            （三）达到以下标准的财务资助事项：
                            经审计净资产的百分之十；
                            示资产负债率超过百分之七十；
                            超过公司最近一期经审计净资产的百分
                            之十；
                            形。
                            （四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万元，
                            且单一会计年度内对外捐赠金额累计超
                            过公司最近一期经审计净资产的百分之
                            一的。
                            （五）除购买或出售资产、对外担保、财
                            务资助以及对外捐赠外的其他重大交易，
                            连续 12 个月内相同交易类别的累计金额
                            满足下列标准的：
                            值和评估值的，以高者为准）占上市公司
                            最近一期经审计总资产的百分之五十以
                            上；
                            （同时存在账面值和评估值的，以高者为
                            准）占上市公司最近一期经审计净资产的
                            百分之五十以上，且绝对金额超过 5000
                            万元；
                            费用）占上市公司最近一期经审计净资产
                            的百分之五十以上，
                                    且绝对金额超过 5000
                            万元；
                            会计年度经审计净利润的百分之五十以
                            上，且绝对金额超过 500 万元；
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                                 年度相关的营业收入占上市公司最近一
                                 个会计年度经审计营业收入的百分之五
                                 十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                                 年度相关的净利润占上市公司最近一个
                                 会计年度经审计净利润的百分之五十以
                                 上，且绝对金额超过 500 万元。
                                 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
                                 计算。
                                 （新增）第四十三条 股东大会审议公司
                                 与关联人发生的交易金额（包括承担的债
                                 公司最近一期经审计净资产绝对值百分
                                 之五以上的关联交易。
     第四十三条 有下列情形之一的，公司在          第四十五条 有下列情形之一的，公司在
     事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东        事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
     大会：                         东大会：
     ………                         ………
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
     ………                         ………
     （六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审 （六）独立董事提议并经董事会审议同意
     议同意的；                       的；
     （七）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）法律、行政法规、部门规章或本章
     程规定的其他情形。                   程规定的其他情形。
     第四十四条 公司召开股东大会的地点           第四十六条 公司召开股东大会的地点
     为：公司法定住所地（遇有特殊情况，公          为：公司住所地（遇有特殊情况，公司可
     司可以另定召开股东大会的地点，并在召          以另定召开股东大会的地点，并在召开股
     开股东大会的通知中载明）
                。                东大会的通知中载明）。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召          股东大会将设置会场，以现场会议形式召
     开。                          开。公司还将提供网络投票的方式为股东
     股东大会议案按照有关规定需要同时征           参加股东大会提供便利。
     得社会公众股东单独表决通过的，除现场          股东通过上述方式参加股东大会的，视为
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     会议投票外，公司将向股东提供符合要求          出席。
     的股东大会网络投票系统。股东通过网络
     投票系统进行网络投票，需要按照证券登
     记机构的规则办理身份验证，取得网上用
     户名、密码及电子身份证书。网上用户名、
     密码及电子身份证书作为股东登录网络
     投票系统的身份证明，表明使用该网上用
     户名、密码及电子身份证书登录网络投票
     系统的操作行为均代表股东行为，股东需
     对其行为承担法律责任。
     股东通过上述方式参加股东大会的，视为
     出席。
     第四十六条 独立董事有权向董事会提           第四十八条 独立董事有权向董事会提
     议召开临时股东大会。对独立董事要求召          议召开临时股东大会。对独立董事要求召
     开临时股东大会的提议，董事会应当根据          开临时股东大会的提议，董事会应当根据
     法律、行政法规和本章程的规定，在收到          法律、行政法规和本章程的规定，在收到
     提议后 10 日内提出同意或不同意召开临        提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
     时股东大会的书面反馈意见。               时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作          董事会同意召开临时股东大会的，将在作
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大        出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     会的通知；董事会不同意召开临时股东大          大会的通知；董事会不同意召开临时股东
     会的，将说明理由。                   大会的，应当说明理由并公告。
     第四十七条 监事会有权向董事会提议           第四十九条 监事会有权向董事会提议
     召开临时股东大会，并应当以书面形式向          召开临时股东大会，并应当以书面形式向
     董事会提出。董事会应当根据法律、行政          董事会提出。董事会应当根据法律、行政
     法规和本章程的规定，在收到提案后 10         法规和本章程的规定，在收到提案后 10
     日内提出同意或不同意召开临时股东大           日内提出同意或不同意召开临时股东大
     会的书面反馈意见。                   会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作          董事会同意召开临时股东大会的，将在作
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大        出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     会的通知，通知中对原提议的变更，应征          大会的通知，通知中对原提议的变更，应
     得监事会的同意。                    征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在          董事会不同意召开临时股东大会，或者在
     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为        收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
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     董事会不能履行或者不履行召集股东大            视为董事会不能履行或者不履行召集股
     会会议职责，监事会可以自行召集和主            东大会会议职责，监事会可以自行召集和
     持。                           主持。
     第四十九条 监事会或股东决定自行召            第五十一条 监事会或股东决定自行召
     集股东大会的，须书面通知董事会，同时           集股东大会的，须书面通知董事会，同时
     向公司所在地中国证监会派出机构和证            向证券交易所备案。
     券交易所备案。                      在股东大会决议公告前，召集股东持股比
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比           例不得低于百分之十。
     例不得低于 10%。                   监事会和召集股东应在发出股东大会通
     召集股东应在发出股东大会通知及股东            知及股东大会决议公告时，向证券交易所
     大会决议公告时，向公司所在地中国证监           提交有关证明材料。
     会派出机构和证券交易所提交有关证明
     材料。
     第五十三条 公司召开股东大会，董事            第五十五条 公司召开股东大会，董事
     会、监事会以及单独或者合并持有公司            会、监事会以及单独或者合并持有公司百
     案。                           提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股          单独或者合计持有公司百分之三以上股
     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临         份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在           提出临时提案并书面提交召集人。召集人
     知，公告临时提案的内容。                 补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东           除前款规定的情形外，召集人在发出股东
     大会通知公告后，不得修改股东大会通知           大会通知公告后，不得修改股东大会通知
     中已列明的提案或增加新的提案。              中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程            股东大会通知中未列明或不符合本章程
     第五十二条规定的提案，股东大会不得进           第五十四条规定的提案，股东大会不得进
     行表决并作出决议。                    行表决并作出决议。
     第七十五条 股东大会决议分为普通决            第七十七条 股东大会决议分为普通决
     议和特别决议。                      议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东           股东大会作出普通决议，应当由出席股东
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决           大会的股东（包括股东代理人）所持表决
     权的 1/2 以上通过。                 权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东           股东大会作出特别决议，应当由出席股东
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     大会的股东（包括股东代理人）所持表决           大会的股东（包括股东代理人）所持表决
     权的 2/3 以上通过。                 权的三分之二以上通过。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特            第七十九条 下列事项由股东大会以特
     别决议通过：                       别决议通过：
     ………                          ………
     （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
     ………                          清算或者变更公司形式；
     或者担保金额超过公司最近一期经审计            （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重
     总资产 30%的；                    大资产或者向他人提供担保的金额超过
     ………                          公司最近一期经审计总资产百分之三十
                                  的；
                                  ………
     第七十八条 股东（包括股东代理人）以           第八十条 股东（包括股东代理人）以其
     其所代表的有表决权的股份数额行使表            所代表的有表决权的股份数额行使表决
     决权，每一股份享有一票表决权。              权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重            股东大会审议影响中小投资者利益的重
     大事项时，对中小投资者表决应当单独计           大事项时，对中小投资者表决应当单独计
     票。单独计票结果应当及时公开披露。            票。单独计票结果应当及时公开披露。
     中小投资者，是指不包括下列股东的公司           公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     其他股东：                        部分股份不计入出席股东大会有表决权
     （一）持有公司 10%以上股份的股东及其         的股份总数。
     一致行动人；                       股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     管理人员及其关联人。                   该超过规定比例部分的股份在买入后的
     重大事项，是指以下事项：                 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
     （一）证券发行；                     席股东大会有表决权的股份总数。
     （二）重大资产重组；                   公司董事会、独立董事、持有百分之一有
     （三）股权激励；                     表决权股份的股东或者依照法律、行政法
     （四）股份回购；                     规或者中国证监会的规定设立的投资者
     （五）根据有关规定应当提交股东大会审           保护机构可以公开征集股东投票权。征集
     议的关联交易（不含日常关联交易）和对           股东投票权应当向被征集人充分披露具
     外担保（不含对合并报表范围内的子公司           体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
     的担保）；                        有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
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（六）股东以其持有的公司股份偿还其所          外，公司不得对征集投票权提出最低持股
欠该公司的债务；                    比例限制。
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过
网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对中小投资者股东利益有重大影
响的其他事项；
（十三）中国证监会、证券交易所规定要
求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。公司及股东大会召集人不得对
股东征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
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     者国务院证券监督管理机构有关规定，导
     致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
     承担赔偿责任。
     第七十九条 股东大会审议有关关联交            第八十一条 股东大会审议有关关联交
     易事项时，关联股东不应当参与投票表            易事项时，关联股东不应当参与投票表
     决，其所代表的有表决权的股份数不计入           决，其所代表的有表决权的股份数不计入
     有效表决总数。股东大会决议的公告应当           有效表决总数。股东大会决议的公告应当
     充分披露非关联股东的表决情况。              充分披露非关联股东的表决情况。
     关联交易事项由出席会议的非关联股东            审议关联交易事项，关联关系股东的回避
     投票表决，过半数的有效表决权赞成该交           和表决程序如下：
     易事项即为通过；如该交易属于特别决议 （一）股东大会审议事项与股东有关联关
     范围，应由三分之二有效表决权通过。该           系的，该股东应当在股东大会召开前向公
     关联股东未说明关联关系情况并主动提            司董事会披露其关联关系；
     出回避申请的，其他非关联股东可以要求 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
     其说明情况并回避表决。                  时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
                                  的关联关系；
                                  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
                                  非关联股东对关联交易事项进行审议、表
                                  决；
                                  （四）关联事项形成决议，必须经出席会
                                  议的非关联股东所持表决权过半数通过；
                                  如该交易事项属特别决议范围，须经出席
                                  会议的非关联股东所持表决权 2/3 以上
                                  通过；
                                  （五）股东没有主动说明关联关系并回避
                                  的，其他股东可以要求其说明情况并回
                                  避。
     第八十条 公司应在保证股东大会合法、
     有效的前提下，通过各种方式和途径，优
     技术手段，为股东参加股东大会提供便
     利。
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     对提案进行实质性修改。否则，有关变更          对提案进行修改。否则，有关变更应当被
     应当被视为一个新的提案，不能在本次股          视为一个新的提案，不能在本次股东大会
     东大会上进行表决。                   上进行表决。
     第八十七条 股东大会对提案进行表决           第八十八条 股东大会对提案进行表决
     前，应当推举两名股东代表参加计票和监          前，应当推举两名股东代表参加计票和监
     票。审议事项与股东有利害关系的，相关          票。审议事项与股东有关联关系的，相关
     股东及代理人不得参加计票、监票。            股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律           股东大会对提案进行表决时，应当由律
     监票，并当场公布表决结果，决议的表决          监票，并当场公布表决结果，决议的表决
     结果载入会议记录。                   结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或           通过网络或其他方式投票的公司股东或
     其代理人，有权通过相应的投票系统查验          其代理人，有权通过相应的投票系统查验
     自己的投票结果。                    自己的投票结果。
     第八十九条 出席股东大会的股东，应当          第九十条 出席股东大会的股东，应当对
     对提交表决的提案发表以下意见之一：同          提交表决的提案发表以下意见之一：同
     意、反对或弃权。证券登记结算机构作为          意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
     沪港通股票的名义持有人，按照实际持有          内地与香港股票市场交易互联互通机制
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未          表示进行申报的除外。
     投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
     其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。         投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列          第九十六条 公司董事为自然人，有下列
     情形之一的，不能担任公司的董事：            情形之一的，不能担任公司的董事：
     ………                         ………
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
     罚，期限未满的；                    施；
     ………                         ………
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法          第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
     规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
     （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处
     置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
     法规允许或者得到股东大会在知情的情
     况下批准，不得将其处置权转授他人行
     使；
      （删除本款）
     ……
     第一百条 董事可以在任期届满以前提           第一百零一条 董事可以在任期届满以
     出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞          前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
     职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有        面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披
     关情况。                        露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法           如因董事的辞职导致公司董事会低于法
     定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数、独立董事辞职导致独立董事
     原董事仍应当依照法律、行政法规、部门          人数少于董事会成员的三分之一或者独
     余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
     选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在          行政法规、部门规章和本章程规定，履行
     股东大会未就董事选举作出决议以前，该          董事职务。
     提出辞职的董事以及余任董事会的职权           董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
     应当受到合理的限制。                  董事填补因董事辞职产生的空缺。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告          除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
     送达董事会时生效。                   送达董事会时生效。
     第一百零四条 独立董事应按照法律、行          第一百零五条 独立董事应按照法律、行
                                 规定执行。
     第一百零五条 公司设董事会，对股东大          第一百零六条 公司设董事会，对股东大
     董事会是公司的决策机构。
     第一百零七条 董事会行使下列职权：           第一百零八条 董事会行使下列职权：
     ………                         ………
     （八）在公司章程规定的范围或者股东大 （八）决定公司内部管理机构的设置；
     会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
     托理财、关联交易等事项；                根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
     （九）决定公司内部管理机构的设置；           副经理、财务负责人等高级管理人员，并
     （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事          决定其报酬事项和奖惩事项；
     会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者 （十）制定公司的基本管理制度；
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     解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 （十一）制订本章程的修改方案；
     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；            （十二）管理公司信息披露事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；             （十三）向股东大会提请聘请或更换为公
     （十二）制订本章程的修改方案；              司审计的会计师事务所；
     （十三）管理公司信息披露事项；              （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公           经理的工作；
     司审计的会计师事务所，决定聘任或者解 （十五）法律法规或公司章程第四十二条
     聘除会计师事务所以外的律师事务所、资           规定的除须经股东大会审议以外的重大
     产评估机构、投资咨询机构、资信评级机           交易事项，由董事会审议；
     构等其他社会服务中介机构；                （十六）法律、行政法规、部门规章或本
     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查           章程授予的其他职权。
     经理的工作；                       公司董事会设立审计委员会，并根据需要
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本           设立战略委员会、提名委员会以及薪酬与
     章程授予的其他职权。                   考核委员会。专门委员会对董事会负责，
     公司董事会设立审计委员会，并根据需要           依照本章程和董事会授权履行职责，提案
     设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门           应当提交董事会审议决定。专门委员会成
     委员会。专门委员会对董事会负责，依照           员全部由董事组成，其中审计委员、提名
     本章程和董事会授权履行职责，提案应当           委员会以及薪酬与考核委员会中独立董
     提交董事会审议决定。专门委员会成员全           事占多数并担任召集人，审计委员会的召
     部由董事组成，其中审计委员会、提名委           集人为会计专业人士。董事会负责制定审
     员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多           计委员会工作规程，规范审计委员会的运
     数并担任召集人，审计委员会的召集人为           作。
     会计专业人士。董事会负责制定专门委员
     会工作规程，规范专门委员会的运作。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交
     股东大会审议。
     一百一十条 董事会应当确定对外投资、
     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     委托理财、关联交易的权限，建立严格的
     审查和决策程序；重大投资项目应当组织
     有关专家、专业人员进行评审，并报股东
     大会批准。
     股东大会授予董事会的具体权限如下：
陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
或累计金额同时符合下列条件的非经常
性重大交易事项或重要合同事项：
（1）交易或合同涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 20%以下；
（2）交易或合同标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入
的 20%以下，或绝对金额不超过 5000 万
元；
（3）交易或合同标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以下，或
绝对金额不超过 500 万元；
（4）交易或合同的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 20%以下，或绝对金
额不超过 500 万元。
单笔或累计金额不超过最近一期经审计
总资产 30%的购买或出售资产事项。
单笔或累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产 30%的主营业务投资事项。
单笔或累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产 10%的非主营业务投资（包括
证券、期货、期权、外汇、房地产、委托
经营等法律、法规允许的投资）
             。
担保事项（包括资产抵押）
           ：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
     （2）公司及其控股子公司的对外担保总
     额，不超过公司最近一期经审计净资产的
     （3）担保对象资产负债率不超过 70%；
     （4）在连续 12 个月内担保累计金额不超
     过公司最近一期经审计总资产的 30%。
     供担保、受赠现金资产除外）在连续 12
     个月内单笔或累计发生的交易金额不超
     过人民币 3000 万元，或不超过公司最近
     一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易
     事项。
     单笔或累计发生额不超过公司最近一期
     经审计净资产 0.1%的无偿捐赠捐助事项。
     公司主营业务相关的正常采购、运输、生
     产、销售等日常经营事项。
     年度银行信贷融资预算方案或计划的具
     体执行事项。
     第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
     ………                          ………
     （七）在公司股东大会批准的年度银行信 （七）执行董事会决定的年度信贷融资预
     贷融资预算额度范围以及授予股东大会            算方案或计划，董事长行使该项职权具有
     董事会的权限要求范围内，全权代表公司           与董事会决议同等的法律效力；
     董事会决定公司年度银行信贷融资预算            （八）董事会授予的其他职权。
     方案或计划的具体执行事项，董事长行使
     该项职权具有与董事会决议同等的法律
     效力；
     （八）董事会授予的其他职权。
     第一百一十六条 董事会召开临时董事            第一百一十六条 董事会召开临时董事
     特快专递、电子邮件。紧急情况可先电话           电子邮件）等书面方式。紧急情况下董事
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
     通知后补充书面通知。                  会可经全体董事一致同意豁免通知程序
     通知时限为：会议召开 3 日以前（不含会        后召开。
     议当日）。                       通知时限为：会议召开 3 日以前。
     第一百一十八条 董事会会议以现场召           第一百一十八条 董事会会议以现场召
     开为原则。必要时，在保障董事充分表达          开为原则。必要时，在保障董事充分表达
     意见的前提下，经召集人、提议人同意， 意见的前提下，经召集人、提议人同意，
     也可以通过视频、电话、传真或者电子邮          也可以通过视频、电话或者邮件（含电子
     件表决等方式召开。董事会会议也可以采          邮件）表决等方式召开。董事会会议也可
     取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以采取现场与其他方式同时进行的方式
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的          召开。
     董事、参与电话会议的董事、规定期限内          非以现场方式召开的，以视频显示在场的
     实际收到传真或者电子邮件等有效表决           董事、参与电话会议的董事、规定期限内
     面确认函等计算出席会议的董事人数。           事事后提交的曾参加会议的书面确认函
     董事会会议应有过半数的董事出席方可           等计算出席会议的董事人数。
     举行。董事会作出决议，必须经全体董事          董事会会议应有过半数的董事出席方可
     的过半数通过。                     举行。董事会作出决议，必须经全体董事
     董事会根据本章程的规定，在其权限范围          的过半数通过。
     内对担保事项作出决议，除公司全体董事
     过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
     以上董事的同意。
     董事会决议的表决，实行一人一票。
                                 （新增）第一百一十九条 董事会审议批
                                 准以下事项时，应经董事会全体董事过半
                                 数通过，且须经出席董事会会议的三分之
                                 二以上董事审议通过：
                                 （一）本章程第四十一条规定的对外担保
                                 事项；
                                 （二）公司对外提供财务资助（资助对象
                                 为公司合并报表范围内的控股子公司，且
                                 该控股子公司其他股东中不包含上市公
                                 司的控股股东、实际控制人及其关联人的
                                 除外）
                                   ；
                                 （三）法律法规或公司章程规定的其他事
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                                  项。
                                  董事会决议的表决，实行一人一票。
     第一百二十二条 董事会应当对会议所            第一百二十三条 董事会应当对会议所
     议事项的决定做成会议记录，出席会议的           议事项的决定做成会议记录，出席会议的
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存           董事会会议记录作为公司档案保存，保存
     期限为 10 年。                    期限不少于 10 年。
     第一百二十四条 公司设总经理 1 名，董         第一百二十五条 公司设总经理、董事会
     事会秘书 1 名，由董事会直接决定聘任或         秘书，由董事会直接决定聘任或解聘。
     解聘。                          公司设副总经理若干、财务总监，由总经
     公司设副总经理 2 名，财务总监 1 名，总       理提请董事会决定聘任或解聘。
     工程师 1 名，由总经理提请董事会决定聘         公司副总经理、财务总监协助总经理工
     公司副总经理、财务总监以及总工程师协           公司总经理、副总经理、财务总监、董事
     助总经理工作。                      会秘书为公司高级管理人员，向董事会负
     公司总经理、副总经理、财务总监、董事           责并报告工作。
     会秘书以及总工程师为公司高级管理人
     员，向董事会负责并报告工作。
     第一百二十五条 本章程关于不得担任            第一百二十六条 本章程关于不得担任
     董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
     条（四）、
         （六）、
            （七）
              、（八）关于勤勉义           条（四）、
                                      （六）、
                                         （七）、
                                            （八）关于勤勉义
     务的规定，同时适用于高级管理人员。            务的规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百二十六条 在公司控股股东单位            第一百二十七条 在公司控股股东单位
     担任除董事、监事以外其他行政职务的人           担任除董事、监事以外其他行政职务的人
                                  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                  股股东代发薪水。
     第一百三十一条 经理及其他高级管理            第一百三十二条 经理及其他高级管理
     人员可以在任期届满以前提出辞职。有关           人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
     辞职的具体程序和办法由其与公司之间            辞职的具体程序和办法由其与公司之间
     的劳务合同规定。                     的合同规定。
                                  （新增）第一百三十六条 公司高级管理
                                  人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
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                                  股东的最大利益。公司高级管理人员因未
                                  能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                                  和社会公众股股东的利益造成损害的，应
                                  当依法承担赔偿责任。
     第一百三十七条 监事包括股东代表监            第一百三十九条 监事的任期每届为 3
     事和职工代表监事。                    年。监事任期届满，连选可以连任。
     股东代表监事由公司股东大会选举产生。 监事在任期届满以前，股东大会或者职工
     职工代表监事由公司职工通过职工代表            代表大会不得无故解除其职务。
     大会民主选举产生，直接进入监事会。            监事任期从就任之日起计算，至本届监事
     连选可以连任。
     监事在任期届满以前，股东大会或者职工
     代表大会不得无故解除其职务。
     监事任期从就任之日起计算，至本届监事
     会任期届满时为止。
     第一百三十九条 监事应当保证公司披            第一百四十一条 监事应当保证公司披
                                  告签署书面确认意见。
     第一百四十三条 公司设监事会，对股东           第一百四十五条 公司设监事会，对股东
     大会负责。                        大会负责。
     监事会是公司的监督机构。                 监事会是公司的监督机构。
     监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监         监事会应当包括股东代表和职工代表，其
     事 2 名。                       中职工代表的比例不得低于三分之一。监
     监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会         事会中的职工代表由公司职工通过职工
     主席由全体监事过半数选举产生。              代表大会、职工大会或者其他形式民主选
     监事会主席召集和主持监事会会议。监事           举产生后直接当选。
     会主席不能履行职务或者不履行职务的， 监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监
     由半数以上监事共同推举一名监事召集            事 2 名。
     和主持监事会会议。                    监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会
                                  主席由全体监事过半数选举产生。
                                  监事会主席召集和主持监事会会议。监事
                                  会主席不能履行职务或者不履行职务的，
                                  由半数以上监事共同推举一名监事召集
                                  和主持监事会会议。
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     第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召        第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
     开一次会议。监事可以提议召开临时监事          召开一次会议。监事可以提议召开临时监
     会会议。                        事会会议。
     监事会会议应由监事本人出席。监事连续          监事会会议应由监事本人出席。监事连续
     两次未能亲自出席监事会会议，视为不能          两次未能亲自出席监事会会议，视为不能
     履行职责，监事会应当建议股东大会或者          履行职责，监事会应当建议股东大会或者
     职工代表大会予以更换。                 职工代表大会予以更换。
     监事会决议的表决，实行一人一票。监事          监事会决议的表决，实行一人一票。
     与监事会会议决议事项所涉及的企业有           监事会决议应当经半数以上监事通过。
     关联关系的，不得对该项决议行使表决
     权。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十七条 监事会应当将所议事           第一百四十九条 监事会应当将所议事
     项的决定做成会议记录，出席会议的监事          项的决定做成会议记录，出席会议的监事
     应当在会议记录上签名。                 应当在会议记录上签名。
     ………                         ………
     监事会会议记录作为公司档案保存，保存          监事会会议记录作为公司档案保存，保存
     期限为 10 年。                   期限不少于 10 年。
     第一百五十二条 公司分配当年税后利           第一百五十四条 公司分配当年税后利
     润时，应当提取利润的 10%列入公司法定        润时，应当提取利润的百分之十列入公司
     公积金。公司法定公积金累计额为公司注          法定公积金。公司法定公积金累计额为公
     册资本的 50%以上的，可以不再提取。         司注册资本的百分之五十以上的，可以不
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度           再提取。
     亏损的，在依照前款规定提取法定公积金          公司的法定公积金不足以弥补以前年度
     之前，应当先用当年利润弥补亏损。            亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
     股东大会决议，还可以从税后利润中提取          公司从税后利润中提取法定公积金后，经
     任意公积金。                      股东大会决议，还可以从税后利润中提取
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后           任意公积金。
     利润，按照股东持有的股份比例分配，但          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
     本章程规定不按持股比例分配的除外。           利润按照本章程利润分配政策的规定进
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损          行分配，如股东大会决定分配利润的，按
     和提取法定公积金之前向股东分配利润           照股东持有的股份比例分配，但本章程规
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     的，股东必须将违反规定分配的利润退还          定不按持股比例分配的除外。
     公司。                         股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。 和提取法定公积金之前向股东分配利润
                                 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
                                 公司。
                                 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条              公司利润分配政策
     （一）股利分配原则：
              （1）公司实行连续、 为：
     稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对 （一）分配原则：公司实行连续、稳健的
     投资者的合理回报与公司长期可持续发           利润分配政策，公司的利润分配应重视对
     展需求的平衡；
           （2）未分配利润原则上用          投资者的合理投资回报，利润分配政策应
     于公司主营业务，不得进行委托理财等金          保持连续性和稳定性。
     融性投资业务；
           （3）公司董事会和股东大 （二）利润分配的条件
     会对利润分配政策的决策和论证过程中           公司上一会计年度盈利，累计可分配利润
     应当充分考虑独立董事、监事和公众投资          为正数，且公司不存在影响利润分配的重
     者的意见。                       大投资计划、重大交易事项或其他影响公
     （二）利润分配形式：公司可以采取现金、 司持续发展的事项。
     股票或者现金与股票相结合或法律法规           重大投资计划、重大交易事项或其他影响
     允许的其他方式分配股利，其中应优先采          公司持续发展的事项系指未来十二个月
     用现金分红的形式，具备现金分红条件           内拟对外投资、收购资产、购买设备、大
     时，应当采用现金分红进行利润分配。           型项目投入等累计支出达到或超过公司
     （三）利润分配的具体政策：在公司实现          最近一期经审计净资产的百分之十。
     盈利且符合利润分配条件时，公司董事会 （三）利润分配方式：公司可以采取现金、
     应当根据公司的具体经营情况和市场环           股票或者现金与股票相结合或法律法规
     境，并充分听取独立董事和中小股东的意          允许的其他方式分配利润。公司应优先采
     见和诉求（包括但不限于公司网站投资者          用现金分红的利润分配方式，具备现金分
     交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地          红条件时，应当采用现金分红进行利润分
     接待、邀请参会等方式）
               ，制定年度利润           配。
     分配方案，利润分配方案中应当说明当年           1、现金分红政策
     未分配利润的使用计划。                 （1）现金分红的条件：
     公司应当优先采用现金分红的方式进行           ①公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公
     利润分配。                       积金后仍有可分配利润，且累计未分配利
     （1）现金分红                     润为正，实施现金分红不会影响公司的后
     现金分红的条件：公司该年度或半年度实          续持续经营；
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现的可分配利润为正值；审计机构对公司              ②公司无重大投资计划、重大交易事项及
该年度财务报告或半年度财务报告出具               其他影响公司持续发展的事项发生。
标准无保留意见；                        如公司虽未同时满足上述条件，但分红后
现金分红比例：在满足现金分红条件时， 资金状况不影响公司持续经营和长期发
最近三年公司以现金方式累计分配的利               展的，公司可根据实际情况进行现金分
润不少于该三年实现的年均可分配利润               红。
的 30%。                          （2）现金分红的最低比例和期间间隔：在
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投              满足前述现金分红条件时，公司连续三年
资计划或重大现金支出发生，进行利润分              原则上应至少进行一次现金分红，且连续
配时，现金分红在当年利润分配中所占比              三年以现金方式累计分配的利润原则上
例最低应达到 40%；如公司有重大资金支            应不少于该三年实现的年均可分配利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在              的百分之三十；在有条件的情况下，公司
当年利润分配中所占比例最低应达到                可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情               发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
形之一：                            是否有重大资金支出安排等因素，区分下
A.公司未来十二个月内累计投资总额或              列情形，并按照公司章程规定的程序，提
现金支出达到或超过公司最近一期经审               出差异化的现金分红政策：
计净资产的 20%，且超过 50,000 万元（5       ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
亿元）
  ；                             支出安排的，进行利润分配时，现金分红
B.公司未来十二个月内累计投资总额或              在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金支出达到或超过公司最近一期经审               百分之八十；
计总资产的 10%。                      ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（2）股票股利的分配                      支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在保证公司股本规模和股权结构合理的               在本次利润分配中所占比例最低应达到
前提下，并考虑公司股票估值处于合理范              百分之四十；
围内，基于回报投资者和分享企业价值的              ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
考虑，公司可以单独或在实施现金分配股              支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利的同时发放股票股利。                     在本次利润分配中所占比例最低应达到
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度              百分之二十；
至少进行一次利润分配。公司董事会可以              公司发展阶段不易区分但有重大资金支
根据公司的生产经营和资金需求等情况， 出安排的，可以按照前项规定处理。
提议进行中期现金分红。                     现金分红在本次利润分配中所占比例为
（五）利润分配决策程序：公司董事会制              现金股利除以现金股利与股票股利之和。
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定公司的年度利润分配预案，在利润分配          2、股票股利的分配
预案论证过程中，需经独立董事、监事充          公司可以根据年度的盈利情况及现金流
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定回          状况，在保证最低现金分红比例和公司股
报的基础上，形成利润分配预案。公司董          价与股本规模匹配的前提下，进行股票股
事会未作出现金分配预案的，应当在定期          利分红。
报告中披露原因，独立董事应当对此发表 （五）利润分配决策程序：
独立意见。在审议公司利润分配预案的董          1、公司董事会制订公司的年度利润分配
事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意， 预案，在利润分配预案论证过程中，应当
方能提交公司股东大会审议。利润分配预          认真研究和论证公司现金分红的时机、条
案应当经出席股东大会的股东所持表决           件和最低比例、调整的条件及其决策程序
权的 2/3 以上通过。                要求等事宜，独立董事应当发表明确意
（六）利润分配政策调整：正常情况下，          见，在考虑对全体股东持续、稳定回报的
前述利润分配政策不得调整。公司根据生          基础上，形成利润分配预案。
产经营情况、投资规划和长期发展的需要          2、董事会审议公司利润分配预案，需全
确需调整利润分配政策的，应通过多种渠          体董事过半数通过，方能提交公司股东大
道主动与股东特别是中小股东进行沟通           会审议。
和交流，充分听取中小股东的的意见和诉          3、利润分配预案应当经出席股东大会的
求，同时必须严格履行利润分配政策调整          股东所持表决权的过半数通过。
的相关决策程序。有关调整利润分配政策          4、股东大会对现金分红具体方案进行审
的议案，须经董事会、监事会审议通过后          议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
提交股东大会批准，独立董事应当对该议          特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
案发表独立意见。在审议公司调整利润分          取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
配政策的董事会会议上，需经 1/2 以上独       股东关心的问题。
立董事同意，方能提交公司股东大会审           5、公司董事会未作出现金分配预案的，
议。股东大会审议利润分配政策调整相关          应当在定期报告中披露原因，独立董事应
的议案应当经出席股东大会的股东所持           当对此发表独立意见。
表决权的 2/3 以上通过。              （六）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的执行：公司股东大          1、利润分配政策调整的条件
会对利润分配方案作出决议后，公司董事          在出现以下情况时，公司可以对利润分配
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利        政策进行调整：
（或股份）的派发事项。存在股东违规占 （1）国家及有关主管部门对上市公司利润
用公司资金情况的，利润分配时，公司应          分配政策颁布新的法律法规或规范性文
当直接扣减该股东所分配的现金红利，以          件，需对利润分配政策进行调整。
偿还其占用的资金和以同期银行贷款利           （2）当外部经营环境或自身经营状况发生
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     率计算的资金占用费用。                 较大变化时，公司可根据实际情况对利润
                                 分配政策进行调整。
                                 上述外部经营环境或自身经营状况发生
                                 较大变化是指，公司所处行业的市场环
                                 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对
                                 公司经营产生重大不利影响。
                                 调整利润分配政策时，公司应以保护股东
                                 权益为出发点，在相关提案中详细论证和
                                 说明原因，同时应当履行相应的决策程
                                 序，由董事会、监事会审议通过，独立董
                                 事对此发表独立意见，并经出席股东大会
                                 的股东所持表决权的三分之二以上表决
                                 通过。
     第一百五十八条 公司聘用依法取得《证          第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
     券、期货相关业务许可证》的会计师事务          规定的会计师事务所进行会计报表审计、
     相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以        务，聘期 1 年，可以续聘。
     续聘。
     第一百六十三条 公司的通知以下列形           第一百六十五条 公司的通知以下列形
     式发出：                        式发出：
     （一）以专人送出；                   （一）以专人送出；
     （三）以公告方式进行；                 （三）以公告方式进行；
     （四）以传真方式送出；                 （四）本章程规定的其他形式。
     （五）本章程规定的其他形式。
     第一百六十六条 公司召开董事会的会           第一百六十八条 公司召开董事会的会
     邮件方式之一进行。                   等书面方式进行告知。
     第一百六十七条 公司召开监事会的会           第一百六十九条 公司召开监事会的会
     邮件方式之一进行。                   等书面方式进行告知。
     第一百六十八条 公司通知以专人送达           第一百七十条 公司通知以专人送达方
     方式送出的，由被送达人在送达回执上签          式送出的，由被送达人在送达回执上签名
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
     名（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达日
     日期。                           期。
     公司通知以邮件方式邮寄送出的，自交付            公司通知以邮件方式邮寄送出的，自交付
     邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。           邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。
     公司通知以公告方式送出的，第一次公告            公司通知以公告方式送出的，第一次公告
     刊登日为送达日期。                     刊登日为送达日期。
     公司通知以传真方式送出，以传真发出日            公司通知以电子邮件方式送出，以电子邮
     期为送达日期。                       件发出日期为送达日期。
     公司通知以电子邮件方式送出，以电子邮            公司通知以其他书面方式送出的，以发出
     件发出日期为送达日期。                   日期为送达日期。
     第一百七十条 公司指定《中国证券报》 第一百七十二条 公司指定中国证监会
     等法定信息披露报刊中任一报刊和上海             认可的报刊和中国证监会规定的网站为
     证券交易所网站为刊登公司公告和其他             刊登公司公告和和其他需要披露信息的
     需要披露信息的媒体。                    媒体。
     第一百七十九条 公司有本章程第一百             第一百八十一条 公司有本章程第一百
     七十八条第（一）项情形的，可以通过修            八十条第（一）项情形的，可以通过修改
     改本章程而存续。                      本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东            依照前款规定修改本章程，须经出席股东
     大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通         大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
     过。                            过。
     第一百八十条 公司因本章程第一百七             第一百八十二条 公司因本章程第一百
     十八条第（一）、
            （二）、
               （四）、
                  （五）项规            八十条第（一）、
                                          （二）、
                                             （四）、
                                                （五）项规
     定而解散的，应当在解散事由出现之日起            定而解散的，应当在解散事由出现之日起
     组成。                           组成。
     逾期不成立清算组进行清算的，债权人可            逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
     以申请人民法院指定有关人员组成清算             以申请人民法院指定有关人员组成清算
     组进行清算。                        组进行清算。
     第一百八十九条 股东大会决议通过的             第一百九十一条 股东大会决议通过的
     章程修改事项应经主管机关审批的，须报            章程修改事项应经主管机关审批的，须报
     本章程的修改涉及公司登记事项的，依法            法办理变更登记。
     办理变更登记，向公司登记机关提交章程
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      修正案或者重新修订的章程；不涉及公司
      登记事项的，应将章程修正案或者重新修
      订的章程报送公司登记机关备案。
      第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以           第一百九十七条 本章程所称“以上”、
      内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以          “以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
      外”、“低于”、“多于”不含本数。              外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”不
                                     含本数。
     同时拟对公司章程附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》部分条款进行相应修改。
     修改后的公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》全文详见附件。
     本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
     本议案已经公司第五届董事会第十八次会议以及第五届监事会第九次会议审
议通过。
     请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2022 年 12 月修订）
      《陕西黑猫焦化股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 12 月修订）
      《陕西黑猫焦化股份有限公司董事会议事规则》（2022 年 12 月修订）
      《陕西黑猫焦化股份有限公司监事会议事规则》（2022 年 12 月修订）
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 附件 2-1：
                陕西黑猫焦化股份有限公司公司章程
                           第一章          总则
     第一条    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
     第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
    公司以发起方式设立，在韩城市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
 统一社会信用代码：91610000755217689E。
     第三条    公司于 2014 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2014 年 11 月 5 日在上海证券交易所
上市。
     第四条    公司注册中文名称：陕西黑猫焦化股份有限公司。
    公司英文名称：Shaanxi Heimao Coking Co.Ltd.。
    公司简称：陕西黑猫。
    公司证券代码：601015。
     第五条    公司住所：陕西省韩城市煤化工业园。
    邮政编码：715403。
     第六条    公司注册资本为贰拾亿肆仟贰佰肆拾玖万柒仟陆佰叁拾玖元
（2,042,497,639 元）。
     第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条    董事长为公司的法定代表人。
     第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条    本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
  第十一条     本章程所称“经理”是指公司的总经理，“副经理”是指公司的副总
经理，“财务负责人”是指公司的财务总监。
  公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。
                  第二章    经营宗旨和范围
  第十二条     公司的经营宗旨：
  以可持续长期发展及循环经济模式为方向，以国家产业结构指导政策以及国
内外市场供需为导向，依托行业最先进技术，积极、稳健发展焦化等煤化工主导
产业一体化建设和深加工，最大限度提高资源、能源综合利用效率以及市场抗风
险能力、可持续盈利能力，成为行业内规模、社会经济效益、资（能）源综合利
用、内部控制管理以及投资回报等各方面综合实力具有全国性影响力的大型现代
化上市公司。
  第十三条     经依法登记，公司的经营范围为：炼焦；煤炭及制品销售；危险
化学品生产；危险化学品经营；砖瓦生产、砖瓦销售；肥料生产、肥料销售；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                      第三章          股份
  第一节    股份发行
  第十四条     公司的股份依法采取股票的形式。
  第十五条     公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十六条     公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元（1
元）。
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      第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下通称“证券登记机构”）集中存管。
      第十八条   公司发起设立时，各发起人认购的股份数、持股比例分别为：
 序号           发起人名称/姓名               持股数量（万股）     持股比例
              合   计                       36000      100%
     上述发起人的出资方式均为公司净资产折股，出资时间为 2009 年 12 月 18 日。
      第十九条   公司股份总数为 2,042,497,639 股，均为普通股。
      第二十条   公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
      第二节   股份增减和回购
      第二十一条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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  第二十三条    公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年
内转让或者注销。
  第三节   股份转让
  第二十六条    公司的股份可以依法转让。
  第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十八条    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                 第四章    股东和股东大会
  第一节   股东
  第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
  股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
  第三十一条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十二条      公司股东享有下列权利：
 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
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 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
  第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
  第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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     第三十七条   公司股东承担下列义务：
 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
 （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     第三十八条   持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
     第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
     第二节   股东大会的一般规定
     第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
 （三）审议批准董事会报告；
 （四）审议批准监事会报告；
 （五）审议批准公司的年度财务预算方案（含年度融资方案或计划）、决算方
案；
 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （八）对发行股票、公司债券等有价证券作出决议；
 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
 （十）修改本章程；
 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
 （十二）审议批准需经股东大会决议的重大交易事项；
 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
     第四十一条   本章程所称重大交易是指公司日常经营活动之外发生的下列事
项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）证券交易所认定的其他交易。
     第四十二条   股东大会对以下重大交易进行审议：
 （一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；
    陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
  （二）达到以下标准的对外担保事项：
百分之五十以后提供的任何担保；
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
何担保；
  （三）达到以下标准的财务资助事项：
百分之十；
  （四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万元，且单一会计年度内对外捐赠金额累
计超过公司最近一期经审计净资产的百分之一的。
  （五）除购买或出售资产、对外担保、财务资助以及对外捐赠外的其他重大交
易，连续 12 个月内相同交易类别的累计金额满足下列标准的：
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
      上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第四十三条       股东大会审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的关联交易。
      第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
  年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
      第四十五条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足 6 人时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
      第四十六条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地（遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东可以采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式参加股东大会。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。
  股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
      第四十七条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
  第三节   股东大会的召集
  第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第四十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
  第五十条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
集和主持。
  第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
  第四节   股东大会的提案与通知
  第五十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十五条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十六条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第五十七条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
  股东大会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第五十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第五节   股东大会的召开
  第六十条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十二条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十三条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十四条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十五条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第六十六条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
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     第六十八条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
     第七十条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
     股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第七十一条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第七十二条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，董事、监事、高
级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
     第七十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
  现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
     第七十四条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
  股东大会会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。
  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十六条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第六节    股东大会的表决和决议
  第七十七条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
  第七十八条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案（含年度融资方案或计划）、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第七十九条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
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  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十一条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成
该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范围，应由三分之二有效表决权通
过。该关联股东未说明关联关系情况并主动提出回避申请的，其他非关联股东可
以要求其说明情况并回避表决。
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     第八十二条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
     第八十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东，
有权提出普通董事候选人。每一提案中的候选人人数不得超过本章程规定的普通
董事人数。
     董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。每一提案中候选人人
数不得超过本章程规定的独立董事人数。
     监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东，
有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的监事人数。
     提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股
东大会讨论；对于不符合上述规定的提案，未提交股东大会讨论的，应当在股东
大会上进行解释和说明。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
     第八十五条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第八十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十七条    股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十八条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第八十九条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第九十条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
  第九十二条    股东大会决议应当及时公告。
  公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
  第九十三条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十四条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
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任时间为该次股东大会会议结束日期。但全部合法当选董事低于法定最低人数的，
新任董事自股东大会依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定选出足额董事
时就任。
     第九十五条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                      第五章          董事会
     第一节   董事
     第九十六条      公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第九十七条      董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。
     董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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     第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
 （二）不得挪用公司资金；
 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
 （八）不得擅自披露公司秘密；
 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
     第九十九条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
 （二）应公平对待所有股东；
 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证公司证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
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  （五）应股东大会要求，列席股东大会会议并接受股东的质询；
  （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
  （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百〇一条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百〇二条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 1 年内，以及任
期结束后 1 年内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
     第一百〇三条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
     第一百〇四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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  董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害股东利益的，应
当承担赔偿责任。
  第一百〇五条       独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
  第二节    董事会
  第一百〇六条       公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百〇七条       董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
  第一百〇八条       董事会行使下列职权：
 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
 （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案（含年度融资方案或计划）、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十）制定公司的基本管理制度；
 （十一）制订本章程的修改方案；
 （十二）管理公司信息披露事项；
 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
 （十五）法律法规或公司章程规定的除须经股东大会审议以外的重大交易事
项，由董事会审议；
 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会以及
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薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审
计委员会的运作。
     第一百〇九条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
     第一百一十条    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
     董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
     第一百一十一条   董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
     董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第一百一十二条   董事长行使下列职权：
 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议以及股东大会决议的执行；
 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
 （五）行使公司法定代表人的职权；
 （六）在公司发生重大、紧急事件时，对公司事务全面行使符合法律和公司利
益的临时特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
  （七）执行股东大会审议通过的年度信贷融资预算方案或计划，董事长行使该
项职权具有与董事会决议同等的法律效力；
  （八）董事会授予的其他职权。
     第一百一十三条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
     第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百一十五条   有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会
议：
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 （一）董事长认为必要时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）监事会提议时；
 （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
 （五）二分之一以上独立董事提议时。
  第一百一十六条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件（含电子邮件）等书面方式。紧急情况下董事会可经全体董事一致同意豁免通知
程序后召开。
  通知时限为：会议召开 3 日以前。
  第一百一十七条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十八条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话或者邮件（含
电子邮件）表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、参与电话会议的董事、规定
期限内实际收到书面文件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
  第一百一十九条    董事会审议批准以下事项时，应经董事会全体董事过半数通
过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
 （一）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
 （二）公司对外提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的除外）；
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 （三）法律法规或公司章程规定的其他事项。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。
  出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  第一百二十一条    董事会决议表决方式为：以举手或者记名投票方式对每一
决议事项逐一表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十二条    董事会会议，应由董事本人出席。
  董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
  第一百二十三条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十四条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
             第六章   经理及其他高级管理人员
  第一百二十五条 公司设总经理、董事会秘书，由董事会直接决定聘任或解聘。
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     公司设副总经理若干、财务总监，由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
     公司副总经理、财务总监协助总经理工作。
     公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，向董
事会负责并报告工作。
     第一百二十六条    本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
     本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（六）、（七）、（八）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
     第一百二十七条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
     第一百二十八条    经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
     第一百二十九条    经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
     经理列席董事会会议，其他高级管理人员应董事会要求列席董事会会议。
     第一百三十条    经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百三十一条    经理工作细则包括下列内容：
 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
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报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十二条    经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的合同规定。
  第一百三十三条    公司根据自身情况，规定副经理的任免程序、副经理与经
理的关系，并可以规定副经理的职权。
  第一百三十四条    公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十五条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害股东利
益的，应当承担赔偿责任。
  第一百三十六条    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                  第七章          监事会
  第一节   监事
  第一百三十七条    本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十八条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百三十九条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  监事在任期届满以前，股东大会或者职工代表大会不得无故解除其职务。
  监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
  第一百四十条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
  本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
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  第一百四十一条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
  第一百四十二条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百四十三条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十四条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二节   监事会
  第一百四十五条     公司设监事会，对股东大会负责。
  监事会是公司的监督机构。
  监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接当选。
  监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
  监事会设主席 1 人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
  监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  第一百四十六条     监事会行使下列职权：
 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露；
 （二）检查公司财务；
 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
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 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
 （六）向股东大会提出提案；
 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
 （九）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。
     第一百四十七条    监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
     监事会会议应由监事本人出席。监事连续两次未能亲自出席监事会会议，视
为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以更换。
     监事会决议的表决，实行一人一票。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十八条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
     监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
     第一百四十九条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
     监事会会议记录包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点；
 （二）主持人及出席监事的姓名；
 （三）会议议程；
 （四）监事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
     监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
     第一百五十条    监事会会议通知包括以下内容：
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  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
           第八章    财务会计制度、利润分配和审计
  第一节    财务会计制度
  第一百五十一条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百五十二条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告，并报送至中国证监会和证券交易所。
  公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告，
并报送至中国证监会派出机构和证券交易所。
  公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财
务会计报告，并报送至中国证监会派出机构和证券交易所。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
  第一百五十三条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
  公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十四条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照本章程利润分配政策的规定
进行分配，如股东大会决定分配利润的，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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  第一百五十五条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
  第一百五十六条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十七条    公司利润分配政策为：
  （一）分配原则：公司实行连续、稳健的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
  （二）利润分配的条件
  公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且公司不存在影响利润分
配的重大投资计划、重大交易事项或其他影响公司持续发展的事项。
  重大投资计划、重大交易事项或其他影响公司持续发展的事项系指未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十。
  （三）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法
律法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，具
备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
  （1）现金分红的条件：
  ①公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分
配利润为正，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
  ②公司无重大投资计划、重大交易事项及其他影响公司持续发展的事项发生。
  如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长
期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
  （2）现金分红的最低比例和期间间隔：在满足前述现金分红条件时，公司连
续三年原则上应至少进行一次现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润
原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
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 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。
 （五）利润分配决策程序：
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，在考虑对全体股东持续、稳定
回报的基础上，形成利润分配预案。
东大会审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
事应当对此发表独立意见。
 （六）利润分配政策的调整
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  在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策进行调整：
  （1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范
性文件，需对利润分配政策进行调整。
  （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况
对利润分配政策进行调整。
  上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场
环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响。
  调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细
论证和说明原因，同时应当履行相应的决策程序，由董事会、监事会审议通过，
独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
  第二节    内部审计
  第一百五十八条       公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百五十九条       公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。
  审计负责人向董事会负责并报告工作。
  第三节    会计师事务所的聘任
  第一百六十条    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百六十一条       公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十二条       公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十三条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十四条       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                    第九章     通知和公告
     第一节   通知
     第一百六十五条    公司的通知以下列形式发出：
 （一）以专人送出；
 （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
 （三）以公告方式进行；
 （四）本章程规定的其他形式。
     第一百六十六条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
     第一百六十七条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
     第一百六十八条    公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子
邮件）等书面方式进行告知。
     第一百六十九条    公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子
邮件）等书面方式进行告知。
     第一百七十条     公司通知以专人送达方式送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
     公司通知以邮件方式邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期。
     公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
     公司通知以电子邮件方式送出，以电子邮件发出日期为送达日期。
     公司通知以其他书面方式送出的，以发出日期为送达日期。
     第一百七十一条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
     第二节   公告
     第一百七十二条    公司指定中国证监会认可的报刊和中国证监会规定的网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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           第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
     第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十三条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
     两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
     第一百七十四条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。
     公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第一百七十五条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第一百七十六条     公司分立，应当由分立各方签订分立协议，对公司财产作
相应的分割，并编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
纸上公告。
     第一百七十七条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百七十八条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第一百七十九条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
     第二节   解散和清算
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   第一百八十条    公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
   第一百八十一条    公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
   依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
   第一百八十二条    公司因本章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
  清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
  逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
   第一百八十三条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
   第一百八十四条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十五条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在依次分别支付清算费用、职工的工资以及社会保险费用和法定补
偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
  清算期间，公司继续存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十六条    清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百八十七条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百八十八条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百八十九条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                第十一章           修改章程
  第一百九十条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
 （三）股东大会决定修改章程。
  第一百九十一条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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  第一百九十二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  本章程的修改采取以下方式之一：
  （一）章程修正案；
  （二）重新修订章程。
  本章程的修改仅涉及具体条文中的款、项内容，不涉及章节、条文增删的，
采用章程修正案的方式进行修改。以章程修正案的方式修改本章程的，本章程的
章节、条文的结构和顺序不作任何变动调整。
  本章程的修改涉及章节、条文增删的，采用重新修订章程的方式进行修改。
以重新修订章程的方式修改本章程的，本章程的章节、条文的结构和顺序进行相
应的变动调整，并制定修订文本，原章程及其修正案同时废止。
  本章程的修改不包括对文字性错误等非实质性内容的修改。
  第一百九十三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                  第十二章         附则
  第一百九十四条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第一百九十五条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则等配套制度。章
程细则等配套制度不得与章程的规定相抵触。
  第一百九十六条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在本章程规定的国家工商行政管理部门最近一次备案登记的中文
版章程为准。
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  第一百九十七条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。
  第一百九十八条   本章程由公司董事会负责解释。
  第一百九十九条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
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附件 2-2：
          陕西黑猫焦化股份有限股东大会议事规则
                   第一章         总则
  第一条     为规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据相关法律法规及公司章程的规定，制定本规则。
  第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应在 2 个月
内召开：
 （一）董事人数不足 6 人时；
 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
 （四）董事会认为必要时；
 （五）监事会提议召开时；
 （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
 （七）法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
  第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
 （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
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 （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
                 第二章      股东大会职权
     第六条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
 （三）审议批准董事会报告；
 （四）审议批准监事会报告；
 （五）审议批准公司的年度财务预算方案（含年度融资方案或计划）、决算方
案；
 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （八）对发行股票、公司债券等有价证券作出决议；
 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
 （十）修改本章程；
 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
 （十二）审议批准需经股东大会决议的重大交易事项；
 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
     第七条   本细则所称重大交易是指公司日常经营活动之外发生的下列事项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
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 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）转让或者受让研发项目；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十二）证券交易所认定的其他交易。
  第八条   股东大会对以下重大交易进行审议：
 （一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；
 （二）达到以下标准的对外担保事项：
百分之五十以后提供的任何担保；
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
何担保；
 （三）达到以下标准的财务资助事项：
百分之十；
 （四）公司对外捐赠单笔超过 5000 万元，且单一会计年度内对外捐赠金额累
计超过公司最近一期经审计净利润的百分之一的。
 （五）除购买或出售资产、对外担保、财务资助以及对外捐赠外的其他重大交
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易，连续 12 个月内相同交易类别的累计金额满足下列标准的：
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   第九条     股东大会审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易。
   第十条     公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生本细则第七条规定的交易，可以免于按
照本细则规定披露和履行相应决策程序，法律、行政法规另有规定的除外。
   第十一条     公司参股的其他公司发生本细则第七条规定的交易，以相应交易
事项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。
   第十二条     公司发生交易达到本细则第八条第 4 款规定标准，交易标的如为
股权的，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过 6 个月。交易或合同标的如为股权以外的其他资产，公司应聘请
资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
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  第十三条   公司发生交易达到本细则第八条第 4 款规定标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照第十二条的规
定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
               第三章 股东大会的召集
  第十四条   董事会应当在本细则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第十五条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十六条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到提案后
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第十七条   单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提议
股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
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  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第十八条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
  第十九条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第二十条   监事会或股东自行召集的临时股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
             第四章   股东大会的提案与通知
  第二十一条   股东大会的提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。
  第二十二条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内就临时提案
的内容发出股东大会补充通知公告，列明临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
  第二十三条   召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第二十四条    股东大会通知应包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
  第二十五条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
  第二十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三）披露持有公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第二十七条    董事、监事候选人名单以提案的方式按照法律、行政法规、公
司章程及其细则的规定提请股东大会表决。
  普通董事、监事候选人可以分别由上届董事会和监事会提名，也可以由单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。独立董事候选人的提名应遵守
法律法规和公司章程的规定。
  公司董、监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大
会民主选举产生。
  第二十八条    会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。
  第二十九条    董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先
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通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，应允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。
  第三十条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
  第三十一条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五章 股东大会的召开
  第三十二条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
  第三十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或股东代理人）、
董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。
  第三十四条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东可以采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式参加股东大会。
  股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第三十五条   公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
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股东大会结束当日下午 3:00。
  第三十六条     股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第三十七条     股东应当持有股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东出具的书面授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
  第三十八条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
 （一）代理人的姓名；
 （二）是否具有表决权；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
  第三十九条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第四十条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当停止。
  第四十一条     股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
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 （一）法人股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章），法定代表人本人身
份证，法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明，股权证明，
法定代表人亲自签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，
还需提交公证机关的证明；
 （二）个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人的股东身
份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权他人签
署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
  第四十二条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第四十三条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第四十四条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
  第四十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第四十六条   股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活动
提出质询或建议。除依照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定或者涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
  第四十七条   股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
  第四十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
     第四十九条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第五十条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
     会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况等资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
     第五十一条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
     第五十二条   股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
                第六章 股东大会的议事程序
     第五十三条   股东大会现场会议按下列程序依次进行：
 （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
 （二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场会议的
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
其他人员；
 （三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
 （四）逐项审议并讨论股东大会议案；
 （五）参会股东对议案进行逐项表决；
 （六）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
 （七）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
 （八）会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并宣布结果；
 （九）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
     第五十四条   股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东发言遵守以
下规则：
 （一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
 （三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，
语言要言简意赅。
 （四）主持人根据情况，可以规定每人发言的时间及发言次数，股东在规定的
发言期间不得被中途打断。
 （五）股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
     第五十五条   股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。
               第七章   股东大会的表决和决议
     第五十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
     第五十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
  第五十八条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
 （一）董事会和监事会的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四）公司年度预算方案（含年度融资方案或计划）、决算方案；
 （五）公司年度报告；
 （六）除法律、行政法规规定、公司章程及其细则规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第五十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；
 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
 （三）公司章程的修改；
 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
 （五）股权激励计划；
 （六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第六十条     股东大会对以下程序性问题采用举手表决方式按照普通决议进行
表决：
 （一）对出席会议人员的资格确认；
 （二）表决票计票人、监票人及表决票统计结果宣布人的临时任命；
 （三）股东关联性质的认定及回避制度的执行；
 （四）对某一事项是否属于程序性事项的认定；
 （五）其他仅涉及程序性事项的表决。
  第六十一条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
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     第六十二条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
 投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限
制。
 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
     第六十三条   关联股东的回避和表决程序为：
  拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东。
  在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部
门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请相关机构裁决。
  关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
     第六十四条   股东大会选举董事或监事时，应当采用累积投票制，并可以实
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行差额选举。
  前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投
票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积，每位
股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、
监事的选举结果按得票多少依次确定。
  在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。
  在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
  在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应再
次进行投票，直至选出当选董事，再次进行投票时每位与会股东可以享有的投票
权数额为其持有的股份数与差额应选董事或监事人数的乘积。
  在选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。
  第六十五条   除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第六十六条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
  第六十七条   同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第六十八条   除法律、行政法规、公司章程及其细则另外规定外，股东大会
应采取书面记名方式投票表决。
  第六十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第七十条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表以及律师共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第七十一条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大
会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第七十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
  第七十三条    股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果。对股
东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  第七十四条    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第七十五条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
  第七十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                   第八章          附则
  第七十七条    在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
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  第七十八条   本规则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第七十九条   本规则为公司章程附件，经公司董事会审议并报经股东大会批
准后生效，修改时亦同。
  第八十条   本规则由董事会负责解释。
                               陕西黑猫焦化股份有限公司
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附件 2-3：
           陕西黑猫焦化股份有限董事会议事规则
                   第一章         总则
  第一条     为了进一步规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据法律、行政法规、公司章程的规定，制订本规则。
  第二条     公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东大会选举产生，
对股东大会负责，负责经营管理公司的法人财产。
               第二章 董事会与董事长职权
  第三条     董事会依法行使下列职权：
 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
 （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十）制定公司的基本管理制度；
 （十一）制订公司章程的修改方案；
 （十二）管理公司信息披露事项；
 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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 （十五）应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明；
 （十六）法律法规或公司章程规定的除须经股东大会审议以外的重大交易事
项，由董事会审议；
 （十六）法律、行政法规、规范性文件、公司章程及其细则授予的其他职权。
  第四条   董事会授权董事长行使下列职权：
 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议以及股东大会决议的执行；
 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
 （五）行使公司法定代表人的职权；
 （六）在公司发生重大、紧急事件时，对公司事务全面行使符合法律和公司利
益的临时特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
 （七）执行股东大会审议通过的年度信贷融资预算方案或计划，董事长行使该
项职权具有与董事会决议同等的法律效力；
 （八）董事会授权董事长牵头设立相关议事机构，针对公司战略规划、重大项
目筹建、内部管理变革、财务管理、人力资源以及日常经营等重大方面提供决策
意见与管理建议；
 （九）董事会授予的其他职权。
                第三章      董事会的召集
  第五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第六条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
  有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会：
 （一）董事长认为必要时；
 （二）三分之一以上董事联名提议时；
 （三）监事会提议时；
 （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
 （五）二分之一以上独立董事提议时。
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  第七条   按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
  书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第八条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和
提交全体董事。
  紧急情况下董事会可经全体董事一致同意豁免通知程序后召开。
  第九条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议日期和地点；
 （二）会议期限；
 （三）事由及议题；
 （三）发出通知的日期。
  第十条   董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会
议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据
送达所有董事。
  当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
  第十一条    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
               第四章      董事会的召开
  第十二条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  第十三条   监事可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
  第十四条   董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第十五条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
 （一）委托人和受托人的姓名；
 （二）委托人对每项提案的简要意见；
 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
 （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
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托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
  董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的表决权。
  第十七条     董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包
括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿、当地交通费等费用。
  第十八条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者邮件
（含电子邮件）等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到书面文件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第十九条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读各位独立董事共同达成或各自发表的书面认可意见。
  第二十条     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
  第二十一条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十二条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向会议召集人、经理、董事会秘书和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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  第二十三条     董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
                 第五章 董事会的议事程序
  第二十四条     董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案
内容进行全面、深入地了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行
咨询，所发生的费用由公司负担。
  第二十五条     董事会会议审议事项时，独立董事应根据《独立董事工作制度》
发表独立意见。
  第二十六条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  会议表决实行一人一票，可以采用书面记名或举手投票的表决方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十七条     与会董事表决完成后，公司有关部门工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一工作日，通知董事表决
结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十八条     董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东大会的
授权行事，不得越权形成决议。
  除本规则另有规定的外，董事会表决事项经董事会全体董事过半数同意方可
通过。
  第二十九条     依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的
事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
  未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
     董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的
无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
     下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
 （一）交易对方；
 （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
 （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
     第三十条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
     第三十一条   二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
     第三十二条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
     第三十三条   董事会秘书应当安排公司有关工作人员对董事会会议做好记
录。
     董事会会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
票数）。
  第三十四条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司有关部门工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
  第三十五条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十六条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任，
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责
任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。在讨论中
明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
  第三十七条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十八条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
                   第六章          附则
  第三十九条   在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
  第四十条   本规则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲突
的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第四十一条   本规则为公司章程附件，经公司董事会审议并报经股东大会批
准后生效，修改时亦同。
  第四十二条   本规则由公司董事会负责解释。
                                     陕西黑猫焦化股份有限公司
陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
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附件 2-4：
           陕西黑猫焦化股份有限监事会议事规则
             陕西黑猫焦化股份有限公司
                 监事会议事规则
                   第一章             总则
  第一条     为了保障公司监事会依法行使监督权，根据公司章程以及国家法律
法规等有关规定，制订本规则。
  第二条     监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益、员工的合
法权益不受侵犯。
  第三条     监事应当遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，忠实履
行监督职责。
  第四条     监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
                第二章       监事会的职权
  第五条     监事会行使下列职权：
 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露；
 （二）检查公司财务；
 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
      陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
 （六）向股东大会提出提案；
 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
 （九）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他职权。
     第六条   监事会主席可以要求公司有关部门工作人员协助处理监事会日常事
务。
                第三章 监事会的召集和召开
     第七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
     监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。
     出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
 （一）任何监事提议召开时；
 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程及其细则、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
 （六）证券监管部门要求召开时；
 （七）公司章程规定的其他情形。
     第八条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对 公
司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
     第九条   监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。
     书面提议中应当载明下列事项：
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  （一）提议监事的姓名；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
  在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事
会主席认为提案不属于监事会职权的，应书面答复提议监事；监事会主席认为提
案属于监事会职权的，监事会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
  第十条   监事会定期会议和临时会议的通知应当分别于会议召开 10 日前和 3
日前以专人送出、邮件（含电子邮件）等书面方式将会议通知送达全体监事。
  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十一条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点；
 （二）拟审议的事项（会议提案）；
 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
 （四）监事表决所必需的会议材料；
 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
 （六）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
  第十二条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
  第十三条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
  在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可用传真、视频等通讯方式
进行表决，并由参会监事签字。
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  第十四条   监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。
  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十五条   董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
  监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高管、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
  第十六条   监事出席监事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包
括监事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿、当地交通费等费用。
               第四章 监事会议事程序
  第十七条   监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内
有关问题进行调查、研究、分析。
  第十八条   监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程及其细则
或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采
纳或经复议仍维持原决议的，监事会可以提议召开临时股东大会解决。
  第十九条   监事会会议可以采取书面记名或举手投票的表决方式，每一监事
享有一票表决权。
  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
  第二十条   与会监事表决完成后，会议工作人员应当及时收集监事的表决票，
由会议工作人员在一名监事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表
决结果。
  监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
  第二十一条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
  第二十二条     会议工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
 （一）会议召开的日期、地点；
 （二）主持人及出席监事的姓名；
 （三）会议议程；
 （四）监事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
  对于以通讯方式召开的监事会会议，会议工作人员应当参照上述规定，整理
会议记录。
  第二十三条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
  第二十四条     监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会
决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。
  第二十五条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所有关
规定办理。
  第二十六条     监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决
议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性
决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的
决议，监事会应监督其执行。
  第二十七条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
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席指定专人负责保管。
  监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
                   第五章          附则
  第二十八条   在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
  第二十九条   规则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲突
的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第三十条   本规则为公司章程附件，经公司监事会审议并报经股东大会批准
后生效，修改时亦同。
  第三十一条   本规则由公司监事会负责解释。
                                     陕西黑猫焦化股份有限公司
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【议案 3】
         《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东、股东代表：
市公司章程指引（2022 年修订）》、
                  《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等一系列法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了新的要求。
  为全面贯彻落实最新的监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司
运作，保护投资者合法权益，公司结合监管新要求及公司实际情况，拟对部分治
理制度进行修订，经修订的治理制度为：《独立董事工作制度》《对外担保管理制
度》
 《关联交易管理制度》《投资管理制度》。
  本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
  请各位股东、股东代表审议。
附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 12 月修订）
   《陕西黑猫焦化股份有限公司对外担保管理制度》（2022 年 12 月修订）
   《陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易管理制度》（2022 年 12 月修订）
   《陕西黑猫焦化股份有限公司投资管理制度》（2022 年 12 月修订）
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附件 3-1：
           陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事工作制度
                    第一章           总则
     第一条   为了进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据法律、法规、规范性文件以及公司章程及其细则的有关规定，结合公司的
实际情况，制订本制度。
     第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害。
     第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情
形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
     第五条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。独立董事对全体股东负责，并由股东大会选举或更换。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
 （一）具有注册会计师执业资格；
 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
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     第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
     第八条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
                第二章 独立董事的任职资格
     第九条   独立董事应当符合下列基本条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
 （二）具有本制度要求的独立性；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
 （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
 （六）有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
     第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
 （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
 （五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
 （六）为公司及其控股股东或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
 （七）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
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董事、监事或者高级管理人员；
 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
 （九）公司章程规定的其他人员；
 （十）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
           第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关法律法规的规
定公布上述内容。
  第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照有关法律法规的
规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送法定部门或机构进行独立性认定。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  被法定部门或机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，不能作为
独立董事候选人。
  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应说明独立董事候选人是否被
法定部门或机构提出异议。
  第十四条   独立董事应与其他董事分开选举，并依照公司章程及其细则的规
定实行累积投票制。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名
人应回避表决。具体回避表决办法如下：
 （一）董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表决；
在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人以及与其
有关联关系的股东回避表决。
 （二）监事会提名独立董事候选人的，在监事会表决时，提名监事回避表决；
在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名监事本人以及与其
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有关联关系的股东回避表决。
  禁止任何组织或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或
表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。
 （三）对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其他有关联关
系的股东回避表决。
  第十五条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
  第十六条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
  除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
  公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
  提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
  第十七条    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
  第十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于本制度
规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第十九条    在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专
门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会成员中占半数以上并担任召集
人。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。
            第四章   独立董事的职责和特别职权
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  第二十条    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
 （四）提议召开董事会会议；
 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；
  行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、
行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
  第二十一条    独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
 （一）提名、任免董事；
 （二）聘任或解聘高级管理人员；
 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
是否采取有效措施回收欠款；
 （五）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
 （六）公司章程规定的其他事项。
  第二十二条    独立董事就上述事项以书面形式发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
  如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，
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独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
 （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
 （二）未及时履行信息披露义务；
 （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
  第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内容控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。
  第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
 （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
 （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
 （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
 （二）发表独立意见的情况；
 （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
 （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
  第二十七条   公司召开投资者说明会的，独立董事（至少 1 名）应当出席。
             第五章 独立董事的工作条件
  第二十八条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资
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料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当保存 5 年。
  第二十九条   董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
  第三十条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  第三十一条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
  第三十二条   公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并按相关规定进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
                   第六章          附则
  第三十三条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
  第三十四条   本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第三十五条   本制度为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大会批
准后生效，修改时亦同。
  第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。
                                     陕西黑猫焦化股份有限公司
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附件 3-2：
          陕西黑猫焦化股份有限公司对外担保管理制度
                   第一章          总则
  第一条     为了维护投资者利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条     本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括上市公司
对控股子公司的担保。。
  第三条     本制度所称控股子公司，是指公司出资设立的全资子公司、公司持
有股权比例超过百分之五十的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。
  公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确
定的审批程序。在公司董事会或者股东大会批准后，控股子公司才能召开董事会
或股东会决议通过对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决
议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
  公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担保
在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
  第四条     公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件；非经公司董事会或股东大会批准、授权，控股子公司等下属企业不得对
外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保。
  第五条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
  第六条     公司为他人提供担保，一般应采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。
  第七条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
               第二章 对外担保对象的审查
  第八条     公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
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  （一） 因公司业务需要的互保单位；
  （二） 与公司具有重要业务关系的单位；
  （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
  第九条    被担保企业除必须符合第八条规定外，还须具备以下条件：
 （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策
的有关规定；
 （二）资信较好，资本实力较强；
 （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投
资项目具有较高的经济效益；
 （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具
有足够的现金流量；
 （五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保企
业）。
  第十条    虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往
来和合作关系的申请担保人风险较小，经董事会审议通过后，可以为其提供担保。
  第十一条    公司相关部门收到申请担保人的要求担保申请的，或希望公司主
动对外提供担保的，必须由该部门向投融资小组提出申请，经投融资小组审核同意
后，该部门应指定具体责任人（经办责任人）收集被担保人的资信状况资料。
  第十二条    被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
  （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
        明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
  （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
  （三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  （四） 与担保有关的主合同的复印件；
  （五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
  （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七） 其他重要资料。
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  第十三条   经办责任人应将收集齐备的上述被担保人的资信状况资料以及其
他资料提交给公司财务部门，由公司财务部门对该担保进行风险评估，包括：
 （一）审查担保是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
 （二）评估被担保人的资信状况，包括被担保人的基本情况、经营及财务状况、
资产质量、项目情况、信用情况及行业前景，如要求提供反担保，要对反担保的
有关资产进行评估；
 （三）审查担保项目的合法性、可行性；
 （四）综合考虑担保的可接受风险水平，并设定担保风险限额，建议用于担
保的方式或资产，必要时公司可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估。
  第十四条   评估结果由经办责任人连同其他相关材料，报公司董事会，由董
事会提请股东大会审批。
  第十五条   公司股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在
案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
  （一） 担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二） 已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
  （三） 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （四） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
      保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （五） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （六） 管理混乱，经营风险较大的；
  （七） 与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
  （八） 未能落实用于反担保的有效财产的；
  （九） 股东大会认为不能提供担保的其他情形。
  第十六条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
              第三章 对外担保的审批程序
  第十七条   公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司
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章程及其附件、细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
  董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
     第十八条   股东大会对达到以下标准之一的对外担保事项进行审议：
 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
任何担保；
  （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第十九条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
     第二十条   对于公司在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。
     第二十一条   董事会负责组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
     第二十二条   对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事过半数且
出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
     第二十三条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
     第二十四条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
     第二十五条   担保合同至少应当包括以下内容：
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  （一） 被担保的主债权种类、数额；
  （二） 债务人履行债务的期限；
  （三） 担保的方式；
  （四） 担保的范围；
  （五） 保证期限；
  （六） 当事人认为需要约定的其他事项。
  第二十六条   担保合同订立时，必须由经办责任人按照公司规定进行审批，
审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反
法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合
理义务或者无法预测风险的条款，应通知经办责任人，要求对方修改。对方拒绝修
改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
  第二十七条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。
  第二十八条   在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
               第四章 对外担保的管理
  第二十九条   对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
 （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测
等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
 （二）具体经办对外担保手续；
 （三）在对外担保生效后，监督经办责任人做好对被担保单位的跟踪、检查、
监督工作，定期分析其财务状况及偿债能力；
 （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
 （五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项；
 （六）办理与对外担保有关的其他事宜。
  第三十条   公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
 （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
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 （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
 （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被
担保企业的基本财务状况；
 （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司
董事会汇报，并提供对策建议；
 （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施；
 （六）提前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
  第三十一条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
  第三十二条    经办责任人应持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，提供给公司财务部门，公司财务部门应定期分析其财务
状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
  第三十三条    公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
  公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
  第三十四条    被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
  第三十五条    公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
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偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
  第三十六条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第三十七条     公司财务部门及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公会
议、董事会和监事会。
  第三十八条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
  第三十九条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第四十条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新对外担保，重新履行担保审批程序。
                第五章 对外担保的信息披露
  第四十一条     公司应当按照证券交易所相关规定，认真履行对外担保情况的
信息披露义务。
  第四十二条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及其工作机构报告，并提供信息披露所需的文件
资料。
  第四十三条     对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中
国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
  如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
                    第六章 责任追究
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  第四十四条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
  第四十五条   公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
  第四十六条   公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定
或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
  第四十七条   公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给
公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
  第四十八条   法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员
或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担
赔偿责任。
                   第七章          附则
  第四十九条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
  第五十条   本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲突
的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第五十一条   制度由董事会拟定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
  第五十二条   本制度由公司董事会负责解释。
                                     陕西黑猫焦化股份有限公司
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附件 3-3：
          陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易管理制度
                     第一章           总则
  第一条     为规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益，根据法律、法规、规范性文件、公司章程，制定本制度。
  第二条     公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
  第三条     公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
  第四条     公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对
上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规
则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
  第五条     公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
               第二章   关联人和关联交易认定
  第六条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第七条     具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
 （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
 （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人或其他组织；
 （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
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体以外的法人或其他组织；
 （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第八条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
 （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
 （二）公司董事、监事及高级管理人员；
 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
     第九条   具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
 （一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
 （二）过去 12 个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
     第十条   本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
 （一）购买或销售原材料、燃料、动力；
 （二）购买或销售产品、商品；
 （三）提供或接受劳务；
 （四）委托或受托购买、销售；
 （五）存贷款业务；
 （六）与关联人共同投资；
 （七）购买或出售资产；
 （八）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
 （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （十）提供担保；
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 （十一）租入或租出资产；
 （十二）委托或受托管理资产和业务；
 （十三）赠与或者受赠资产；
 （十四）债权、债务重组；
 （十五）签订许可使用协议；
 （十六）转让或者受让研发项目；；
 （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
 （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
                第三章 关联人报备
  第十一条   公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
  第十二条   公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联
人名单及关联关系信息。
  第十三条   公司关联自然人申报的信息包括：
  (一）姓名、身份证件号码；
  (二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人或其他组织申报的信息包括：
  (一）法人名称、法人组织机构代码；
  (二）与公司存在的关联关系说明等。
            第四章 关联交易披露及决策程序
  第十四条   公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用）在
  第十五条   公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额(包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以
上的关联交易，应当及时披露。
  第十六条   公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当披露
审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
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  第十七条    公司与关联人发生本制度第十条第（一）至（五）项所列日常关
联交易时可以不进行审计或者评估，但需按照下述规定履行审议程序并披露：
 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务
  第十八条    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  第十九条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
  公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
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且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议。
     第二十条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、
第十五条和第十六条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并
报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的
规定。
     第二十一条   公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
     第二十二条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本
规则第二十三条的标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
     第二十三条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
     第二十四条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规
定：
     （一） 与同一关联人进行的交易；
     （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
     已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     第二十五条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
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等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条
和第十六条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十六条   公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。
  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董
事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断
的依据。
  第二十七条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
  上述所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一） 为交易对方；
  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
  （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十八条   公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也
不得代理其他股东行使表决权。
  上述所称公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一） 为交易对方；
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  （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 被交易对方直接或者间接控制；
  （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
  第二十九条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
               第五章     关联交易定价
  第三十条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第三十一条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三） 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五） 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第三十二条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五)项确定关联
交易价格时,可以视不同的关联交易情形釆用下列定价方法：
 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
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价。适用于釆购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的的净
利润。适用于釆购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
 （五）利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
     第三十三条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法,；并对该价格的公允性作出说明。
        第六章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定
     第三十四条   公司证券部作为信息披露部门，按证券监管机构的规定对公司
关联交易进行披露。
  公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关
内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
意见（如适用）。
     第三十五条   首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议。
     第三十六条   各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
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监管要求进行披露。
 实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
  第三十七条   日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交
股东大会审议并及时披露。
  第三十八条   日常关联交易协议应当包括：
  （一） 定价政策和依据；
  （二） 交易价格；
  （三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四） 付款时间和方式；
  （五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六） 其他应当披露的主要条款。
  第三十九条   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
          第七章   溢价购买关联人资产的特别规定
  第四十条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过百分之百的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第四十一条   公司拟购买关联人资产的价格超过账面值百分之百的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十二条至第四十五条的规定。
  第四十二条   公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第四十三条   公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
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值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事
务所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
     第四十四条   公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法
进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见。
     第四十五条   公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
     （一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
     （二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
     （三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
     审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
             第八章   关联交易披露和决策程序的豁免
     第四十六条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
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 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
 （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）证券交易所认定的其他交易。
  第四十七条   公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
  （一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
  （二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
  第四十八条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
  第四十九条   关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
  第五十条   同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第五十一条   公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本
办法披露或者履行相关义务。
                  第九章           附则
  第五十二条   公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司参股子
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规
定执行。
  公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展釆购、销售等经营性关联交易，
必须签订有真实交易背景的经济合同。
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  第五十三条   公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被控股股
东及其他关联方利用关联交易行为挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董
事、监事会应查阅公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应及时提请公司董事会釆取相应措施。
  第五十四条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
  第五十五条   本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第五十六条   本制度由董事会拟定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
  第五十七条   本制度由公司董事会负责解释。
                                陕西黑猫焦化股份有限公司
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
附件 3-4：
           陕西黑猫焦化股份有限公司投资管理制度
                    第一章           总则
     第一条   为规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为和决策程序，促进投资管理的科学高效决策，保障公司、股东的合法权益，依
据相关法律、法规及公司章程，制定本制度。
     第二条   本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实
际控制的法人在境内外进行的以保值、增值为目的的长期股权投资或风险性投资行
为。
     风险性投资，主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、投资基金、
期货、期权、外汇、房地产、委托理财、委托经营等。
     长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投
资，主要包括公司及子公司独立出资经营项目；公司及子公司出资与其他法人组
织成立合资、合作公司或开发项目；参股其他法人组织。
     公司投资涉及主营业务范围的为主营业务投资，与主营业务无关的为非主营
业务投资。
     第三条   公司投资管理的基本原则：
     第四条   遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合
理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
     第五条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
     第六条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称
“子公司”)的一切对外投资行为。
                 第二章     投资决策权限
     第七条   公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外
投资的审批程序，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对
确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
  根据公司章程，股东大会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。
  公司董事会可以制订年度投资计划，提交股东大会审议批准，股东大会批准
后由公司董事会组织实施或者授权公司总经理、下属企业组织实施。
  第八条   公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
 （二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过 500 万元；
 （五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
 （六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第九条   除本制度第八条规定需要经股东大会审议通过的对外投资事项外,其
他投资事项由董事会审议后实施。
             第三章 投资决策和管理程序
  第十条   投资建议、提案等各类投资提议由公司的股东、董事、高级管理人
员以及各业务部门、下属企业以书面形式向总经理提出。
  公司董事会可将各类投资提议列入年度投资计划，提交股东大会审议批准。
  第十一条   投资提议人员应提出书面提议或可行性分析报告，对投资项目市
场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公
司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、
项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行必要适当的分析。
  公司总经理对投资提议审核后提交总经理办公会进行审议。
  公司总经理办公会对投资提议进行审议，提出立项建议或不立项建议。
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  公司董事会战略委员会对总经理办公会的立项建议或不立项建议进行审议。
战略委员会认为必要时也可以直接对投资提议进行审议。
  公司董事会根据战略委员会建议决定是否立项。超出董事会投资决策权限的，
应提交股东大会审议批准。
  第十二条   投资项目由董事会和股东大会按照投资决策权限决定立项的，董
事会应组织制定成熟可行的投资方案。根据投资项目规模等实际情况，投资方案可
以是项目建议书或可行性分析报告等书面形式。
  投资方案应进行充分客观的调查分析和科学论证，必要时可以聘请有关中介
服务机构和专家进行咨询和论证，或者委托符合资质条件的中介服务机构编制可
行性分析报告、评估报告、审计报告等专项报告。
  投资方案经分析论证认为成熟可行的，逐级提交总经理办公会、董事会战略
委员会、董事会进行审议。战略委员会认为必要时也可以直接对投资方案审议后
提交董事会决定。
  第十三条   董事会决定投资方案后，由董事会授权公司总经理或下属企业负
责投资项目实施。公司总经理办公会可确定相关业务部门为投资项目的具体实施管
理部门。
  在投资项目实施过程中，如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境
发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，或根据实施情况的变
化需合理调整投资方案的，应及时提议召开董事会对投资方案进行修改、变更或
终止。经股东大会决定立项的投资项目，投资方案进行实质性重大变更或终止的，
董事会应提交股东大会审议批准或决定。
  第十四条   投资项目应签署投资合同或协议的，有关合同或协议须经公司风
控合规部或外聘法律顾问进行审核，并经授权部门批准后方可正式签署。
  第十五条   公司投资管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全程监督、
检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状
况、存在问题和建议等情况及时报告。
  第十六条   公司内部审计部门、财务部门等相关业务部门和监事会应依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
告，提请项目投资审批机构讨论处理。
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  第十七条   公司投资管理部门应建立健全投资项目档案管理制度。
  第十八条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
 （一）投资项目经营期限届满；
 （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
 （三）项目无法继续经营；
 （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第十九条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
 （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
 （四）公司认为有必要的其他情形。
  第二十条   投资转让应严格按照投资决策权限分别由董事会或股东大会审议
批准。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
  第二十一条   公司内部审计部门、财务部门等相关业务部门负责做好投资收
回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
            第四章   相关人员和单位的责任
  第二十二条   公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产
生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对
该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
  上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的责任。
  第二十三条   责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
  第二十四条   公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
                  第五章           附则
  第二十五条   本制度所称净资产，指归属于公司普通股股东的期末净资产，
不包括少数股东权益金额。
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
  第二十六条   本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”
不含本数。
  第二十七条   本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲
突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
  第二十八条   本制度由公司董事会负责制订、修改并解释。
  第二十九条   本制度经股东大会审议通过之日生效。
                                陕西黑猫焦化股份有限公司
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
【议案 4】
《关于调整公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东、股东代表：
  由于公司对《公司章程》中“公司利润分配政策”进行了修订。故对经公司第五
届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》进行调整，修改后的公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划（简称 本规划）如下：
  一、制定本规划的主要考虑因素
  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战
略、社会资金成本和融资环境，以及公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶
段、项目资金需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的
回报规划和机制，从而对利润分配做出积极和明确的制度性安排，以保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
  二、制定本规划的基本原则
  本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，在
保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听
取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
  三、本规划的制定周期
  公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、
合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政
策。如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规。
  四、具体股东回报规划
  （一）现金分红优先
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件时，应当采用现
金分红进行利润分配。
     陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
  （二）现金分红的条件
  公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务
报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。
  （三）现金分红比例
  在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （四）利润分配的时间间隔
  公司连续三年原则上应至少进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
  （五）差异化现金分红政策
  鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行
利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；如公司有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
  重大投资计划、重大交易事项或其他影响公司持续发展的事项系指未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 10%。
  （六）利润分配方案的制定
  在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限
于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方
式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计
划。
  五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，同时必须严格履行利润分配政策调整的相关决策程序。
  有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。在审议公司调整利润分配政策的
   陕西黑猫焦化股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
董事会会议上，需经 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大
会审议利润分配政策调整相关的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  六、本规划的生效机制
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
  本议案为特别决议议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
  本议案已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第九次会议审议
通过。
  请各位股东、股东代表审议。

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