众智科技信息披露管理制度
郑州众智科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范郑州众智科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《郑州众
智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和中国证监会
有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，公司及相关信息披露义务人根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的信息（以下简称重大信息），在规定的时间内以规定的披露方式
和要求在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）指定的媒体公布。控股子公司发生的对公司股价可能产生较大影响的信息，
视同公司的重大信息，应当披露。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有
虚假记载和不实陈述。
第七条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第八条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第九条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规
定的期限内披露重大信息。
第十条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行
差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十一条 本制度所称特定对象，是指比一般中小投资者更容易接触到信息
披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信
息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
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（五）深圳证券交易所认定的其他机构或者个人。
第十二条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任。
公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披
露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非
标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十一条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会
应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券
交易所制定。
第二节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
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第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
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必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 应披露的交易与关联交易
第三十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
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（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。
（六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理
财等本制度及深圳证券交易所另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与同一
交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第三十四条 公司与同一交易方同时发生第三十一条第2项至第4项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
第三十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为所述交易涉及的资产
总额和与交易标的营业收入。
第三十六条 公司发生的交易仅达到第三十三条第3项或第5项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请
豁免适用第三十三条提交股东大会审议的规定。
第三十七条 对于达到第三十三条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
对于未达到第三十三条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司
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也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评
估。
第三十八条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第三十七条进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
三十二条和第三十三条的规定。
第四十条 公司发生的交易涉及第三十一条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“向关联方委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第三十二条或第三
十三条标准的，适用第三十二条或第三十三条的规定。
已按照第三十二条或第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十一条 公司发生第三十一条规定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
除适用第三十二条和第四十条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的
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（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对关联方提供的担保；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（九）根据深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情况。
第四十二条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照《上
市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
第四十三条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第三十一
条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用第三十二
条或第三十三条规定。
已按照第三十二条或第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
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（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十五条 公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还
应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总
额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司
合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事
项涉 及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经
股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
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（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十七条 公司披露提供担保事项，除适用第四十五条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。
第五章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
第四十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额
超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
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或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
第五十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算
的原则，经累计计算达到第四十九条标准的，适用第四十九条规定。已按照第四
十九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第五十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第二节 变更募集资金投资项目
第五十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见。
第五十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
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过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第五十六条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十
一）项所述全部或部分文件。
第五十七条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第五十八条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值。
第五十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第六十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第六十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
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止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第六十二条 公司因《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形，股票被实
施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第六十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向证
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）证券交易所要求的其他文件。
第六十四条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以
上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并
说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第六十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业
绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时
披露业绩快报。
第六十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
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（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第六十七条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第六十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
第六十九条 公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第七十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。
第七十一条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日（红利发放日）；
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（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度中期每股收益（如适用）；
（七）有关咨询办法。
第七十二条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配
及转增股本事宜。
第五节 股票交易异常波动和澄清
第七十三条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第七十四条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披
露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十五条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务
人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行
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相应信息披露义务。
第七十六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）有助于说明问题实质的其他文件。
第七十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）说明关注、核实情况；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）公司认为必要的风险提示。
第七十八条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄
清。
第七十九条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻情况；
（二）澄清说明；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第六节 回购股份
第八十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事
会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第八十一条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。
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第八十二条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会
审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露减持计划，并至少公告以下内
容：
（一）减持回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过六个月）；
（六）减持所得资金的用途及使用安排；
（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情
况的分析；
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份
提议人在董事会作出减持股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第八十三条 公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的，应当在以下时间
及时披露减持进展情况，并在定期报告中披露减持进展情况：
（一）在首次减持回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）减持回购股份占公司总股本的比例每达到1%的，应当在事实发生之
日起三日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量、减持的最高价、最低
价、均价和回购均价。
公告期间无须停止减持行为。
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第七节 可转换公司债券涉及的重大事项
第八十四条 发行可转换公司债券的公司出现以下情形之一时，应当及时披
露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3,000万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第八十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第八十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
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第八十七条 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是
否形式赎回权。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后的五个交易日
内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第八十八条 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满
足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束后，公司应当
公告回售结果及影响。
第八十九条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售
公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至
少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需
要而定。
第九十条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当
在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十一条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第八节 行业信息及风险事项
第九十二条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生
品交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况技术趋势以及公司所处
的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等
因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和
盈利能力的影响。
第九十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力
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的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第九十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用
增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第九十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
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（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，控股股东、实际控制人涉嫌违
法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
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（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十二条的规定。
第九十六条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察
院提起公诉，且可能触及《上市规则》中规定的重大违法强制退市情形的，公司
应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关
情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第九节 股权激励
第九十七条 公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本
所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当
遵守本节规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第九十八条 激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员
或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的其他员工，独立董事和监事除外。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及公司外籍员工，在公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核
心业务人员的，可以成为激励对象。公司应当充分说明前述人员成为激励对象的
必要性、合理性。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第九十九条 公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：
（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制的本公司股票；
（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
获得并登记的本公司股票。
第一百条 公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草
案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司
股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行
性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等发表意见。
第一百零一条 公司可以同时实施多项股权激励计划。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
第一百零二条 公司授予激励对象第九十九条第二项所述限制性股票，应当
就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当
次获益条件不满足的，不得进行股份登记。
公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份
授予或者登记时间及相关限售安排。
获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可
不再设置限售期。
第十一节 对外提供财务资助
第一百零三条 公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项
时应当向深圳证券交易所提交以下文件：
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（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事意见；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零四条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下
内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年
经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司
所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披
露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；
（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财
务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当
披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行
相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司
相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司
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和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在
的风险等发表独立意见；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百零五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之
一时及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会
关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资
不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项
及后续安排。
第十二节 日常经营重大合同
第一百零六条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等重大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
（二）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
第一百零七条 公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同
重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合
同的审议程序等事项。
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第一百零八条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合
同金额达到第一百零六条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示
期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，
披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项
目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司
业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等
事项进行风险提示。
公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露
项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时
披露进展情况并充分提示风险。
公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合
体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
第一百零九条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同
生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止
等。
第一百一十条 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大
合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认
的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是
否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
第一百一十一条 公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，还应当履行
以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具
备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和
有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交
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易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机
构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
第一百一十二条 公司签署政府和社会资本合作项目合同（以下简称PPP项
目），能够控制该项目的，按照项目总投资额适用第一百零六条、第一百一十一
条规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用第一百零六条、第
一百一十一条规定。
第一百一十三条 公司签署工程承包合同、PPP项目合同，达到适用第一百
零六条、第一百一十一条标准的，除应当遵循第适用第一百零七条、第一百一十
一条要求外，还应当披露以下内容：
（一）对于工程承包合同，应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进度
计划、收入确认政策、资金来源等内容；
（二）对于PPP项目合同，应当披露PPP项目总投资额、公司承担的投资金
额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。
第一百一十四条 公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产
品或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因，以及新业务
的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否
已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛
利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。
第一百一十五条 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合
同，经累计计算达到第一百零六条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式
汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按
照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百一十六条 公司与相关方仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法
律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相
关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照本节要求进行披露。
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第十三节 承诺及承诺履行
第一百一十七条 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持
有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保
承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。
承诺人作出的承诺应当符合《证券法》《上市规则》《规范运作指引》的规
定，并且及时将作出的承诺事项告知公司并按有关规定予以披露，同时将承诺文
件向深圳证券交易所报备。
第一百一十八条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行
承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明
确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者
财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺
的情形时，应当及时告知上市公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司并履行
承诺和信息披露义务。
第一百一十九条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作
出的承诺事项符合本指引要求。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项
及具体履行情况。
第一百二十条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作
出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未
达到承诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差
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异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促
相关承诺方履行承诺。
公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独
立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体
披露。
第一百二十一条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控
制如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继
续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第一百二十二条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信
息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露
原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。
如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审
议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承
诺履行期限到期的，视同超期未履行承诺。
第一百二十三条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格
遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担
违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展
情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
第十四节 其他
第一百二十四条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
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应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如公司或相关信
息披露义务人不能履行承诺的，公司应当及时详细地披露原因以及董事会拟采取
的措施。
股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的
措施。
第一百二十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记
载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会等有关规定的要求，财务信息的更正
及相关披露事宜。
第一百二十六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
如进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，公司还应当及时披露定期报
告和临时报告。
第一百二十七条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，
应当在获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第六章 信息披露的程序
第一百二十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
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（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第一百二十九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发；
（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审
定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深圳证券
交易所。
第一百三十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料
时，其他部门应在第一时间提供。
第一百三十一条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。在公司互联网上发布
信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；有关公司对外宣传报道资
料、广告、向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息时，董事会秘书有权
制止。
第一百三十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公
告。
第一百三十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
第一百三十四条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当同
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时 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 报 纸 及 指 定 网 站 巨潮 资 讯 网 （ 网 址 为 ：
http://www.cninfo.com.cn）和其他需要披露信息的网站上披露。公司未能按照既
定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。
公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司
住所地，供公众查阅。
第一百三十五条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交
易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。
第一百三十六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定媒体。
第八章 公司信息披露的责任划分
第一百三十七条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性，其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及
规则的要求披露信息；
第一百三十八条 经营管理层的责任
（一）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情
况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在
该书面报告上签名承担相应责任；
（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
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关资料，并承担相应责任；
（三）分子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所
属企业经营、管理、投资情况，应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供
的信息在未公开披露前负有保密责任。
第一百三十九条 董事的责任
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、
投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董
事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。
第一百四十条 监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经
公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天
以书面文件形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第一百四十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
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重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求。
第九章 保密措施
第一百四十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以接触内幕信息
的人员负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。
公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公
司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替
信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可
以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司预定
披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百四十三条 公司其他部门向外界发布的信息，从公司信息披露的角度
考虑，必须是公司已经披露过的信息或是不会使公司股票价格产生异常波动的信
息。
第一百四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自发布公司未披露的信息，若因擅自披露公司未披露信息给公司造成损失的，
相关人员必须承担相应的责任，公司保留追究其法律责任的权利。
第十章 附则
第一百四十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上市规则》
执行。
第一百四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第一百四十七条 本制度由董事会负责解释。
第一百四十八条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》
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为准。
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