湖南启元律师事务所
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（五）
二〇二二年十二月
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南岭民爆”）的委托，担任发行
人向交易对象发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
（以下简称“易普力”）股份并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”、“本
次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）《湖南启元
律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）
《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见
书（二）》”）《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（三）》（下称“《补
充法律意见书（三）》”）《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（四）》
（下称“《补充法律意见书（四）》”）。本所现就南岭民爆收到的中国证监会
下发的222362号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具《湖
南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（下称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补
充和修改，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》和《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一
部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和
假设同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）
特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本补充法律意见书是基于发行人及本次交易的其他相关方向本
所保证：其已向本所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，
一切足以影响本补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；其向本所提供的
资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本
或原件相一致。
三、本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保
荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、本次交易
的其他相关方政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经
审慎核查后作出判断。
四、在本补充法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地
区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项
发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报
告、验资报告、审核或鉴证报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事
项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作
出判断，因此，本所提请本补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他
专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与
各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声
明及释义同样适用于本补充法律意见书。
九、本所同意发行人将本补充法律意见书作为向深圳证券交易所及/或中国
证监会申请本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。本补充法律
意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其
他目的。
目 录
问题 2
申请文件显示，1）按照《国民经济行业分类》，易普力从事的工业炸药、
工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务属于“化学原料和化学制品
制造业”。2）易普力及其子公司、分公司已建、在建或拟建项目年综合能源消
费量均低于 1000 吨标准煤或年电力消费量均低于 500 万千瓦时，根据《固定资
产投资项目节能审查办法》第六条的规定，无需单独进行节能审查。请你公司
以列表形式补充披露标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年
电力消费量情况，并说明相关项目能源消耗情况是否符合国家及当地节能主管
部门的监管要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
复文件；
合规证明；
索；
【核查意见】
一、标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年电力消费量
情况
报告期内，标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年电力消
费量情况如下：
项目 年综合能源消费量（吨标准煤） 年电力消费量（万千瓦时）
主体 项目名称
状态 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-10 月
墨竹工卡分公司现场混装
乳化粒状铵油炸药生产系 已建 379.60 256.13 351.01 343.06 125.10 78.30 96.75 64.50
统项目
呼伦贝尔分公司现场混装
乳化炸药生产系统建设项 已建 775.46 720.87 756.12 534.85 23.00 24.00 24.30 21.48
目
平朔项目部现场混装炸药
已建 316.98 299.95 310.60 205.05 33.57 40.64 39.20 28.84
生产系统扩能改造项目
易普力
彭州分公司年产 15,000 吨
乳化炸药生产线技术改造 已建 387.27 347.98 434.13 223.25 42.62 44.41 55.42 36.10
项目
万州分公司年产 12,000 吨
乳化炸药生产线技术改造 已建 283.77 241.53 204.76 144.01 68.46 65.80 110.66 117.18
项目
丰都项目部现场混装乳化
已建 38.58 31.74 29.16 47.93 12.16 12.44 12.95 11.55
铵油炸药生产系统项目
富蕴县蒙库矿区年产 7,000
吨现场混装炸药生产系统 已建 165.33 75.21 68.36 29.75 8.60 8.10 8.30 6.91
建设项目
准东分公司年产 20,500 吨
准东现场混装炸药生产扩 已建 245.09 262.16 325.72 307.12 77.67 80.42 77.70 67.44
新疆爆破 建项目
奇台县将军庙矿区年产
生产系统建设项目
奇台县将军庙矿区年产
已建 / / 106.70 57.95 / / 41.37 26.70
生产系统建设项目
黑山分公司 19,500 吨/年现
场混装炸药生产系统及配 已建 41.58 43.71 57.96 94.56 33.36 34.97 41.23 48.49
套设施建设项目
哈密分公司大南湖矿区西
区 3,000 吨/年现场混装铵 已建 / 37.48 48.30 26.33 / 30.50 39.30 21.42
油炸药生产系统建设项目
攀枝花分公司调整乳化炸
已建 434.26 267.49 126.21 100.05 37.28 18.52 21.59 19.04
药产品结构及产能项目
米易分公司年产 20,000 吨
混装乳化炸药生产系统扩 已建 493.89 467.57 488.17 524.66 24.71 12.69 16.66 11.06
能改造项目
米易分公司现场混装乳化
炸药生产系统技术改造项 拟建 / / / / / / / /
目
西昌分公司 6,000 吨现场
四川爆破
混装乳化炸药生产系统扩 已建 240.46 343.19 271.22 146.82 22.21 33.15 42.56 31.22
能改造项目
会理分公司拉拉铜矿项目
中使用现场混制乳化炸药 已建 30.44 37.43 41.27 29.81 2.78 3.30 3.64 3.41
生产系统项目
葛洲坝易普力四川爆破工
程有限公司峨眉山分公司
已建 419.10 375.68 349.02 92.92 6.07 8.02 4.53 3.32
乳化炸药混装车生产系统
项目
年产 12,000 吨胶状乳化炸
重庆力能 已建 179.63 171.96 171.97 148.41 146.16 139.92 139.93 120.76
药生产线技术改造项目
关于 18,000 吨/年胶状乳化
湖北昌泰 已建 913.58 852.93 833.37 639.56 151.40 147.50 148.90 112.30
炸药生产线并线改造项目
乳化炸药生产线技术改造
已建 462.18 347.30 287.38 165.31 19.27 15.72 16.13 16.52
项目
现场混装炸药生产线技术
已建 54.79 56.91 70.41 29.12 4.21 4.50 4.49 3.93
改造项目
膨化硝酸铵炸药生产线技
威奇化工 已建 514.07 499.99 526.25 263.48 52.67 52.72 52.44 50.30
术改造项目
金秀分公司 12,000 吨乳化
已建 299.96 267.42 212.39 199.19 36.11 31.61 28.78 27.67
炸药生产线技术改造项目
兴安分公司乳化炸药生产
已建 306.51 258.56 219.06 146.25 27.56 29.45 27.90 40.92
线技术改造项目
湖南科技 膨胀激发管自动化生产线 已建 / / 6.65 5.53 / / 5.41 4.50
建设项目
年产 15,000 吨胶状乳化炸
药生产线进行技术改造项 已建 213.30 221.88 182.04 145.85 34.86 34.23 31.79 25.89
目
葛洲坝易普力股份有限公
湖南二化
司平南分公司移动式地面 已建 39.89 39.13 31.69 27.63 1.40 1.45 1.45 0.99
站生产系统
封开分公司现场混装乳化
已建 50.07 49.43 16.29 45.53 3.1 2.7 1.05 1.23
炸药生产系统项目
注：新疆爆破下属的富蕴县蒙库矿区年产 7,000 吨现场混装炸药生产系统建设项目产能已于 2021 年进行产能调整，由 7,000 吨调整为 2,000 吨。
二、相关项目能源消耗情况是否符合国家及当地节能主管部门的监管要求
根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环
资[2021]1310 号）的相关规定，“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自
治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能
审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高
耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低
基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗
能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事
后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”
根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，“节
能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节
能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、
政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是
否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”“年综合能源消费量不满 1000 吨
标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺
资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
如上所述，标的资产已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于 1,000
吨标准煤且年电力消费量均低于 500 万千瓦时。根据上述规定，标的资产已建、
在建或拟建项目无需进行单独的节能审查，符合相关法规规定。
另外，根据本所查询标的资产已建、在建或拟建项目所属分子公司节能主管
部门网站，报告期内，标的资产已建、在建或拟建项目所属分子公司不存在受到
所在地节能主管部门行政处罚的情形。此外，除平朔项目部现场混装炸药生产系
统扩能改造项目、西昌分公司 6,000 吨现场混装乳化炸药生产系统扩能改造项目、
哈密分公司大南湖矿区西区 3,000 吨/年现场混装铵油炸药生产系统建设项目外，
包括墨竹工卡分公司现场混装乳化粒状铵油炸药生产系统项目在内的其他项目
均已取得节能主管部门出具的相关合规证明，确认其满足各项能耗和排放标准，
符合国家以及当地有关政策要求。
因此，截至本补充法律意见书出具日，标的资产已建、在建或拟建项目能源
消耗情况符合国家及当地节能主管部门的监管要求。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，标的资产已建、在建或拟
建项目能源消耗情况符合国家及当地节能主管部门的监管要求。
问题 3
申请文件显示，1）2022 年 6 月 9 日，上市公司及标的资产控股子公司葛洲
坝易普力广西威奇化工有限责任公司（以下简称威奇化工）受到反垄断调查，若
最终被认定为达成并实施垄断协议，则面临被责令停止违法行为，没收违法所得，
并按照上一年度销售额的 1%—10%处以罚款的风险。上市公司、威奇化工 2021
年营业收入分别为 193,092.20 万元、44,133.75 万元。2）标的资产及其子公司作
为被告/被申请人的标的金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁共 3 项，涉及金
额合计 9273.84 万元。请你公司：1）补充披露上述反垄断调查和未决诉讼、仲
裁的最新进展，可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体，以及对上市公司和
标的资产生产经营、财务状况的影响。2）补充披露标的资产及其子公司作为被
告/被申请人的标的金额在 500 万元以下的未决诉讼、仲裁事项的概况，包括：
案件数量、标的金额合计等。3）结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负
债或减值准备计提是否充分；本次交易的评估、作价是否审慎考虑了行政处罚风
险和潜在赔偿责任的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
【核查程序】
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
状、判决书或裁定书、易普力或其控股子公司聘请的案件代理律师出具的代理意
见等资料；
桂市监反垄断调查[2022]86 号《垄断案件调查通知书》以及湖南省市场监督管理
局、广西壮族自治区市场监督管理局出具的证明；
被执行人名单信息公布与查询系统进行了检索。
【核查意见】
一、补充披露上述反垄断调查和未决诉讼、仲裁的最新进展，可能产生的处
罚/赔偿责任和责任承担主体，以及对上市公司和标的资产生产经营、财务状况
的影响。
（一）反垄断调查
根据湖南省市场监督管理局作出的湘市监反垄断调字[2022]29 号《垄断案件
调查通知书》，湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断行为立案，并进行调
查。根据广西壮族自治区市场监督管理局作出的桂市监反垄断调查[2022]86 号
《垄断案件调查通知书》，广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器
材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进行调查。
截至本补充法律意见书出具之日，上述反垄断调查尚在进行中。
根据上市公司向湖南省市场监督管理局提交的说明等资料，上市公司虽出席
了部分省级民爆行业协会组织的行业沟通会议，但始终从自身合法利益出发，坚
持以分销统筹的方式进行销售，即省内客户以民爆经营公司为主、省外客户以终
端用户直销方式为主，不存在从事或配合其他民爆生产企业从事分割市场、固定
民爆产品价格等垄断行为的情况。同时，根据湖南省市场监督管理局于 2022 年
省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断问题进行了立案调查，从初步调查情况看，
目前尚未发现有损害社会公共利益的情况及构成重大违法的情形。
根据威奇化工向广西壮族自治区市场监督管理局提交的说明等资料，威奇化
工虽出席了部分省级民爆行业协会组织的行业沟通会议，但不存在从事或配合其
他民爆生产企业从事分割市场、固定民爆产品价格等垄断行为的情况。同时，根
据广西壮族自治区市场监督管理局于 2022 年 9 月 20 日出具的情况说明，2022
年 6 月，根据国家市场监管总局的统一部署，广西壮族自治区市场监督管理局对
威奇化工涉嫌参与垄断的行为开展调查。在调查取证过程中，该公司积极配合，
主动提供相关证据材料，尚未发现损害社会公共利益及构成情节严重的情形，目
前尚未正式立案。
根据《中华人民共和国反垄断法》（2007）第四十六条、第四十九条之规定，
经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法
行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；
尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。经营者主动向反垄
断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可
以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。对本法第四十六条、第四十七条、第四
十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的
性质、程度和持续的时间等因素。
根据《中华人民共和国反垄断法》（2022 修正）第五十六条、第五十九条
之规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令
停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下
的罚款，上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄
断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直
接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。经营
者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮
助的，适用前款规定。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情
况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。
对本法第五十六条、第五十七条、第五十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定
具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后
果的情况等因素。
即使上市公司、威奇化工存在违反上述规定的情况，依照上述规定，可能产
生的处罚/赔偿责任和责任承担主体及其影响如下：
可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担
情形 影响
主体
未实施所达
的罚款； 款金额较小，处罚金额上限 300 万元
成的垄断协
议
责人和直接责任人员对达成垄断协议 经审计的净资产的比例为 0.15%，不
可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担
情形 影响
主体
负有个人责任的，可以处一百万元以 会对上市公司的生产经营、财务状况
下的罚款 产生重大不利影响。
罚的情形不涉及直接对上市公司的
生产经营、财务状况产生影响
款金额较小，处罚金额上限 300 万元
占易普力截至 2022 年 7 月 31 日经审
的罚款；
计的净资产的比例为 0.13%，不会对
易普力的生产经营、财务状况产生重
责人和直接责任人员对达成垄断协议
大不利影响。
负有个人责任的，可以处一百万元以
下的罚款
罚的情形不涉及直接对威奇化工的
生产经营、财务状况产生影响
款，占上市公司截至 2022 年 7 月 31
对上市公司，可以处停止违法行为，
日 的 备 考 净 资 产 的 比 例 为
没收违法所得，并处上一年度销售额
百分之一以上百分之十以下的罚款。
管理局于 2022 年 9 月 22 日出具的证
上市公司的法定代表人、主要负责人
明，从初步调查情况看，目前尚未发
和直接责任人员对达成垄断协议负有
现上市公司有损害社会公共利益的
个人责任的，可以处一百万元以下的
情况及构成重大违法的情形。因此，
罚款。
相关反垄断调查事项预计不会对上
上 市 公 司 2021 年 度 的 营 业 收 入
市公司的生产经营、财务状况产生重
大不利影响。
罚款金额为 1,930.92 万元至 19,309.22
万元
罚的情形不涉及直接对上市公司的
达成并实施 生产经营、财务状况产生影响。
垄断协议 1、对威奇化工，该类处罚涉及的罚
款，占易普力截至 2022 年 7 月 31 日
对威奇化工，可以处停止违法行为，
经审计的净资产的 0.19%-1.93%。根
没收违法所得，并处上一年度销售额
据广西壮族自治区市场监督管理局
百分之一以上百分之十以下的罚款。
于 2022 年 9 月 20 日出具的情况说
威奇化工的法定代表人、主要负责人
明，在调查取证过程中，威奇化工积
和直接责任人员对达成垄断协议负有
极配合，主动提供相关证据材料，尚
个人责任的，可以处一百万元以下的
未发现损害社会公共利益及构成情
罚款。
节严重的情形，目前尚未正式立案。
威 奇 化 工 2021 年 度 销 售 收 入 为
因此，相关反垄断调查事项预计不会
对易普力的生产经营、财务状况产生
罚款金额为 441.34 万元至 4,413.38 万
重大不利影响
元
罚的情形不涉及直接对威奇化工的
可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担
情形 影响
主体
生产经营、财务状况产生影响
注：《中华人民共和国反垄断法》（2022 修正）《中华人民共和国反垄断法》（2007）对
企业达成/实施垄断协议的处罚标准存在一定差异，上表系按照处罚更高的《中华人民共和
国反垄断法》（2022 修正）相关规定进行分析。上市公司、威奇化工最终是否被处以的相
关处罚，以及其所适用的处罚标准需以反垄断执法机构的最终意见为准。
另外，湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管
机构。因此，上市公司受到反垄断调查的事项，不属于因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“上
市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查”以及《重组管理办法》第十三条规定的“上市
公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”等相关情形。
全体交易对方已就威奇化工受到反垄断调查的事项出具承诺，威奇化工反垄
断调查事项，如导致易普力或其控股子公司发生重大损失的，各交易对方将按照
其在本次交易前所持有的易普力股份比例予以赔偿。
因此，本所认为，相关反垄断调查事项不会对上市公司和标的资产的生产经
营、财务状况产生重大不利影响。
（二）诉讼或仲裁案件
截至本补充法律意见书出具之日，易普力及其控股子公司的尚未了结的标的
金额在 500 万元以上的重大未决诉讼、仲裁的进展情况、可能产生的处罚/赔偿
责任和责任承担主体及其影响如下：
民爆化工有限公司合同纠纷
（1）进展情况
因易普力、四川爆破就其与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海
外民爆化工有限公司签订的《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》《谅
解备忘录》等协议发生争议，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外
民爆化工有限公司向黑龙江省七台河市中级人民法院提起诉讼，请求依法判决易
普力、四川爆破共同向其支付违约金 2,504.42 万元，赔偿经济损失 2,215.07 万元，
并承担案件受理费。2021 年 6 月 29 日，黑龙江省七台河市中级人民法院作出
（2021）黑 09 民初 1 号民事判决，驳回了黑龙江海外房地产开发集团有限公司、
黑龙江海外民爆化工有限公司上述诉讼请求。黑龙江海外房地产开发集团有限公
司、黑龙江海外民爆化工有限公司因不服上述判决，向黑龙江省高级人民法院提
起上诉。2021 年 12 月 3 日，黑龙江省高级人民法院作出（2021）黑民终 1928
号民事判决，驳回上诉，维持原判。
有限公司不服（2021）黑民终 1928 号民事判决，向黑龙江省高级人民法院申请
再审，请求撤销（2021）黑 09 民初 1 号民事判决、（2021）黑民终 1928 号民事
判决，发回重审或改判易普力、四川爆破向其支付违约金 2,504.42 万元，赔偿经
济损失 2,215.07 万元，并承担案件受理费。
事裁定，认为黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公
司再审申请事由不能成立，驳回了其再审申请。
（2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响
因黑龙江省高级人民法院已驳回了黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑
龙江海外民爆化工有限公司的再审申请，根据已生效的黑龙江省高级人民法院作
出（2021）黑民终 1928 号民事判决，易普力或四川爆破无需向其承担赔偿责任。
据此，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况产生不利影响。
东、威宇爆破损害股东利益责任纠纷
（1）进展情况
防城港市泰和贸易有限公司（下称“泰和贸易”）系原防城港市吉安民用爆破
器材有限公司（下称“吉安民爆”）的股东。泰和贸易于 2014 年 11 月 24 日与威
宇爆破签订《股权转让协议书》约定将其所持吉安民爆 25%股权转让给威宇爆破。
泰和贸易以吴志军、唐光浩、吴宗生、黄日东故意拒绝执行泰和贸易股东会决议，
违背忠实义务和勤勉义务，与吴家志等合谋侵占泰和贸易利益，应赔偿其因此遭
受的损失为由，向防城区人民法院提起诉讼，请求判令吴志军、唐光浩等五人连
带赔偿其应得股权转让款 900 万元并承担诉讼费用。防城港市防城区人民法院受
理了该案件，案件号为（2022）桂 0603 民初 948 号。
损害其利益的行为，申请追加威宇爆破为上述案件的共同被告。防城港市防城区
人民法院于 2022 年 9 月 14 日作出追加被告通知书，依法追加威宇爆破为上述案
件被告。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理过程中。
（2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响
根据威宇爆破提供的案件材料及威宇爆破出具的说明等资料，泰和贸易要求
各被告赔偿的款项为股权转让款。威宇爆破就吉安民爆股权转让事宜与泰和贸易
于 2014 年 11 月 24 日签订了《股权转让协议书》，并于 2015 年 1 月 19 日向泰
和贸易足额支付了吉安民爆股权转让款。在此之前，威宇爆破并非泰和贸易股东，
吴志军、唐光浩等五人是否存在拒绝执行泰和贸易股东会决议、侵占公司利益等
事项，与威宇爆破无关；威宇爆破不存在与吴志军、唐光浩等人恶意串通损害泰
和贸易合法权益的情况，无需向泰和贸易承担赔偿责任。
根据威宇爆破聘请的上述案件代理律师出具的《关于威宇公司与泰和公司等
损害公司利益纠纷一案的法律分析意见》，威宇爆破与泰和贸易就吉安民爆股权
转让交易已履行完毕；泰和贸易对威宇爆破的起诉已超出法定的诉讼时效，丧失
了胜诉权。泰和贸易要求威宇爆破承担连带赔偿责任的主张没有充足的法律和事
实依据。
另外，报告期内，威宇爆破的营业收入及净利润占易普力对应财务数据的比
例均低于 5%，系易普力非重要子公司。上述案件不会对易普力的生产经营、财
务状况产生重大不利影响。
（1）进展情况
因中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司（下称“中冶京诚”）就其与易普力
签订的《战略合作协议》《项目合作协议》履行事宜与易普力发生争议，中冶京
诚向北京仲裁委提请仲裁，请求裁决易普力向其赔偿损失 3,654.35 万元，并承
担因此支出的律师费、公证费用、证据翻译费合计 41.96 万元，仲裁费由易普力
承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响
根据易普力提供的案件材料，易普力与中冶京诚就双方合作进行纳米比亚湖
山铀矿施工总承包工程项目（以下简称“纳米比亚项目”）的投标以及中标后项
目实施事宜签订了《项目合作协议》，约定若易普力中标上述项目，易普力将选
择中冶京诚实施该项目的运输工序、部分采辅工序和机修间运维工作，但《项目
合作协议》仅对双方合作的主要内容、定价原则等作出了概括性约定，未对双方
合作的范围、价格、计量、结算、支付、责任承担等合同核心内容作出明确具体
约定。
根据易普力提供的案件材料及易普力向北京仲裁委提交的代理意见、上述案
件代理律师出具的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司与中冶京诚（湘潭）
矿山装备有限公司合同争议仲裁案的法律分析意见》等资料，因中冶京诚未根据
《项目合作协议》履行义务，且无法提供满足现场工况要求的矿用卡车技术方案
等原因，导致其未能与易普力实际合作开展上述项目，中冶京诚要求易普力赔偿
其损失及相关费用无事实依据。另外，中冶京诚要求易普力赔偿的损失 3,654.35
万元，主要为其实施纳米比亚项目可能获取的利润损失以及矿用卡车销售利润损
失，但根据《项目合作协议》以及中冶京诚向易普力提供的报价文件等资料，中
冶京诚为实施纳米比亚项目可能发生的矿用卡车成本或可能获得的利润等均包
含在其实施上述项目的运输工序报价中，中冶京诚同时主张项目施工利润损失和
销售利润损失系重复主张，且无事实依据。
截至本补充法律意见书出具之日，易普力已就纳米比亚项目与业主方签署项
目合同，相关项目合同处于正常履行中。上述案件未对易普力开展纳米比亚项目
造成不利影响，亦不会对易普力的主要资产或主营业务的开展产生实质性影响。
因此，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况造成重大不利影响。
另外，全体交易对方已出具承诺，易普力及其控股子公司截至承诺函出具日
前尚未完结的诉讼、仲裁事项，如导致易普力或其控股子公司发生重大损失的，
各交易对方将按照其在本次交易前所持有的易普力股份比例予以赔偿。
综上，本所认为，相关反垄断调查和标的公司的未决诉讼、仲裁预计不会
对上市公司和标的公司的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
二、补充披露标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在 500 万
元以下的未决诉讼、仲裁事项的概况，包括：案件数量、标的金额合计等。
截至本补充法律意见书出具之日，易普力及其子公司作为被告/被申请人的
标的金额在 500 万元以下的未决诉讼、仲裁事项共计 3 件，具体情况如下：
序 原告 被告 标的金额
案件进展
号 （申请人） （被申请人） （万元）
湖北王方国际经
动纠纷事项向禹州市劳动人事争议仲
贸合作有限公司
禹州分公司、易
申请人经济补偿和赔偿金共计 84,430.5
普力禹州分公司
元。截至目前，该案件尚在审理过程中。
湖北王方国际经 动纠纷事项向禹州市劳动人事争议仲
贸合作有限公司 裁委员会提起仲裁，要求被申请人支付
禹州分公司、易 申请人经济补偿和赔偿金共计
普力禹州分公司 84,388.94 元。截至目前，该案件尚在
审理过程中。
广西长兴工程建 2021 年 1 月，原告向罗城仫佬族自治
设有限公司（以 县人民法院提起诉讼，要求路桥公司、
下简称“长兴公 长兴公司连带赔偿房屋损害 72 万元。
司”）、广西路 路桥公司在应诉过程中，申请追加威宇
公司（以下简称 为被告，由威宇爆破罗城分公司承担侵
“路桥公司”）、 权责任，保险公司承担保险责任。2022
威宇爆破、威宇 年 9 月 30 日，罗城仫佬族自治县人民
爆破罗城分公 法院作出（2021）桂 1225 民初 304 号
序 原告 被告 标的金额
案件进展
号 （申请人） （被申请人） （万元）
司、中国人民财 民事判决，判决：路桥公司、长兴公司
产保险股份有限 共同 赔偿韦 秀兰财产 损失 342,942.60
公司南宁分公司 元；驳回韦秀兰其他诉讼请求。2022
（以下简称“保 年 10 月 24 日，路桥公司、长兴公司提
险公司”） 起上诉，请求撤销原审判决，改判上诉
人无需支付韦秀兰 342,942.60 元。截至
目前，该案件尚在审理过程中。
合计 51.17 —
据此，本所认为，上述案件合计标的金额较小，不会对易普力的生产经营、
财务状况产生重大不利影响。
三、结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负债或减值准备计提是否充
分；本次交易的评估、作价是否审慎考虑了行政处罚风险和潜在赔偿责任的影响。
（一）预计负债或减值准备计提
《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量，预计
负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》规定：“企业发生的资产
负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉
讼、仲裁、承诺。”
上述反垄断事项、诉讼或仲裁事项，均是易普力存在的或有义务，易普力不
存在相应的债权，不涉及需要单独考虑减值准备的计提情况。上述反垄断事项、
诉讼或仲裁事项，不构成预计负债，具体情况如下：
针对威奇化工涉及的反垄断事项，由于市场监督管理部门目前尚在调查取证
过程中，且尚未正式立案，易普力判断该事项预计导致经济利益流出企业的可能
性较小，且金额不确定，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关
规定，因此，上述事项不构成预计负债。
针对易普力、四川爆破与原告黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江
海外民爆化工有限公司合同纠纷案件，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑
龙江海外民爆化工有限公司虽于 2022 年 6 月向黑龙江高级人民法院提交再审申
请书，截至本补充法律意见出具之日，黑龙江省高级人民法院已驳回了上述企业
的再审申请。根据已生效的（2021）黑民终 1928 号民事判决，易普力、四川爆
破无需向上述企业承担赔偿责任，因此，上述事项无需预计负债。
针对原告防城港市泰和贸易有限公司诉吴家志、吴志军、唐光浩、吴宗生、
黄日东、威宇爆破损害股东利益责任纠纷案件，原告于 2022 年 6 月 23 日提起诉
讼时未将威宇爆破列为被告，后于 2022 年 8 月 30 日将威宇爆破追加为被告人，
威宇爆破于 2022 年 9 月 26 日收到人民法院相关传票。根据《企业会计准则第
事项，因此，上述事项不构成预计负债。
针对易普力与中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司合同纠纷，根据易普力提
供的案件材料及易普力向北京仲裁委提交的代理意见等资料，因中冶京诚未根据
《项目合作协议》履行义务，且无法提供满足现场工况要求的矿用卡车技术方案
等原因，导致其未能与易普力实际合作开展上述项目，中冶京诚要求易普力赔偿
其损失及相关费用无事实依据；同时，中冶京诚要求易普力赔偿的损失 3,654.35
万元，主要为其实施纳米比亚项目可能获取的利润损失以及矿用卡车销售利润损
失，但根据《项目合作协议》以及中冶京诚向易普力提供的报价文件等资料，中
冶京诚为实施纳米比亚项目可能发生的矿用卡车成本或因此可能获得的利润等
均包含在其实施上述项目的运输工序报价中，中冶京诚同时主张项目施工利润损
失和销售利润损失系重复主张，且无事实依据。基于上述分析，易普力判断该事
项产生赔偿的可能性为较低，同时相关金额不确定，不满足《企业会计准则第
针对李铁伟、王建伟与湖北王方国际经贸合作有限公司禹州分公司、易普力
禹州分公司公司的劳动仲裁，李铁伟、王建伟于 2022 年 9 月提起的劳务仲裁申
请书。根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》，该事项系企业
发生的资产负债表日后非调整事项，因此，上述事项不构成预计负债。
针对韦秀兰与广西长兴工程建设有限公司、广西路桥工程集团有限公司、威
宇爆破、威宇爆破罗城分公司的纠纷案件，2022 年 9 月 30 日，罗城仫佬族自治
县人民法院作出（2021）桂 1225 民初 304 号民事判决，判决广西路桥工程集团
有限公司及广西长兴工程建设有限公司共同赔偿韦秀兰财产损失 34,2942.6 元，
同时驳回韦秀兰其他诉讼请求。2022 年 10 月 24 日，广西路桥工程集团有限公
司、广西长兴工程建设有限公司提起上诉，请求撤销原审判决，改判上诉人无需
支付韦秀兰 342,942.6 元。截至审计报告出具之日出具，该案件尚在审理过程中。
因（2021）桂 1225 民初 304 号民事判决未判令威宇爆破承担责任，易普力判断
该诉讼产生赔偿的可能性为较低，同时相关金额不确定，不满足《企业会计准则
第 13 号——或有事项》的相关规定，因此，上述事项不构成预计负债。
据此，因上述反垄断事项、未决诉讼和仲裁事项存在较大不确定性或属于资
产负债表日后非调整事项，标的公司未计提预计负债的会计处理在所有重大方面
符合企业会计准则的规定。
（二）评估情况
截至本补充法律意见书之日，因未决诉讼和仲裁案件的进展、赔偿金额以及
反垄断调查事项调查结果等都有较大不确定性，考虑到易普力管理层对相关未决
诉讼未对公司财务状况造成重大不利影响的判断，易普力未在资产负债表中确认
相关预计负债。由于对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此，
本次评估未考虑此部分反垄断调查及未决诉讼的相关影响。
综上，本所认为：
的公司的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
司未计提预计负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
果等都有较大不确定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，
因此，本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。
问题 5
申请文件显示，1）标的资产拥有工业炸药许可产能 34.45 万吨，其中现场
混装炸药占比约 60%。本次交易完成后，上市公司整体混装炸药产能将符合目
前工信部 30%的要求，化解包装炸药产能核减风险。2）《民爆行业“十四五”
规划》提出：“全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经
许可的特殊用途外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电
子雷管外的其它工业雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业
（集团）现场混装炸药许可产能占比”。请你公司：1）补充披露本次交易完成
后，上市公司现场混装炸药的许可产能及占比，并结合民爆行业相关政策趋势，
说明上市公司未来是否存在包装炸药产能核减风险，如是，有无应对措施。2）
结合标的资产数码电子雷管与其他工业雷管的研发、生产、销售情况，未来发展
规划等，补充披露工业雷管相关产业政策对标的资产生产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
可证以及南岭民爆披露的 2021 年年度报告；
【核查意见】
一、补充披露本次交易完成后，上市公司现场混装炸药的许可产能及占比，
并结合民爆行业相关政策趋势，说明上市公司未来是否存在包装炸药产能核减
风险，如是，有无应对措施。
根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全
〔2018〕237 号），“企业（集团）现场混装炸药许可产能占比应达到本企业工
业炸药生产许可产能总量的 30%；不足 30%的，可将包装炸药许可产能转换为
现场混装炸药许可产能，或核减差额部分 50%的包装炸药许可产能”。《“十四
五”民用爆炸物品行业安全发展规划》（下称“《民爆行业“十四五”规划》”）
进一步明确，“十四五”民爆行业主要预期指标之企业现场混装炸药许可产能占
比为截至 2025 年大于或等于 35%。
在本次交易完成后，根据南岭民爆及易普力现有产能许可证情况，预计上市
公司现场混装炸药许可产能达到 22.75 万吨，占许可产能的 43.79%，满足工业和
信息化部关于混装炸药占比不低于 30%的要求和《民爆行业“十四五”规划》的
要求。因此，在本次交易完成后，上市公司在目前的行业政策下不存在包装炸药
产能核减风险。
同时，依托易普力的客户资源及爆破服务业务经验，上市公司可逐步将包装
炸药产能调整为混装炸药产能，进一步提升混装炸药产能占比，符合工业和信息
化部等监管部门对于行业发展引导的趋势，因此，上市公司未来也不存在包装炸
药产能核减风险。
据此，本所认为，在目前的行业政策下，在本次交易完成后，上市公司未来
不存在包装炸药产能核减风险。
二、结合标的资产数码电子雷管与其他工业雷管的研发、生产、销售情况，
未来发展规划等，补充披露工业雷管相关产业政策对标的资产生产经营的影响。
在雷管研发方面，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在在研发
过程中的工业雷管，也不存在工业雷管的研发计划。标的公司自主研究开发的
EDF 系电子雷管具有高安全、高精度、高可靠、可管控等特点，延时可设置、
信息可追溯、自身状态可检测、起爆能量可控制，操作安全高效，适用范围广。
智能化起爆系统赋能电子雷管，通过对接爆破设计施工管理平台、电子雷管生产
信息管理系统、质量管理微系统，构建电子雷管生产到使用全生命周期信息化管
控数据平台，实现电子雷管起爆延时设计智能化、注册编码高效化、爆破效果最
优化、过程控制信息化。
在雷管产能方面，截至本补充法律意见书出具之日，易普力及其控股子公司
不具备雷管许可产能，且暂无新增工业雷管许可产能的规划。
在民爆物品流通平台业务方面，易普力下属的民爆流通企业存在雷管销售业
务，报告期内雷管销售额占易普力营业收入的比例未超过 1%，未来此类业务将
根据上述政策要求专注销售工业数码电子雷管。另一方面，民爆物品流通业务属
会根据下游客户需求情况进货，备货较少情况，因而易普力库存雷管较少，现有
少量库存雷管产品未来可以用于自身爆破服务业务，不存在存货减值风险。
在爆破服务业务方面，易普力及其控股子公司在开展爆破服务业务过程中，
存在少量采购工业雷管用于爆破施工的情形，报告期内雷管采购成本占易普力营
业成本的比例未超过 1%，上述政策也不影响此类雷管的后续自用，未来可根据
《民爆行业“十四五”规划》的要求全部采购工业数码电子雷管。
因此，本所认为，易普力在后续业务开展过程中将结合前述政策要求，调整
民爆物流销售和爆破服务业务中采购、销售雷管的类型。但由于易普力本身不具
备雷管许可产能，且暂无新增工业雷管许可产能的规划，相关业务涉及工业雷管
的数量较少，工业雷管相关产业政策对标的公司的整体影响有限。
综上，本所认为：
预计交易完成后上市公司现场混装炸药许可产能将达到 22.75 万吨，占许可产能
的 43.79%，满足工信部有关混装炸药占比不低于 30%的要求和《民爆行业“十
四五”规划》的要求。在目前的行业政策下，在本次交易完成后，上市公司未来
不存在包装炸药产能核减风险。
售雷管获得少量收入，在爆破服务业务中会采购少量雷管用于爆破施工。标的公
司在后续业务开展过程中将结合相关政策要求，调整民爆流通销售和爆破服务
业务中采购雷管的类型。但由于标的公司本身不具备雷管许可产能，且暂无新增
工业雷管许可产能的规划，相关业务涉及工业雷管的数量较少，因此，工业雷管
相关产业政策对标的公司整体影响有限。
问题 6
申请文件显示，报告期内，标的资产矿山爆破一体化服务业务成本中，分包
成本的金额及占比较高。标的资产向前五大供应商采购内容多为“工程分包”。
请你公司补充披露：1）标的资产分包的具体业务内容，是否涉及核心业务环节，
相关业务开展是否存在对分包商的重大依赖。2）分包商是否具备相应业务资质，
分包是否符合相关项目合同的约定，报告期内是否存在因分包引发的安全生产
事故、责任分担争议或其他纠纷事项等，如有，说明对标的资产稳定运营的影响。
有无相应责任追究和分配机制，及相关机制的合法性、合理性和有效性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
被执行人名单信息公布与查询系统、全国建筑市场监管公共服务平台进行了检索。
【核查意见】
一、标的资产分包的具体业务内容，是否涉及核心业务环节，相关业务开展
是否存在对分包商的重大依赖。
报告期内，标的资产前五大供应商提供的具体服务内容如下：
占当期
序 采购金额
供应商名称 营业成 类型 具体业务
号 （万元）
本比例
新疆疆昇硕鸿建设工程有限
公司
新疆鸣阳矿业建设集团有限
公司
四川金象化工产业集团股份
有限公司
山西中煤平朔能源化工有限
公司
新疆安捷恒盛土石方工程有
限公司
合计 69,396.64 30.06% -
新疆鸣阳矿业建设集团有限
公司
新疆疆昇硕鸿建设工程有限
公司
奇台县银都建设工程有限公
司
山西中煤平朔能源化工有限
公司
合计 107,929.42 27.58%
新疆鸣阳矿业建设集团有限
公司
新疆疆昇硕鸿建设工程有限
公司
山西中煤平朔能源化工有限
公司
合计 105,936.25 33.64%
新疆疆昇硕鸿建设工程有限
公司
新疆鸣阳矿业建设集团有限
公司
占当期
序 采购金额
供应商名称 营业成 类型 具体业务
号 （万元）
本比例
公司
奇台县银都建设工程有限公
司
合计 89,507.73 33.70%
由上表可见，易普力“工程分包”类供应商分包提供的具体业务内容主要是
挖装运输工序。相较于由易普力自行实施的矿山爆破一体化服务中较为核心的爆
破设计、爆破实施等重要工序，挖装运输等工序通常附加值不高且技术门槛低、
可替代性强。将该类工序进行外包，有利于减少资源投入，控制施工成本，提升
标的资产的运营质效。
报告期内，易普力向前五名供应商采购占当期采购总额的比例分别为
市场供应充足，易普力拥有较大的选择范围及市场议价能力，相关业务开展不存
在对分包商的重大依赖。
因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，易普力“工程分包”类供
应商分包的具体业务内容主要是挖装运输工序，不涉及爆破设计、爆破实施等矿
山爆破一体化服务的核心业务环节。易普力不存在对分包商的重大依赖。
二、分包商是否具备相应业务资质，分包是否符合相关项目合同的约定，报
告期内是否存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项等，
如有，说明对标的资产稳定运营的影响。
（一）分包商是否具备相应业务资质
经核查，报告期内，易普力将矿山爆破一体化服务项目中的挖装运输及钻孔
业务进行分包。根据易普力提供的资料并经本所查询全国建筑市场监管公共服务
平台、住房和城乡建设部网站等网站，报告期内，参与易普力前五大客户项目且
每年产生的分包成本在 500 万元及其以上的分包商及其持有的业务资质如下：
序号 分包商 证书编号 资质 有效期至
浙江利诚隧 《建筑业企业资质 隧道工程专用承包贰级；建筑装修装 2022.12.31
序号 分包商 证书编号 资质 有效期至
道工程有限 证书》D233019402 饰工程专业承包贰级；市政公用工程
公司 施工总承包壹级
建筑工程施工总承包叁级；城市及道
《建筑业企业资质
路照明工程专业承包叁级；环保工程 2022.12.31
证书》D333019409
专业承包叁级；施工劳务不分等级
宜昌永鸿建 建筑工程施工总承包叁级；施工劳务
《建筑业企业资质
证书》D342212609
公司 承包叁级
宜昌市卫远 特种工程（特殊设备起重吊装）专业
《建筑业企业资质
证书》D242203104
限公司 专业承包不分等级
新疆银都建
《建筑业企业资质
证书》D365171955
公司
新疆信立恒
《建筑业企业资质 建筑工程施工总承包叁级；矿山工程
证书》D365029136 施工总承包叁级
限公司
新疆世纪晟
《建筑业企业资质
证书》D365051288
公司
《建筑业企业资质
新疆鸣阳矿 矿山工程施工总承包贰级 2024.2.29
证书》D265033001
有限公司 《建筑业企业资质
市政公用工程施工总承包三级 2022.12.31
证书》D365033008
《建筑业企业资质
新疆建工集 证书》D165024002 建筑工程施工总承包一级 2023.12.31
团建设工程
有限责任公
《建筑业企业资质 防腐保温工程专业承包二级；钢结构
司 2022.12.31
证书》D265009833 工程专业承包二级；建筑装修装饰工
程专业承包二级
新疆安捷恒
《建筑业企业资质
证书》D365047938
程有限公司
《建筑业企业资质
武汉熠鑫建 建筑工程施工总承包二级 2023.12.31
证书》D242074132
公司 《建筑业企业资质 公路工程施工总承包三级；公路路面
证书》D342289281 工程专业承包三级；公路路基工程专
序号 分包商 证书编号 资质 有效期至
业承包三级；模板脚手架专业承包不
分等级
攀枝花市孟
《建筑业企业资质 建筑工程施工总承包三级；矿山工程
证书》D351454481 施工总承包三级
有限公司
《建筑业企业资质 矿山工程施工总承包一级；防水防腐
湖北重科工 证书》D242056162 保温工程专业承包二级
建筑工程施工总承包三级；市政公用
公司 《建筑业企业资质
工程施工总承包三级；环保工程专业 2022.12.31
证书》D342045525
承包三级
湖北楚道凿
《建筑业企业资质
证书》D342393196
公司
《建筑业企业资质
当阳楚龙工 建筑工程施工总承包叁级 2025.1.12
证书》D342267457
公司 《建筑业企业资质
建筑装修装饰工程专业承包贰级 2025.4.12
证书》D242152825
新疆疆昇硕
有限公司 证书》D265031637
新疆安捷恒
程有限公司 证书》D365047938
奇台县银都
限公司 证书》D265035409 建筑装修装饰工程专业承包二级
易普力根据矿山爆破一体化服务项目的实际情况确定其需对外分包的具体
内容，并选择合适的分包商。因分包商负责实施的内容不同，分包商所持有的建
筑业企业资质的资质类别及等级存在一定的差异，如负责钻孔施工、挖运的分包
商需持有矿山工程施工总承包资质或特种工程专业承包资质；负责提供劳务的分
包商需持有建筑工程施工总承包资质或施工劳务资质。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的分包商具备相
应业务资质。
（二）分包是否符合相关项目合同的约定
根据易普力出具的说明并经查阅易普力或其控股子公司与业主单位签订的
项目合同及其与分包商签订的分包合同并经访谈易普力的主要分包商，易普力或
其控股子公司承接的矿山爆破一体化服务项目的主体部分（如爆破方案设计和爆
破开采等）均由其自主完成，仅将上述项目实施过程中如排废或原煤的挖装和运
输、钻孔等技术含量不高、劳动力需求量较大的非核心、辅助性的环节交由第三
方完成。
经核查，易普力或其控股子公司的前五大客户项目合同约定了在未经业主单
位同意的情况下，易普力或其控股子公司不得将工程分包或转包。根据易普力主
要相关项目业主单位出具的证明及本所对相关项目业主的访谈，截至证明出具日
及访谈日，相关合同均处于正常履行，未发生过争议或纠纷；易普力或其控股子
公司不存在转包或以承包经营、挂靠方式变相将上述合同转包给第三方实施的情
况，亦不存在被其追究违约责任的情形。
经查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、易普力及其控股子公司所在地及其
项目所在地的住房和建设局网站、全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡
建设部网站等网站，截至本补充法律意见书出具之日，易普力不存在与项目分包
相关的诉讼情况，易普力不存在未经项目业主或发包方同意进行分包导致项目产
生纠纷的情形。
因此，本所认为，易普力或其控股子公司的分包符合相关项目合同的约定。
（三）报告期内是否存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他
纠纷事项等
根据易普力主要客户出具的证明以及本所对易普力的主要客户和主要分包
商相关人员的访谈，并经本所查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、易普力及其
控股子公司所在地的住房和建设局网站、全国建筑市场监管公共服务平台、住房
和城乡建筑部网站等网站，报告期内，易普力不存在因分包引发的安全生产事故、
责任分担争议或其他纠纷事项等。
据此，本所认为，易普力报告期内不存在因分包引发的安全生产事故、责任
分担争议或其他纠纷事项等。
三、标的资产对分包商挑选的具体内控机制，对分包引发的违约、侵权、事
故等有无相应责任追究和分配机制，及相关机制的合法性、合理性和有效性。
（一）标的资产对分包商挑选的具体内控机制
易普力遵循公平、公开、合理低价择优选择的原则，并主要通过招标方式选
择其分包商。为保障分包商能够高质量交付成果，易普力建立较为严格的内部控
制措施，具体如下：
质量
易普力制定了《招标管理办法》、《供应商管理办法》等制度，明确建立合
格供应商体系和供应商选聘流程，综合考虑供应商资质、资金实力、信用记录、
项目经验、资源调配能力等因素对供应商进行准入审核、信用及履约评价，并进
行分类分级动态管理。易普力采购管理部门按照内部规定建立合格供应商名录，
对合格供应商进行动态管理。易普力合格供应商的主要管理措施如下：
（1）实行合格供应商准入制度
供应商准入遵循“按需推荐、严格准入”的原则，由使用单位根据项目实际需
要，推荐潜在供应商入库。使用单位需审查推荐供应商的经营许可、资质、信用
记录、业绩等信息。易普力采购管理部门对供应商的准入申请完成审核、审批程
序后入库。
（2）实行供应商信用评价制度
易普力根据供应商状态，将供应商分为潜在供应商、在用供应商、专库供应
商、绿名单供应商、黑名单供应商，同时对在用供应商进行定期信用及履约评价，
将其分为 A 级（优秀供应商）、B 级（合格供应商）、C 级（慎用供应商）、D
级（不合格供应商）。易普力开展采购活动时，应优先邀请绿名单和 A 级供应
商。
（3）实行供应商黑名单制度
易普力在日常管理和信用评价中发现供应商在采购或合同履行过程中存在
违法、违规或严重违约等情形，对其生产经营秩序和声誉造成严重不良影响的，
可提议列入黑名单供应商。易普力严禁使用黑名单和 D 级供应商。
因此，易普力通过合格供应商体系提升供应商选拔门槛，通过动态管理和黑
名单制度从源头保证了供应商提供的服务质量。
易普力或其控股子公司与分包商签订的分包合同对分包商的工作范围及内
容、合同单价、施工质量、双方权利义务以及违约责任进行确定划分，其中，对
分包商施工质量的约束措施主要如下：①分包商就其工作成果向易普力或其控股
子公司承担质量责任，易普力或其控股子公司不定期对分包商的施工质量进行现
场检验；对不符合合同约定质量要求的，除承担违约金外，分包商还应负责返修。
②因分包商原因导致易普力或其控股子公司受到业主处罚的，易普力或其控股子
公司有权按照不低于业主处罚金额 2 倍的标准对分包商进行处罚；③分包商需向
易普力或其控股子公司提供履约保函或缴纳履约保证金。在合同终止后，经确认
分包商无违约、无质量问题、无安全安全事故等，易普力或其控股子公司协助分
包商办理履约保函退还手续，或将相应履约保证金无息退还给分包商。
易普力通过分包合同内相关的质量条款对分包商加以约束，不断加强分包商
保证其服务质量的意识。
水平
易普力定期组织对在用供应商进行信用及履约评价，评价内容包括但不限于
投标行为、履约行为以及外部信用情况等，并年度对供应商进行评价定级。对存
在发生较大或以上安全责任事故、质量事故、环境事件或业主以文件形式投诉，
经认定投诉属实，给易普力及各单位造成经济损失或不良影响等情形的供应商，
经批准列入黑名单，黑名单供应商自发布之日起三年内禁止新增业务往来，禁用
期满后如需再次使用需重新办理准入。易普力利用上述审核机制，促使分包商不
断提高服务质量水平。
（二）对分包引发的违约、侵权、事故等有无相应责任追究和分配机制，及
相关机制的合法性、合理性和有效性
根据易普力或其控股子公司制定的分包合同范本，易普力就分包引发的违约、
侵权、事故等产生的相应责任的追究和分配机制主要如下：
情形 合同相关条款
质量 对不符合合同约定质量要求的，除承担违约金外，分包商还应负责返修。
因分包商责任造成生产安全事故，导致易普力或其控股子公司或第三方人
员伤亡及财产损失时，由分包商承担事故责任和经济损失；由此导致易普
事故
力或其控股子公司被追究责任，或根据实际需要由易普力或其控股子公司
先行赔付的，易普力或其控股子公司有权向分包商追偿。
因分包商原因导致易普力或其控股子公司受到业主处罚的，易普力或其控
违约 股子公司有权按照不低于业主处罚金额 2 倍的标准对分包商进行处罚；若
因分包商原因给易普力或其控股子公司造成损失，分包商应予以赔偿。
分包商需向易普力或其控股子公司提供履约保函或缴纳履约保证金。在合
同终止后，经确认分包商无违约、无质量问题、无安全安全事故等，易普
其他保障机制
力或其控股子公司协助分包商办理履约保函退还手续，或将相应履约保证
金无息退还给分包商。
根据《民法典》第一百八十六条、第四百七十条之规定，因当事人一方的违
约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责
任或者侵权责任。合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（七）违约责
任。
根据《安全生产法》第四十九条第二款之规定，生产经营项目、场所发包或
者出租给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位、承租单位签订专门的安全
生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责。
结合上述法律法规的规定，易普力及其控股子公司可以与分包商就分包合同
履行期间可能发生的违约、侵权、事故等产生的相应责任如何承担进行约定。如
确发生违约、侵权、事故情形，易普力及其控股子公司可依据相关合同条款的约
定要求分包商承担相应责任。
根据易普力及其控股子公司相关主管部门出具的守法证明、易普力主要客户
出具的证明并经访谈易普力主要客户、主要分包商，同时检索中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统等网站，易普力报告期内不存在因分包引发的违约、侵权、事故受到过处罚，
或与项目业主方、分包商存在纠纷或争议。
因此，本所认为，易普力建立了对分包商挑选的具体内控机制，并在分包合
同范本中对分包引发的违约、侵权、事故等相应责任追究和分配机制进行了明确
约定。该责任追究和分配机制符合《民法典》、《安全生产法》的规定，具有合
法性、合理性有效性。
综上，本所认为：
体业务内容主要是挖装运输工序，不涉及爆破设计、爆破实施等矿山爆破一体化
服务的核心业务环节，不存在对分包商的重大依赖。
包符合相关项目合同的约定，报告期内不存在因分包引发的安全生产事故、责任
分担争议或其他纠纷事项。
包引发的违约、侵权、事故等相应责任追究和分配机制进行了明确约定。该责任
追究和分配机制符合《民法典》、《安全生产法》的规定，具有合法性、合理性、
有效性。
问题 8
申请文件显示，本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设股份有限公司分
拆易普力上市的建议。请你公司补充披露：1）取得联交所相关意见是否为本次
交易的前置程序。2）上述程序的最新进展、预计完成时间、是否存在实质障碍，
以及对本次交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
【核查意见】
一、取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序。
本次交易系中国能建分拆子公司易普力上市，构成中国证监会《上市公司分
拆规则（试行）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指引>》
项下的分拆上市。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指
引>》规定，“发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批”。
因此，香港联交所批准中国能建分拆易普力上市为本次交易实施的前置条件。
二、上述程序的最新进展、预计完成时间、是否存在实质障碍，以及对本次
交易进程的影响。
此，相关程序不会对本次交易进程造成影响。
综上，本所认为：
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指
引>》规定，香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议系本次交易实施的
前置条件。香港联交所已于 2022 年 12 月 9 日批准中国能建分拆易普力上市的建
议。
问题 9
申请文件显示，1）交易对方陈家华所持标的资产 1,300,263 股股份原系代他
人持有。2022 年 7 月，该等股份的被代持人以 1,018 万元的价格将上述股份转让
给陈家华，转让完成后双方代持关系终止。2）陈家华承诺其通过本次交易取得
的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让。请你公司结合陈
家华取得上述标的资产股份权益的时间，补充披露其股份锁定安排是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
【核查程序】
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
订的《股份转让协议》以及相关公证文件；
【核查意见】
一、陈家华取得易普力股份的相关时间
于增加易普力公司注册资本的议案》等相关议案。根据该等议案，易普力注册资
本由 8,700 万元增加至 12,000 万元。其中，陈家华以货币出资 60 万元认购易普
力 50 万股股份。根据北京中证天通会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 13 日
出具的京中证天通北审三验字〔2007〕第 1070 号《验资报告》，截至 2007 年 8
月 13 日，易普力已收到股东实际出资 3,960 万元（3,300 万元计入注册资本，余
款计入资本公积），其中包括已收到陈家华货币出资合计 60 万元。
议”）约定，陈家华将其拟认购的易普力 50 万股股份中的 25 万股股份按 1.2 元
/股的价格转让给覃事云；覃事云享有该等股份对应的收益及风险，陈家华作为
该等股份的名义股东。与此同时，陈家华本人持有易普力 25 万股股份。
经易普力后续多次股本变动，截至代持终止前，陈家华代覃事云持有的易普
力股份合计为 1,300,263 股，陈家华本人持有的易普力股份合计 1,300,263 股。
并由陈家华受让其为覃事云代持的易普力 1,300,263 股股份。
二、陈家华的锁定期安排是否合规，是否符合《重大资产重组管理办法》第
四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，
上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该
等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完
成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人
以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 24 个月内不得转让”。
根据上述规定，陈家华已出具了关于股份锁定期限的补充承诺，内容如下：
“1、截至本函出具日，本人合计持有易普力 2,600,526 股股份。其中，
取得的全部股份的 50%自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让，剩余股份
自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，
对本人从覃事云处受让的易普力 1,300,263 股股份持续拥有权益的时间超过 12
个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日
起 24 个月内不转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不
受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次
发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
准。”
据此，本所认为，陈家华已出具了关于股份锁定期限的补充承诺，该等股份
锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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