证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 上市地：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
中国葛洲坝集团股份有限公司
发行股份购买资产
攀钢集团矿业有限公司
交易对方
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十二月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
深圳证券交易所网站（www.szse.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本
次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门
对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及摘要的内容和与报告书及其摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在南岭民爆拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出
具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重大资产 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
重组报告书 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
摘要、本报告书摘
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
要、本重大资产重 指
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
组报告书摘要
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
本次交易、本次重
所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力
组、本次重大资产 指
总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配
重组
套资金
本次发行股份购买 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方
资产、本次购买资 指 所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司668,793,726股股份（约占易普力
产 总股本的95.54%）
本次发行股份募集 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发
指
配套资金 行股份募集配套资金
上市公司、本公
指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司、南岭民爆
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接
南岭化工集团 指
持有南岭民爆40.65%的股份，为南岭民爆的控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公司，直接持有南
神斧投资 指
岭民爆22.75%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
湖南新天地投资控股集团有限公司，为南岭化工集团、神斧投资的控股股
新天地集团 指
东，现已更名为湖南湘科资产经营有限公司
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产 指 交易对方持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力478,496,933股股份（约占易普
力总股本的68.36%），为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司
葛洲坝 指 换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会
正式核准，截至本报告书摘要签署日，中国能源建设股份有限公司已完成
A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销
攀钢集团矿业有限公司，持有易普力52,010,529股股份（约占易普力总股
攀钢矿业 指
本的7.43%）
合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的19.76%）的23名
自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵
俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金
平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
《盈利预测补偿协 上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用爆破器材股
指
议》 份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民用爆破器材股
指
议补充协议》 份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有
《资产评估报告》
指 限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股
《评估报告》
东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有
加期评估报告 指 限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6370号）
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中
指 中国能源建设股份有限公司
国能建
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
威奇化工 指 葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中金公司、独立财
指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《民爆行业高质量 《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见（工信部安全
指
发展意见》 〔2018〕237号）》
《民爆行业“十三
指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》
五”规划》
《民爆行业“十四
指 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》
五”规划》
《公司章程》 指 《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》
报告期/最近三年一
指 2019年、2020年、2021年和2022年1-7月
期
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日
交割日 指 标的资产变更登记至南岭民爆名下的工商变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆危险属性的特
民爆器材 指
殊商品
民用爆炸物品，用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、
民爆物品 指
炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材
用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃烧爆炸特
工业炸药 指 性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧平衡的原理配置，并
均匀混合制成的爆炸物
管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆破作业中最常
工业雷管 指
用的起爆器材
除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有
的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。本次交易完成后，上
市公司将持有易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规
的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更
为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公
司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 537,684.24 万元。根据上市公司、易普力 2021 年
经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易
作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且易普力 2021
年经审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如
下表所示：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2021年12月31日） （2021年12月31日） （2021年度）
上市公司 389,433.17 184,725.77 193,092.20
易普力 464,758.67 210,739.43 514,540.59
成交金额 537,684.24 537,684.24 -
相应指标取值 537,684.24 537,684.24 514,540.59
指标占比 138.07% 291.07% 266.47%
注：根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更
为国务院国资委。根据上市公司、易普力 2021 年经审计的财务数据，易普力的资产总
额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司
相关财务数据的比例均高于 100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易
首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到《重组管理办法》
规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲
坝、攀钢矿业及 23 名自然人。发行对象的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本
情况”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日的
总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（四）发行数量
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格
的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。
按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 752,005,914 股，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交
易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。
（五）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期
限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
标的公司股东陈家华承诺：
“ （ 1 ） 截 至 本 函 出 具 日 ， 本 人 合 计 持 有 易 普 力 2,600,526 股 股 份 。 其 中 ，
（2）如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力 1,300,263
股股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份的
起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力
取得的全部股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（但在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，
如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人
通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（7）本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为准。”
除上述外的其他交易对方承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起
定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：
“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市
之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不
予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；
（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份
比例以现金方式向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若
中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司
将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规
定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、本次交易的评估及作价情况
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的中企华评报字（2022）第
万元。
经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，
易普力以2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70,130.92万元为基础，分派现
金股利25,000万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格
的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易各
方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
鉴于中企华出具的以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》有效期截
止日为2022年10月31日，中企华以2022年3月31日为加期评估基准日，对标的公司进行
了加期评估并出具加期评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。根据中企华出具的加期评估报告，中企华以2022年3月31日为加期评
估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估，易普力的股东全部权益价值的评估值为595,468.83万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年10月31日
的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不
涉及变更本次交易方案。
六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补
充协议》，交易对方承诺，如本次交易标的资产于 2022 年完成交割，则易普力 2022
年度、2023 年度、2024 年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于 45,941.57 万元、50,228.22 万元和
年度、2025 年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
东的净利润为计算依据）分别不低于 50,228.22 万元、53,937.71 万元、56,464.62 万元。
具体盈利承诺及业绩补偿安排详见报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程
爆破一体化服务，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程
爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，上市公司已经覆盖了
在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华
南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，上市公司产品与
服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一
体化的民爆系统集成服务。
本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模领先的上市公司，产能结构
得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞
争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业
头部企业，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产
业布局完善，国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国
际市场分布东南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，
销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，上市公司将确立国内民爆行业头部
地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 371,287,000 股，南岭化工集团直接
持有上市公司 154,545,912 股，直接持股比例为 41.62%，为上市公司的控股股东。神
斧投资为南岭化工集团的一致行动人，直接持有上市公司 86,492,900 股股份，占上市
公司总股本的 23.30%。湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上市公司
根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格，本次发行股份购买资产拟向
交易对方发行股份数量为752,005,914股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交
易前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金的发行股份数量为111,386,100股。
本次交易完成后，葛洲坝将持有上市公司538,032,152股股份；上市公司的控股股
东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
发行股份购买资产后募集
本次交易前 本次交易后
配套资金前
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
葛洲坝 - - 538,032,152 47.90% 538,032,152 43.58%
攀钢矿业 - - 58,481,747 5.21% 58,481,747 4.74%
南岭化工集团 154,545,912 41.62% 154,545,912 13.76% 154,545,912 12.52%
神斧投资 86,492,900 23.30% 86,492,900 7.70% 86,492,900 7.01%
募集配套资金
- - - - 111,386,100 9.02%
认购方
其他股东 130,248,188 35.08% 285,740,203 25.44% 285,740,203 23.14%
合计 371,287,000 100.00% 1,123,292,914 100.00% 1,234,679,014 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产（万元） 382,812.86 960,312.37 389,433.17 944,205.85
总负债（万元） 189,279.21 458,828.74 200,515.59 451,011.67
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元） 122,062.91 419,916.91 193,092.20 707,632.80
净利润（万元） -549.07 27,328.44 5,191.23 54,140.02
归属于母公司所有者净利润
-650.84 25,009.20 4,899.62 49,750.86
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.22 0.13 0.44
资产负债率（%） 49.44% 47.78% 51.49% 47.77%
根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过；
六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
进一步审查决定书》；
力上市的相关议案；
本次交易系中国能建分拆子公司易普力上市，构成中国证监会《上市公司分拆规
则（试行）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》项下的
分拆上市。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》规定，
“发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批”。因此，香港联交所
批准中国能建分拆易普力上市为本次交易实施的前置条件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
承诺方 承诺内容
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
上市公司 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
责任。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
上市公司董
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高
级管理人员
任。
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
上市公司控股
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
股东及其一致
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
行动人
重大遗漏。
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺内容
责任。
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
葛洲坝、葛洲 息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
坝集团 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
攀钢矿业 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
责任。
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
承诺方 承诺内容
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息
东 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国能建及其 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
董事、监事、 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
高级管理人 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
员、中国能建 或者重大遗漏。
集团 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赔偿责任。
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公司及其 2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
董事、监事、 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
高级管理人员 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
承诺方 承诺内容
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
赔偿责任。
（二）守法及诚信情况的说明
承诺方 承诺内容
证券监督管理委员会立案调查的情形。
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
上市公司
施。
大失信行为。
条规定的不得非公开发行股票的情形。
券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司董 2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关
事、监事、高 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
级管理人员 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
失信行为。
证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司控股 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有
股东及其一致 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
行动人 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
大失信行为。
葛洲坝及其董
事、监事、高
监督管理委员会立案调查的情形。
级管理人员、
葛洲坝集团及
事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
其董事、监
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
事、高级管理
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
人员
监督管理委员会立案调查的情形。
攀钢矿业及其
董事、监事、
事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
高级管理人员
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
承诺方 承诺内容
理委员会立案调查的情形。
东 的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
管理委员会立案调查的情形。
中国能建、中 罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期
国能建集团 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
大失信行为。
理委员会立案调查的情形。
中国能建董
事、监事、高
的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿
级管理人员
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
管理委员会立案调查的情形。
标的公司 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
施。
理委员会立案调查的情形。
标的公司董
事、监事、高
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
级管理人员
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不
存在其他重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易前，本公司与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立。为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性，本公司特作出承诺
如下：
葛洲坝、葛洲 财务独立、机构独立、业务独立。
坝集团 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利
用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和
其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律
责任。
承诺方 承诺内容
本次交易前，本公司与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立。本公司作为葛洲坝的控股股东，为保证本次交易实施完毕后南岭民
爆的独立性，特作出承诺如下：
中国能建、中 财务独立、机构独立、业务独立。
国能建集团 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利
用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和
其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律
责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建
设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责
任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的
矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体
化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来
将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司及本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包
或爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法
律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协
商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管
理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公
司及本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业
相关业务。
葛洲坝
司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常
生产经营工作，并在自本公司通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五
年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任
公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系
的第三方等方式彻底消除同业竞争。
任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南
岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南
岭民爆构成同业竞争。
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通
知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
承诺方 承诺内容
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司
上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或
本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根
据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
提供收购该等资产和业务的优先权。
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
第二工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设
工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿
山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化
服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将
南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、
相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相
关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产
重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公
司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
务。
葛洲坝集团 2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有
限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司
代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆
股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和
辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、
或与本公司无关联关系的第三方等方式，以彻底消除同业竞争。
任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南
岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南
岭民爆构成同业竞争。
承诺方 承诺内容
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通
知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司
上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或
本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根
据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
提供收购该等资产和业务的优先权。
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程
有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限
公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝
新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华
东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工
总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破
服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作
为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、
相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相
关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产
重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
中国能建 （2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公
司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
务。
限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司
代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆
股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和
辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、
或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
承诺方 承诺内容
或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南
岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南
岭民爆构成同业竞争。
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通
知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司
上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或
本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根
据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
提供收购该等资产和业务的优先权。
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程
有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限
公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝
新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华
东润业工程建设有限公司等企业（以下简称“相关企业”）目前承接的矿山工程施工
总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破
服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作
为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或爆破作
业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、
相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相
中国能建集团 关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产
重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2） 除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本
公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业
务。
限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司
代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆
股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和
辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、
或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的
承诺方 承诺内容
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的
主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司
或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南
岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南
岭民爆构成同业竞争。
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通
知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控
制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到本公司
上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或
本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业
务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本
公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根
据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的
企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业
提供收购该等资产和业务的优先权。
诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再被视为
南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公
允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少
关联交易事宜，特此作出如下承诺：
其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协
葛洲坝、葛洲 议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规
坝集团 定履行交易审批程序及信息披露义务。
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易
损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
身份谋取不正当利益。
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆
承诺方 承诺内容
及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民
爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
本次交易前，本公司与易普力发生的关联交易均具备合法性、必要性、合理性和公
允性，审议程序合规、信息披露规范。本公司现就本次交易实施完毕后规范和减少
关联交易事宜，特此作出如下承诺：
其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协
议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规
中国能建、中 定履行交易审批程序及信息披露义务。
国能建集团 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易
损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
身份谋取不正当利益。
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆
及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民
爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
本公司作为本次交易完成前上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人，现就规
范和减少关联交易，特此作出如下承诺：
生关联交易。对于发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业将与上市公司及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，与上市公司及其控制的企业依法签订协议，并按相关法律、法规及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
南岭化工集 2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决
团、神斧投资 策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时按照要求进行信息披露，不通过关联
交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
谋取不正当利益。
偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金，不会要求上市公司
及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
葛洲坝 份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
延长至前述补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的， 本公司持有
承诺方 承诺内容
的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
截至本承诺函出具之日，中国能源建设股份有限公司已完成上市，中国葛洲坝集团
股份有限公司已终止上市，但尚未注销法人资格。若中国葛洲坝集团股份有限公司
葛洲坝集团
在本次交易完成前或者在承诺的股份锁定期内注销，则由本公司继续履行中国葛洲
坝集团股份有限公司就在本次交易中所取得股份作出的股份锁定期承诺。
转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
延长至前述补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的
对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
攀钢矿业 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
承诺方 承诺内容
不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个
月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对
价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
赵俞丞、吴
春华
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
系本人于2022年7月从覃事云处受让。
持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份的50%自
本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起36
个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力
取得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（但在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之
时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之
陈家华
日。
行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对
价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺方 承诺内容
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长
至前述补偿义务履行完毕之日。
行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对
价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
除赵俞丞、
吴春华、陈
转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
家华以外的
其他20名自
管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
然人股东
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
南岭化工集
团、神斧投
因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
资
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟出售资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
葛洲坝 1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已
承诺方 承诺内容
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股
份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍。
来源合法。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股
份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该等股份的过户或者转移不存在内部
攀钢矿业
决策障碍或实质性法律障碍。
来源合法。
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对上述股份有完整的所有权。
股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股
份不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
股东 决策障碍或实质性法律障碍。
合法。
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
（八）关于业绩补偿保障措施的承诺函
承诺方 承诺内容
押股份等方式逃避补偿义务。
葛洲坝、攀
述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有
钢矿业、23
的上述股份进行股票质押回购等金融交易。
名自然人
人将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
（九）关于房地产开发业务的承诺
承诺方 承诺内容
均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从事房地产开发业务的发展规
划。
易普力
抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子
公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
独立工矿区棚户区异地改造工程项目外，本公司及本公司下属控股子公司、参股公
司均未从事房地产开发业务，均无任何房地产开发业务相关资质，亦不存在任何从
事房地产开发业务的发展规划。截至本承诺函出具之日，湖南神斧集团一六九化工
有限责任公司已剥离独立工矿区棚户区异地改造工程项目。
上市公司
抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若本公司及本公司下属子
公司存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
上市公司董 价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存
事、高级管 在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并
理人员 因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将依据有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
报告期内，上市公司及其下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若上市公司及其下属子公司存
南岭化工集
在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并
团
因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据有关法律、行政法规的规定及
证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
（十）关于易普力有关事项的承诺
承诺方 承诺内容
用的部分土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本
人将向易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证
葛洲坝、攀 齐全且符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变
钢矿业、23 更及其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），
名自然人股 以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。
东 2、若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴
土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失
的，本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔
偿。
（十一）关于承继中国葛洲坝集团股份有限公司于本次交易的全部权利与义务的说明
承诺方 承诺内容
本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成
前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地
位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全部权利与义务
由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛
葛洲坝集团 洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全
部权利与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利
与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对
上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧
投资已出具关于对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东
的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本
次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司
控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具承诺：“自本承诺函出具之日起
至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本
次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各
方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响
股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前
认可并出具了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关
议案时，也严格执行了关联交易的相关制度。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票
表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司控股股东及其一致行
动人在本次交易前所持有的上市公司股份和交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份需进行锁定安排，上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方均已对相关上市公
司股份的锁定期安排作出了相应承诺，详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、本
次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事亦对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十三、标的资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司易普力最近36个月内未向中国证监
会报送过IPO申请文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、信息披露查阅
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请
广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相
关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本
次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中
止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生
其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易
的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在
重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之
“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不
确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次交易中，易普力100%股份的评估值为
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重
大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺发生调整或无法实现的风险
上市公司已与交易对方签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协
议》，具体盈利承诺及业绩补偿安排详见报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容”。
虽然《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》约定的利润补偿方
案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的资产在被上
市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金
额不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上
市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施
或募集金额低于预期的风险。
（六）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东南岭化工集团直接持有上市公司
湖南省国资委间接控制上市公司 64.92%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，
葛洲坝将成为上市公司控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。本次交
易前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。
（七）土地、房产权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得权属证书的情形，此
外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请详见报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“六、主要资产权属”。交易对方已出具承诺函，“对于易普力及其下属子
公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分土地或房屋未取得
权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本人将向易普力及其下属子公司
提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且符合规划的替代生产用房、
完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变更及其出租审批手续、办理土地使用
权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），以避免对易普力及其下属子公司的生产
经营造成重大不利影响。若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，
或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及
其下属子公司损失的，本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股
份比例予以赔偿。”
上述相关瑕疵情况不会对易普力的正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在
无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司需在业务、人员、文化、管理等方面进行
优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能否顺利实施、能
否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务
的运营产生不利影响，提请投资者注意整合风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的
复函》（财会便[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资
产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应
当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，
应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成
非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份
额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”本次交易完成后将会在上市公司合并
资产负债表中形成商誉，每年需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业务未来经营
状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成重大不利影响。
提请投资者关注上述风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）政策风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础
设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景
气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础
建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济
低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需
求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从
投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回
落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，可能对标的公司的生产经营造成不利影
响。
《民爆行业高质量发展意见》提出诸多的行业发展目标：例如，（1）到 2022 年，
淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，
推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业
集中度进一步提高。培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形
成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企
业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业开展重组整合。通过重组整合，
减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。年产 10,000 吨及以下的
低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能
力。对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的
现场混装炸药产能支持。采取精准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需
新型产品的“小精尖”企业发展。除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物
品许可产能。
同时，《民爆行业“十四五”规划》也要求继续调整优化行业结构。具体要求如下：
推进重组整合。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的
企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。鼓励构建区域营销平台，优化销
售场点布局，支持区域内销售企业重组整合，大幅压减销售企业许可数量，逐步淘汰
安全水平低、安全投入保障不足的销售企业。严格执行安全、质量、环保等法律法规、
标准和行业政策，引导长期亏损、安全条件差的企业有序退出。
调整产能布局。除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外，原则上不新增
产能过剩品种的民爆物品许可产能。
优化产品结构。严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广
工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022 年 6
月底前停止生产、8 月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压
减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业（集团）现场混装炸药许可产能占比。鼓
励企业依据市场需求有序释放产能，引导过剩产能加快退出。
目前，标的公司已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链，
并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向，具
有较强的市场竞争力和行业带动力。针对前述工业雷管相关产业政策要求，标的公司
业务开展过程中仅下属流通企业会销售雷管获得少量收入、在爆破服务业务中会采购
少量雷管用于爆破施工。标的公司在后续业务开展过程中将结合相关政策要求，调整
民爆流通销售和爆破服务业务中采购雷管的类型，但由于标的公司本身不具备雷管许
可产能，也暂无新增工业雷管许可产能的规划，相关业务涉及工业雷管的数量较少，
因此，相关政策对标的公司整体影响有限。
考虑到相关产业政策已对民爆行业提出诸多发展目标，如果未来标的公司不能把
握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
（二）经营风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在生产、储存、销售、运输以及工程
施工等各业务环节中，都必然存在一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重要的意
义。标的公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，
狠抓安全生产管理体系建设，不断加大对安全生产的投入，是行业中安全管理的标杆
企业。若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠
纷、合同提前终止等严重情形，将给标的公司的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来
不利影响。
报告期内，标的公司主要从事工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品
的研发、生产、销售等业务，该等业务均需在获得民爆行业主管部门等政府有关部门
颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经
营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情
况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时
延续，将会直接影响到标的公司正常的业务经营活动。
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对标的公
司主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行
业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企
业，将在一定程度上对标的公司的盈利能力构成影响。
由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等突发性因素影响。民爆产品的
主要原材料硝酸铵价格从2021年末至2022年二季度出现持续性上涨，受原材料价格上
涨的影响，部分区域的民爆产品的价格也出现了一定幅度的上涨。但硝酸铵价格上涨
仍可能对于标的公司的毛利率构成一定影响，进而可能影响标的资产的盈利能力及业
绩承诺实现情况。
标的公司存在一定的境外经营风险，主要表现在：
境外市场环境或政策的变化将影响标的公司的境外服务与销售，当前国际贸易环
境多变，中美贸易摩擦前景未明，俄乌军事冲突持续，欧盟地区能源价格高涨，个别
地区提高对中国产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制等不利情况有可能对
标的公司的境外经营带来不利影响。
标的公司境外销售业务主要以美元、人民币及当地货币结算，在部分国别项目上，
人民币汇率波动将对标的资产的境外收入和盈利产生影响，人民币汇率上升会提高以
外币标价的境外产品及服务的价格水平，降低其竞争力，同时，标的公司的应收外币
款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，部分标的公司境外销售产品市场
竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对经营业绩带来不利影响。在以人民币
结算的国别项目，人民币汇率下降会增加采购境外产品的成本，带来的一些不利影响。
但是，标的公司如果做好综合汇兑计划，境外汇率风险能够得到部分对冲。
（三）管理风险
标的公司合并范围内子公司较多，子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都
直接影响到标的公司的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对标的公司的
组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。标的公司若
不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与
引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，
则可能对标的公司的经营业绩产生一定影响。
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多
年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、
销售、爆破服务的专业人才队伍。由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公
司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争
中将可能面临专业人才缺失的风险。
报告期内，标的公司及其控股子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后，标的公司及其控股子公司积极对相关事项进行了规范整改。近年来标的公
司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管标的公司治理水平及管理持
续完善，但标的公司在开展业务和经营管理过程中，仍然可能存在因违反相关法律、
行政法规的规定或合同约定而引发诉讼或纠纷、监管处罚等风险。
理局出具的《垄断案件调查通知书》（桂市监反垄断调查[2022]86 号），广西壮族自
治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查
核实相关情况，对威奇化工进行了调查。截至本报告书摘要签署日，该调查尚在进行
中。2021 年威奇化工的营业收入约为 44,133.75 万元。根据反垄断法的相关规定，若
威奇化工被认定为尚未实施所达成的垄断协议，可能将面临被处三百万元以下的罚款
的风险；若威奇化工被认定为达成并实施垄断协议的，可能将面临被责令停止违法行
为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处
罚的风险。上述事项最终以反垄断主管部门的意见为准。
（四）财务风险
报告期内标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加。随着业务规模
的持续扩大，标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。标的公司也
可能因安全生产、环境等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而产生或有负债的可能。如
标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此
情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利
影响。
三、其他风险
（一）上市公司诉讼及合规风险
截至本报告书摘要签署日，上市公司旗下湖南新天地南岭经贸有限责任公司及一
六九公司涉多起法律诉讼事项。在所涉诉讼中，部分诉讼案件已获胜诉生效判决，并
进入执行程序，但由于个别案件中被告方已无可执行的财产，法院已依法终结本次执
行。因诉讼结果及判决实际执行情况具有不确定性，未来可能存在对上市公司财务状
况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
书》（湘市监反垄断调字[2022]29 号），湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断
行为进行调查。截至本报告书摘要签署日，该调查尚在进行中。上市公司2021年度的
营业收入为193,092.20万元。根据反垄断法的相关规定，若上市公司被认定为尚未实施
所达成的垄断协议，可能将面临被处三百万元以下的罚款的风险；若上市公司被认定
为达成并实施垄断协议的，可能将面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照
上一年度销售额的一定比例（1%-10%）处以罚款等行政处罚的风险。上述事项最终以
反垄断主管部门的意见为准。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公
司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司
内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，报告书中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何
潜在投资者均应在完整阅读报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
民爆行业是国家特许经营的行业之一，市场相对稳定，产品应用领域广泛，与基
础工业、基础设施建设等行业的关联性较强，与固定资产投资规模密切相关。民爆器
材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国
防建设等领域。“十四五”期间，国家将会在金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、
港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，且随着供给结构的
持续优化、行业重组整合的稳步推进，中高端产品市场也将迎来更好的发展机遇。
近年来，新冠疫情已经成为全球性的重大公共卫生事件，世界经济在新冠疫情冲
击下陷入衰退境地，加上全球性、地域性政治经济摩擦和冲突，国际贸易、国内消费
都受到了不同程度的影响，全球经济急剧收缩。随着国内科学统筹疫情防控和经济社
会发展，有效推动生产生活秩序恢复，消费回暖，投资增速稳步回升，进出口增速持
续攀升，国内经济运行逐步恢复常态。一个以国内循环为主、国际国内互促的双循环
发展的新格局已逐步形成。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、
公路、水电、水利等基础建设的投资拉动，将推动国内民爆市场需求持续增长。
我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在发展初期，民爆行业长期存
在“小、散、低”的特征。近年来国家积极推进民爆行业结构调整，技术进步和安全生
产。《民爆行业“十三五”规划》提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标：培育 3
至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突
出、一体化服务能力强的骨干企业，到 2020 年行业内排名前 15 家生产企业生产总值
在全行业占比突破 60%。
高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、
化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。
见》，继续鼓励民爆行业龙头骨干企业开展兼并重组。
要推进重组整合。按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和
优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有
制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实
施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。
在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘汰，
行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。行业集中度提升将有利于行业龙
头企业的发展，在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
（二）本次交易的目的
产能、提高行业准入门槛、引导企业重组整合的具体路径和目标，重点培育3至5家具
有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化
服务能力强的骨干企业，推动行业排名前15位生产企业生产总值在全行业占比突破
要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优质
的行业资源，中小型民爆企业面临淘汰或被整合。
本次交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆
行业头部上市公司，占据行业发展引领地位。
易普力是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专
业化公司，易普力从三峡工程的爆破业务发展而来，至今已具备集研发、生产、销售、
运输、爆破服务为一体的完整的民爆产业链。截至本报告书摘要签署日，易普力在国
内市场分布重庆、新疆、四川、湖南等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、中
亚、非洲等地区，拥有工业炸药许可产能34.45万吨，现场混装炸药所占比例约60%，
工业炸药许可产能规模行业排名第四，具有技术、品牌优势和高端资源运作及市场开
发能力。在产能规模、产品结构、市场渠道、服务能力等方面与南岭民爆形成良好互
补。
根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全
〔2018〕237号），“企业（集团）现场混装炸药许可产能占比应达到本企业工业炸药
生产许可产能总量的30%；不足30%的，可将包装炸药许可产能转换为现场混装炸药
许可产能，或核减差额部分50%的包装炸药许可产能”。《民爆行业“十四五”规划》
进一步明确，“十四五”民爆行业主要预期指标之企业现场混装炸药许可产能占比为
截至2025年大于或等于35%。
交易完成后，根据南岭民爆及易普力现有产能许可证情况，预计上市公司现场混
装炸药许可产能达到22.75万吨，占许可产能的43.79%，满足工信部混装炸药占比不低
于30%的要求和《民爆行业“十四五”规划》的要求，在目前的行业政策下不存在包
装炸药产能核减风险。
同时，依托标的资产的客户资源及爆破服务业务经验，上市公司可逐步将包装炸
药产能调整为混装炸药产能，进一步提升混装炸药产能占比，符合工信部等监管部门
对于行业发展引导的趋势，未来也不存在包装炸药产能核减风险。此外，上市公司亦
可以利用易普力的民爆服务一体化优势，和市场渠道优势打破公司发展瓶颈，全面激
发公司产业转型升级动能。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人合计持有
的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。本次交易完成后，上
市公司将持有易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总股本的 95.54%）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规
的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易具体方案
（一）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲
坝、攀钢矿业及 23 名自然人。发行对象的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本
情况”。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决
议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日的
总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格
的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。
按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份
数量为 752,005,914 股，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交
易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期
限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股
份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司
持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经
除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国
葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起
有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股
份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持
有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除
息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
标的公司股东陈家华承诺：
“（1）截至本函出具日，本人合计持有易普力2,600,526股股份。其中，1,300,263
股股份系本人于2022年7月从覃事云处受让。
（2）如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力1,300,263股
股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份的50%
自本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起36
个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力
得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如
本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的
对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权
调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（7）本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为准。”
除上述外的其他交易对方承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起
定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延
长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格
以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：
“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市
之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不
予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；
（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估
基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份
比例以现金方式向易普力补足。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
（二）本次发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若
中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司
将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募
集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规
定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发
行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动
资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更
为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公
司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 537,684.24 万元。根据上市公司、易普力 2021 年
经审计的财务数据，易普力的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易
作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且易普力 2021
年经审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如
下表所示：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2021年12月31日） （2021年12月31日） （2021年度）
上市公司 389,433.17 184,725.77 193,092.20
易普力 464,758.67 210,739.43 514,540.59
成交金额 537,684.24 537,684.24 -
易普力相应指标取值 537,684.24 537,684.24 514,540.59
指标占比 138.07% 291.07% 266.47%
注：根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易
需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更
为国务院国资委。根据上市公司、易普力 2021 年经审计的财务数据，易普力的资产总
额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务
数据的比例均高于 100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事
会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到《重组管理办法》规定的
重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的中企华评报字（2022）第
万元。
经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，
易普力以2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70,130.92万元为基础，分派现
金股利25,000万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格
的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易
普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评
估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易各
方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
鉴于中企华出具的以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》有效期截
止日为2022年10月31日，中企华以2022年3月31日为加期评估基准日，对标的公司进行
了加期评估并出具加期评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化。根据中企华出具的加期评估报告，中企华以2022年3月31日为加期评
估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估，易普力的股东全部权益价值的评估值为595,468.83万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年10月31日
的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不
涉及变更本次交易方案。
六、本次交易的盈利承诺及盈利预测补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补
充协议》，交易对方承诺，如本次交易标的资产于2022年完成交割，则易普力2022年
度、2023年度、2024年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司
普 通 股 股 东 的 净 利 润 为 计 算 依 据 ） 分 别 不 低 于 45,941.57 万 元 、 50,228.22 万 元 和
度、2025年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润为计算依据）分别不低于50,228.22万元、53,937.71万元、56,464.62万元。具
体盈利承诺及业绩补偿安排详见报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程
爆破一体化服务，与上市公司属于同行业。
本次交易前，上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程
爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，上市公司已经覆盖了
在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华
南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，上市公司产品与
服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一
体化的民爆系统集成服务。
本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模领先的上市公司，产能结构
得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞
争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业
头部企业，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产
业布局完善，国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国
际市场分布东南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，
销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，上市公司将确立国内民爆行业头部
地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 371,287,000 股，南岭化工集团直接
持有上市公司 154,545,912 股，直接持股比例为 41.62%，为上市公司的控股股东。神
斧投资为南岭化工集团的一致行动人，直接持有上市公司 86,492,900 股股份，占上市
公司总股本的 23.30%。湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有上市公司
根据本次交易的股份发行价格及标的资产交易价格，本次发行股份购买资产拟向
交易对方发行股份数量为752,005,914股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交
易前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金的发行股份数量为111,386,100股。
本次交易完成后，葛洲坝将持有上市公司538,032,152股股份；上市公司的控股股
东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
发行股份购买资产后募集
本次交易前 本次交易后
配套资金前
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
葛洲坝 - - 538,032,152 47.90% 538,032,152 43.58%
攀钢矿业 - - 58,481,747 5.21% 58,481,747 4.74%
南岭化工集团 154,545,912 41.62% 154,545,912 13.76% 154,545,912 12.52%
神斧投资 86,492,900 23.30% 86,492,900 7.70% 86,492,900 7.01%
募集配套资金
- - - - 111,386,100 9.02%
认购方
其他股东 130,248,188 35.08% 285,740,203 25.44% 285,740,203 23.14%
合计 371,287,000 100.00% 1,123,292,914 100.00% 1,234,679,014 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产（万元） 382,812.86 960,312.37 389,433.17 944,205.85
总负债（万元） 189,279.21 458,828.74 200,515.59 451,011.67
归属于母公司所有者权益
（万元）
营业收入（万元） 122,062.91 419,916.91 193,092.20 707,632.80
净利润（万元） -549.07 27,328.44 5,191.23 54,140.02
归属于母公司所有者净利润
-650.84 25,009.20 4,899.62 49,750.86
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 0.22 0.13 0.44
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产负债率（%） 49.44% 47.78% 51.49% 47.77%
根据上述，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过；
六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
进一步审查决定书》；
力上市的相关议案；
本次交易系中国能建分拆子公司易普力上市，构成中国证监会《上市公司分拆规
则（试行）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》项下的
分拆上市。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》规定，
“发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批”。因此，香港联交所
批准中国能建分拆易普力上市为本次交易实施的前置条件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（摘要）》之盖章页）
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