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北京大成律师事务所
关 于 昆明川金诺化工股份有限公司
大成证字[2022]第 332 号
北 京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
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释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
发行人/公司/川金诺 指 昆明川金诺化工股份有限公司
川金诺有限 指 昆明川金诺化工有限公司，系发行人前身
云南庆磷 指 云南庆磷磷肥有限公司，系发行人全资子公司
昆明精粹 指 昆明精粹工程技术有限责任公司，系发行人全资子公司
广西川金诺 指 广西川金诺化工有限公司，系发行人控股子公司
昆明河里湾 指 昆明河里湾工业固废处理有限公司，系发行人全资子公司
广西川金诺新能源 指 广西川金诺新能源有限公司，系发行人全资子公司
昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系广西川
昆明凌嵘 指
金诺少数股东
防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系广西
防城港凌沄 指
川金诺少数股东
募投项目 指 募集资金投资项目
世纪证券/保荐机构/主承
指 世纪证券有限责任公司
销商
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 3 月前
信永中和 指
名为“信永中和会计师事务所有限责任公司”
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签
本所律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
《法律意见书》或本法律 《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
指
意见书 司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《昆明川金诺化工股份有限公司向特定对象发行股票募
《募集说明书》 指
集说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月
股份有限公司 2019 年度审计报告》 ，于 2021 年 4 月 25 日
《审计报告》 指 出具的 XYZH/2021KMAA20050 号《昆明川金诺化工股份
有限公司 2020 年度审计报告》 ，以及于 2022 年 3 月 28 日
出具的 XYZH/2022KMAA20013 号《昆明川金诺化工股份
有限公司 2021 年度审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月
《内控鉴证报告》 指 28 日出具的 XYZH/2022KMAA20017 号《昆明川金诺化工
股份有限公司内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月
《前次募集资金使用情
指 27 日出具的 XYZH/2022KMAA2F0002 号《昆明川金诺化
况鉴证报告》
工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
发行人的全体发起人于 2011 年 7 月 20 日签订的《关于昆
《发起人协议书》 指
明川金诺化工有限公司按原账面净资产值折股整体变更
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为股份有限公司之发起人协议书》
在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指当时有效的
《公司章程》 指
发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》
本次发行股票/本次发行 指 昆明川金诺化工股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行人于 2016 年 1 月 13 日经中国证监会核准首次发行人
首次发行并上市 指 民币普通股（A 股）股票 2,335 万股，并于 2016 年 3 月 15
日在深圳证券交易所创业板挂牌上市
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（2020
《注册管理办法》 指
年 6 月）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
（2020 年 2 月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
《审核问答》 指
答》（2020 年 6 月 12 日）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年和 2022 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本工作报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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关于昆明川金诺化工股份有限公司
致：昆明川金诺化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股票的专项
法律顾问。本所律师根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意
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见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、验资事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件或提供的文件复印件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为
发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的审议和批准
根据发行人提供的会议通知、会议签到登记册、会议记录及决议等会议资料，
并经本所律师核查，2022 年 10 月 27 日，发行人依照法定程序召开了第四届董
事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司
《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择
期召开股东大会的议案》等议案，会议决定择期召开股东大会并将该等议案提交
股东大会审议。董事会于 2022 年 11 月 8 日向全体股东发出召开 2022 年第三次
临时股东大会的通知。
（二）发行人股东大会关于本次发行的审议和批准
根据发行人提供的股东大会会议通知、会议签到登记册、会议记录及决议等
会议资料，并经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 24 日召开 2022 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2022 年度外部审计机构的议案》
《关于修
订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》
《关于修订公司治理制度的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司
《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股
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东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股
东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定；本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；本次股东大
会决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会关于本次发行的授权
根据发行人提供的股东大会会议记录及决议等会议资料，发行人 2022 年第
三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行的
授权范围、程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
（四）发行人本次发行尚须取得深交所审核同意并报经中国证监会同意注
册方可实施。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
决议，决议内容合法有效。股东大会授权发行人董事会办理本次发行的授权范
围、程序合法有效，本次发行尚待深交所审核同意并报经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》
、、发行人相关公告信
息、相关政府部门出具的合规证明、发行人上市取得的中国证监会批复文件、发
行人近三年的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人的前身为昆明川
金诺化工有限公司，成立于 2005 年 6 月 2 日。2011 年 9 月 15 日，川金诺有限
依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为
股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。
（二）发行人目前持有昆明市市场监督管理局于 2022 年 6 月 16 日核发的统
一社会信用代码为 91530100778560690W 的《营业执照》。经本所律师核查，发
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行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及
《公司章程》中规定的需要终止的情形，发行人合法存续。
（三）根据中国证监会于 2016 年 1 月 13 日出具的证监许可[2016]92 号《关
于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首
次公开发行新股不超过 2,335.00 万股。经深圳证券交易所深证上[2016]118 号文
批准，发行人的股票于 2016 年 3 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证
券简称：川金诺，证券代码：300505。截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，发行人具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师查验发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人报告期内的定期报告以及内部控制评价报告，发行人报告期内的《审计报
告》
《内控鉴证报告》，发行人已制定的公司内部治理相关制度，发行人《前次募
集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关政府部门出具的
合法合规证明，发行人出具的声明及承诺，发行人控股股东、董事、监事、高级
管理人员及持股 5%以上的股东出具的调查表等文件，并经本所律师登录主管政
府部门网站核查发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人和董事、监事及
高级管理人员的合规情况，本所律师认为发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具体
情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会的会议资料以及《昆明川金诺化工
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》等，本
次向特定对象发行的股票为同一类别股份，即境内上市人民币普通股（A 股），
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每股的发行价格和条件相同，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十六条以及第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件（详见下文），故本次发行不存在《证
券法》第九条禁止性规定的情况。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》和信永中和出具的
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（ 2 ） 根 据 信 永 中 和 出 具 的 发 行 人 2021 年 度 审 计 报 告
（XYZH/2022KMAA20013 号）、发行人 2022 年 3 月 31 日披露的《2021 年年度
报告》并经发行人、信永中和书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制
和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事、高
级管理人员不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
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项规定的情形；
（5）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所等部门网站查询，并经发行
人控股股东和实际控制人书面确认，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近
三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在
《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）经本所律师登陆中国证监会、证券交易所、信用中国等网站查询，根
据发行人及其子公司所在地主管行政部门开具的合规证明及发行人出具的书面
承诺，发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）发行人本次募集资金将用于广西川金诺化工有限公司 5 万吨/年电池级
磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目、广西川金
诺新能源有限公司 10 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）和补充
流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形。
（2）发行人本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项规定。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项规定。
五条的规定
发行人本次发行的对象和数量为“不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
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其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最
终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通
过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
”，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
五十七条第（一）款的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，若发行人股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将进行相应调整。上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十
六条和五十七条的规定。
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本
次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明承诺，发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东承诺不向本次发行的发行对象作出保底收
益或者变相保底收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向本次发行的发行对
象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的控股股东刘甍直接持有发行人 72,364,501.00
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股股份，占发行人股份总数的 32.21%，并担任发行人的董事长职务。刘甍以其
可实际控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大
影响。本所律师认为，刘甍为发行人的控股股东及实际控制人。
发行人本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 67,407,329
股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超
过本次发行前总股本的 15%，即 33,703,664 股（含本数）。即单个认购对象及其
关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后发行人总股本的
成后刘甍持有发行人 24.77%的股份，刘甍以其可实际控制的发行人股份表决权
足以对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响。本次发行不会导致发行人
控制权发生变化，故不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行
方案、发行人《前次募集资金使用情况报告》及发行人出具的书面确认及承诺，
本次发行符合《发行监管问答》的相关规定，具体包括：
元，其中补充流动资金及偿还银行贷款的资金为 33,000.00 万元，符合用于补充
流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%的要求。
次发行前公司总股本的 30%，若按照公司目前股本测算，本次发行的股票数量不
超过 67,407,329 股（含本数），符合拟发行的股份数量不超过本次发行前发行人
总股本的 30%的要求。
股票、2018 年向特定对象发行股票募集资金到位时间分别为 2016 年 3 月、2019
年 1 月，距离本次董事会决议日均已满 18 个月；发行人 2021 年 11 月完成向不
特定对象发行可转换公司债券融资，该融资品种不受 18 个月时间间隔的限制，
符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求。
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产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形”的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的《公司章程》
《发起人协议书》
、工商登记资料等相关资料
并经本所律师核查，发行人系以有限责任公司通过整体变更方式设立的股份有限
公司。
（一）发行人的前身——川金诺有限
川金诺有限系一家于 2005 年 6 月 2 日经昆明市东川区工商行政管理局核准
设立的有限责任公司，设立时持有注册号为 5302002520475 的《企业法人营业执
照》。截至整体变更为股份有限公司之前，川金诺有限的注册资本为 2,076.95 万
元。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
得到了有关部门的批准，履行了必要的法律程序，其设立合法、有效。
（三）《发起人协议书》
德、陈泽明、陈泽秀、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国、孙位成、陈勇、洪华、
张和金、冯发钧、朱敏贞、彭诗淑、赵大炜、李磊、沈明江、吕坤、刘刚伟、陈
善林、吴莽、屈章俊、杜茂林、周永祥、吕东等 30 人签署了《发起人协议书》。
《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及
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注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，川金诺有限经审计的净资产值为 127,626,391.54
元
号《昆明川金诺化工有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，
截至 2011 年 3 月 31 日，川金诺有限净资产评估值为 13,742.85 万元。
报告》验证，截至 2011 年 8 月 22 日止，发行人已收到各股东以其拥有的川金诺
有限截止 2011 年 3 月 31 日经审计后的净资产折合的股本合计 65,000,000.00 元，
余额 62,626,391.54 元计入资本公积。
。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及
验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（五）发行人创立大会
于设立昆明川金诺化工股份有限公司的议案》《昆明川金诺化工股份有限公司章
程》及《关于发起人以昆明川金诺化工有限公司净资产折为其持有股份有限公司
股份情况的报告》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东
代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关
法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立性
根据发行人提供的《审计报告》《募集说明书》、工商登记资料等相关资料，
并经本所律师核查，发行人系由川金诺有限于 2011 年 9 月 15 日整体变更设立，
各发起人以其拥有的川金诺有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该
等出资已经由信永中和出具的 XYZH/2010KMA2062-2《验资报告》验证，发起
人已足额缴纳出资。
川金诺有限的全部法人财产由发行人承继，经本所律师核查，发行人具备与
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除《律师工作报告》披露的瑕
疵外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、林权、机器
设备以及商标专用权、专利。公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业的资产，相关资产的权属关系界定明确，除《律师工作报告》披露的
瑕疵外，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
）。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立性
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行
人的《公司章程》《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查， 报告期内，
发行人的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人独立从事其《营
业执照》所核定的经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的供应、生产、销售系统
发行人属于生产经营企业。经本所律师核查，发行人设立了总经理办公室、
证券事务部、财务部、行政人事部、企管部、采购部、销售部、生产部、品管部、
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研发中心、工程部、审计部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、
销售体系，各部门独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人
不存在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立性
根据发行人以及相关高级管理人员出具的书面说明，本所律师对发行人董事
长、总经理、财务负责人等高级管理人员调查问卷的审阅，以及发行人提供的员
工名册及劳动合同等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均
未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立性
根据发行人出具的书面说明、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
并经本所律师核查，发行人在公司内部已设置相应职能部门。公司的内部经营管
理机构健全，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立性
根据《审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人出具的书面说明和提供的组
织结构图、银行流水等资料，并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，
财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人在中
国农业银行股份有限公司昆明东川区支行开立了独立的账号为 219401040005958
的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人取得
了昆明市市场监督管理局于 2022 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的书面说明和提供的《营业执照》、组织结构图、
《公司章程》、
重大合同等资料，并经本所律师核查，发行人设立了总经理办公室、证券事务部、
财务部、行政人事部、企管部、采购部、销售部、生产部、品管部、研发中心、
工程部、审计部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，
各部门独立运作。经本所律师核查发行人为开展业务经营所签署的业务合同及其
他与其主营业务相关的重大合同，以及发行人控股股东、实际控制人控制的其他
企业的主营业务情况，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有独立完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独
立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，具有面向市场的自主经营能力。发
行人不存在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产、人员、业务、机构、财务独立，具有
独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
《公司章程》及
工商登记资料等资料，并经本所律师核查，2011 年 9 月 15 日，云南省昆明市工
商行政管理局向发行人核发注册号为 530113100007781 的《企业法人营业执照》，
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川金诺有限整体变更为股份有限公司。川金诺有限整体变更设立为股份有限公司
时，股本总额为 6,500.00 万股，其中发起人及发起设立时的持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,500.00 100.00
根据《公司章程》
《发起人协议书》及信永中和出具的 XYZH/2010KMA2062-2
号《验资报告》等资料，并经本所律师核查，股份公司设立时，各发起人签订《发
起人协议书》约定将川金诺有限整体变更为股份公司，各发起人以持有川金诺有
限的权益出资，按原有出资比例享有折后股本，截止 2011 年 8 月 22 日，发行人
（筹）收到各股东以其拥有的川金诺有限截止 2011 年 3 月 31 日经审计后的净资
产折合的股本合计 65,000,000.00 元，余额 62,626,391.54 元计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有法律、法规及规范性文件规
定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范
性文件的规定；发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；各发
起人对发行人的出资均真实、有效。
（二）发行人的主要股东
《公司章程》以及中国证券登记结算有限责
任公司提供的 2022 年 9 月 30 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明
细数据表》及发行人提供的截止 2022 年 9 月 30 日的股东名册等资料，并经本所
律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 224,691,099 元，发行人前
十大股东及持股情况如下：
直接持股数额 直接持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
深圳市上潮资本管理有限责任公司——上潮
修能新能源产业私募证券投资基金
浙商银行股份有限公司——国泰中证畜牧养
殖交易型开放式指数证券投资基金
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直接持股数额 直接持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
深圳市上潮资本管理有限公司——上潮 6 号
私募证券投资基金
合计 93427739 41.59
根据《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基
金备案的相关规定，本所律师对发行人前十大股东中是否存在私募投资基金进行
了核查。深圳市上潮资本管理有限责任公司——上潮修能新能源产业私募证券投
资基金、深圳市上潮资本管理有限公司——上潮 6 号私募证券投资基金属于私募
投资基金，已经按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述股东
均具有法律、法规及规范性文件规定担任发行人股东的资格；股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定；股东已投入公司的资产产
权关系清晰，不存在法律障碍；各股东对发行人的出资均真实、有效。
（三）控股股东和实际控制人
虽然其持有股份的比例不足 50.00%，但其持有股份所享有的表决权足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响。且刘甍自发行人设立以来一直担任发行人董事
长，对发行人的决策、运行、管理全面负责，并对发行人生产经营管理有重大影
响。
何权属争议的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，刘甍为发行人的控
股股东、实际控制人，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
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七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的工商登记资料、出资缴纳凭证等相关资料，并经本所律师
核查，发行人前身的历次股权变动及股份公司设立以来的历次股本演变均已取得
了必要的批准和授权，并就相关事宜履行了必要的工商变更登记手续，该等股本
变化合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构符合当时有效
的法律、法规及规范性文件的规定，发行人自首次公开发行股票之日起至今发
生的股本演变，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行必
要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所
律师核查：
发行人的经营范围为：许可项目：危险化学品经营；饲料添加剂生产；危险
化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：饲料添加剂销售；肥料销售；
金属矿石销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；货
物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
。
云南庆磷的经营范围为：磷肥、复合肥生产销售；磷矿水洗。
昆明精粹的经营范围为：磷化工技术研究和试验发展。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广西川金诺的经营范围为：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；化肥销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
昆明河里湾的经营范围为：固体废渣处理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
广西川金诺新能源的经营范围为：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；电子元器件制造；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；以自有资
金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人出具的书面说明、发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、
发行人《募集说明书》《审计报告》《2021 年年度报告》并经核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，
主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。发行人的实际业务与发行人的《营业执
照》载明的业务范围相符。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为自行研
究、生产及分级利用湿法磷酸，通过湿法磷酸的分级利用生产磷酸盐和磷酸盐系
列产品并销售。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符
合中国法律、法规的规定。
（二）业务资质情况
发行人业务资质的具体情况请参见《律师工作报告》正文“八、发行人的业
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务/（二）业务资质情况”。经核查，本所律师认为，发行人已取得开展主营业
务所需的相关资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
（三）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外国家或地区未进行经营活
动。
（四）发行人业务的变更
根据发行人出具的书面说明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营
业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，近三年未发生重大变更，本所律师
认为，发行人主营业务未发生过变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人出具的书面说明及《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人从事的主要业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用。
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人出具的书面说明、
《营业执照》及《公司章程》，截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，发行人为合法存续的股份有限公司。经本所律师核查，报告期
内，发行人未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，亦不存在《公司章程》规
定的导致发行人解散并清算的情形。
经核查，本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律
障碍，发行人具备持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《信息披露规则》《编报规则第 12 号》《企业会
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计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规、规范性文件的有关规定及《审计
报告》、发行人的书面确认，发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调
查表并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要包括：
发行人的控股股东为刘甍，实际控制人为刘甍，持有发行人 32.21%股份。
关于刘甍的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实
际控制人”。
除发行人控股股东及实际控制人刘甍之外，无持有发行人 5%以上股份的其
他股东。
发行人直接控股/全资子公司共 5 家，即云南庆磷、昆明精粹、广西川金诺、
昆明河里湾、广西川金诺新能源，该等公司基本情况详见本律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”。
经核查，报告期内发行人无参股公司，无合营企业和联营企业。
发行人的控股股东、实际控制人刘甍未控制除发行人及其控股子公司以外其
他企业。
根据发行人的《公司章程》、报告期内历次三会召开的会议资料及其在深圳
证券交易所公开披露的信息等，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的
具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”。
与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
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女配偶的父母等人员。
担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控制企业以外的其他企业
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人关联自然人包括上述发行人持股 5%
以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，该等
关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他
企业的具体情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关 独立董事龙超担
云南国际信
托有限公司
资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存 事
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
景区景点投资、经营及管理，物业租赁，园林
园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开
发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、
销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅
独立董事龙超担
云南旅游股 游交通服务，摄影摄像和照像业务），餐饮经
份有限公司 营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村
事
开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化
产品开发，旅游商品开发，进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及
销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、
建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）
的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，
房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营
云南煤业能 独立董事龙超担
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
公司 事
零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；
技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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序号 企业名称 经营范围 关联关系
锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶
炼、销售；本企业自产的高纯二氧化锗、锗锭、
云南临沧鑫 区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品 独立董事龙超担
有限公司 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 事
术的进口；红外光学镜头设计与制造；光学元
件加工热压成型；锗煤生产与销售。
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食
收购；动物饲养（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
云南神农农 目以审批结果为准） 一般项目：畜牧渔业饲
独立董事龙超担
业产业集团 料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种
股份有限公 植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开
事
司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口（以上经营范围种植限区外分
支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发
云南大理市 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
独立董事龙超担
农村商业银 金融债券；从事同业拆借；买卖、开办外汇业
行股份有限 务；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保
事
公司 险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南锦苑股 发起设立股权投资企业；募集股权投资基金； 独立董事刘海兰
权投资基金 受托管理股权投资基金；从事投融资管理（依 担任该公司法定
管理有限公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 代表人、董事、
司 展经营活动） 总经理
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序号 关联方 关联关系及离职、注销或减持时间
曾担任公司副总经理、董事会秘书（2021 年
公司前董事訾洪云持有该公司 22.64%的股
权，并担任该公司法定代表人、经理
公司前副总经理刘明义持有该公司 100%的
股权，担任该公司法定代表人、执行董事
公司独立董事龙超曾担任该公司董事（2019
年 9 月离职）
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序号 关联方 关联关系及离职、注销或减持时间
公司独立董事龙超曾担任该公司董事（2021
年 12 月离职）
公司独立董事龙超曾担任该公司独立董事
（2019 年 11 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该公司董事
（2019 年 12 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该公司副总经
理、董事会秘书（2019 年 6 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业董事、董
事会秘书（2020 年 3 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业监事
（2022 年 2 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业独立董事
（2022 年 2 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业独立董事
（2021 年 5 月离职）
公司独立董事刘海兰曾担任该企业独立董事
（2020 年 7 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
（2021 年 4 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
（2021 年 4 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
（2021 年 4 月离职）
公司独立董事李小军曾担任该公司独立董事
（2021 年 12 月离职）
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》
《募集说明书》、发行人提供的相关关联交易协议、资料及
出具的书面说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与其主要
关联方之间发生的关联交易类型包括：1.经常性关联交易：关键管理人员薪酬；
联交易及同业竞争/（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
（三）对关联交易规范的评价
审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相关董事
会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对有关关联
交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行
人《公司章程》的有关规定。
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面确认，发行人与关联方之间的关联交易是基于市场公平、公正的原则，以正常
的商业条款进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易系根据市场或协商定
价原则并根据发行人实际需要进行，符合正常商业条款及公平原则，交易条款
及定价公允，不存在损害发行人和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情
形。
（四）发行人的关联交易决策制度
根据发行人报告期内历次三会会议资料并经本所律师核查，为保证发行人关
联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行人制定了《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》
《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》等，
上述规范制度中明确规定了关联交易的构成、原则、决议机构、表决程序及回避
等制度。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述制度中对关联
方、关联交易的认定标准，董事会、股东大会等对关联交易的决策权限，决策
程序，信息披露，表决回避等事项均有规定，该等规定符合法律法规的规定。
据此，本所律师认为，发行人确定了关联交易的公允决策的程序。
（五）同业竞争
根据发行人出具的书面说明、《营业执照》《公司章程》
、相关公告并经本所
律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股
东、实际控制人控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人已作出合法
有效承诺以避免与发行人发生同业竞争，发行人已经对报告期内有关关联交易
以及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 宗土地的国有建设用地使用
权，其他未办妥产权证书的土地使用权以及土地使用权抵押具体情况详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有其已取得权属证
书的土地使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、
抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。除《律师工作报告》已经
披露的情形外，发行人行使土地使用权不存在限制，发行人拥有的土地使用权
权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）房产
根据发行人提供的《不动产权证书》《房屋所有权证》等相关资料及书面说
明，不动产登记机构出具的《房屋信息查询摘抄表》，并经本所律师核查，截至
报告》正文“十、发行人的主要财产/（二）房产”。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该 28 处房产的所有权，有权按照
相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、
转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（三）主要知识产权
根据发行人提供的《专利证书》《商标注册证》《作品登记证书》《国际域名
注册证书》等相关资料及书面说明，并经本所律师在公开网络查询，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 3 项注册商标、37 项专利、2 项域
名。具体情况请参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（三）主
要知识产权”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所拥有的商标、专利、域
名已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发
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行人及其控股子公司在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单、
《审计报告》
《募集说明书》及发行人的书
面说明，并经抽查发行人部分主要生产经营设备的购置发票等资料，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人及其全资子公司合法拥有生产经营所需的机器设备、运输
设备及其他设备，且该等设备不存在任何质押、冻结等权利限制。
根据发行人《2022 年三季度报告》及财务报表，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计 485,612,540.53 元，包括：
（1）机
器设备，账面价值为 469,311,562.48 元；（2）运输设备，账面价值 12,376,288.59
元；（3）电子设备及其他，账面价值 3,924,689.46 元。
根据发行人出具的书面说明、财务报表，并经本所律师核查，本所律师认
为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的该等生产经营设备不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）租赁
根据发行人提供的《租赁合同》等资料，并经本所律师核查，截至 2022 年
文“十、发行人的主要财产/（五）租赁”。
根据发行人提供的书面情况说明，上述各项房屋的房屋租赁合同均处于正常
履行状态，无任何纠纷或潜在纠纷。前述租赁房屋可替代性较高，如因相关出租
人未能提供出租房屋的房屋权属证明、相关房屋租赁合同未取得房管部门备案等
原因致使无法继续使用该租赁房屋，公司可在较短时间内寻找可替代的租赁房
产，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人未进行租赁备案登记，虽存在法律瑕疵，
但根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记
备案不影响房屋租赁合同的法律效力；因出租人未提供房屋权属证书，可能存
在租赁合同被房屋所有权人主张无效而导致发行人无法继续取得该等房屋使用
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权的风险。但发行人租赁的上述房屋均作为具体项目所在地的临时办公及员工
宿舍用房，若需要更换租赁房屋，发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房
屋，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。
（六）林权
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股子公司云南庆磷拥有 1 宗林权，具体情
况如下：
森林或林 是否
林地使 林地使用
序 木所有权 存在
权属证书编号 用权权 座落 面积 权取得 终止日期
号 及使用 它项
利人 日期
权人 权利
阿旺镇
东林证字
云南庆 大石头
磷 新房子
组
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司云南庆磷合法拥有上述林权。
（七）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》、工商登记资料等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5 家全资或控股子公司。具体情况参见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（七）发行人的对外投资”
。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的对外投资
公司合法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件的规定需要终止
的情形。
（八）财产权利受限情况
根据发行人出具的书面说明及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》，并经本所律师通过国家知识产权局商标局、国家知识产权局专利审查信息
查询系统、中国版权保护中心平台和信息化部网站地址/域名信息备案管理系统
进行检索查询，截至本律师工作报告出具之日，除《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务” 以及“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”部分已经披露瑕疵情况以及抵押事项外，发行人对其他主要财产
的所有权或使用权的行使并无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情
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况。
综上，本所律师认为，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发
行人对其现有的主要财产的所有权或使用权除上述已披露事项之外不存在其他
的抵押、质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形，不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人及其控股子公司正在履行的或将要履行的且可能对其生产、经营活动以及资
产、负债和权益产生重大影响的合同主要为销售合同、采购合同、工程合同、授
信/借款及担保合同。具体情况参见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重
大债权债务/（一）重大合同”。
经核查，本所律师认为，该等重大合同系各方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律和行政法规规定，不存在目前可预见的潜在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据《审计报告》、财务报表、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行
人与关联方的重大债权债务请参见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业
竞争”。
经核查，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》正文“九、关联
交易与同业竞争”所披露外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在为合并报表范围之外的关联方提供担保之情形。
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（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人财务报表、
《2022 年三季度报告》及发行人出具的书面说明并经
本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款中不存在应收持有发
行人 5%以上（ 含 5%）股 份股东 的款项， 发行人 的其他 应收款账 面价值为
额为 2,701,619.5 元。
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人涉及的金额较大的
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效，不存在
违反法律、法规强制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人注册资本变化
根据发行人提供的工商登记资料、
《营业执照》
《公司章程》等资料并经本所
律师核查，发行人整体变更为股份有限公司之前，注册资本增加过 3 次；发行人
整体变更为股份有限公司之后，截至本律师工作报告出具之日，注册资本增加过
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的历次注册
资本变化均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律程序，
合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内的重大收购和出售资产
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议资料和发行人出具的书
面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大收购和
出售重大资产的行为。
（三）发行人的其他重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的的书面说明，并经本所律师审阅发行人主要股东及高管的
调查问卷，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
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对本次发行构成重大不利影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会、股东大会会议资料及工商备
案登记等资料，并经本所律师核查，发行人章程的制定与修改情况请参见《律师
工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”。
（一）发行人设立时的章程的制定
经核查，本所律师认为，发行人设立时的《公司章程》的制订已履行了法
定程序，其制定和内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年的章程主要修改情况
经核查，本所律师认为，发行人最近三年的《公司章程》修改均已履行了
法定程序，其内容和形式未违反法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程》的内容的合法性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现行章程的
内容符合国家现行有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的现行《公司章程》、发行人的历次股东大会、董事会和监
事会会议资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监
事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构。发行人做出承诺
将尽快聘任董事会秘书，在新董事会秘书上任前仍由董事长代行董事会秘书职
责，发行人未按时完成董事会秘书的聘任工作，不会对本次发行造成重大不利
影响。
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（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则
根据发行人提供的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规
则》等资料并经本所律师核查，发行人已制定了《昆明川金诺化工股份有限公司
股东大会议事规则》
《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》
《昆明川金
诺化工股份有限公司监事会议事规则》《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事
工作制度》《昆明川金诺化工股份有限公司总经理工作细则》及《昆明川金诺化
工股份有限公司董事会秘书工作制度》等制度，上述制度的制定与修改均已按照
相应的内部审议程序审议通过。
“云南证监局”）行政监管措施决定书[2022]12 号《关于对昆明川金诺化工股份
有限公司采取责令改正措施的决定》（下称“《决定书》
”），2022 年 9 月 27 日，
发行人收到深圳证券交易所（下称“深交所”
）创业板公司管理部分的创业板监
管函〔2022〕第 167 号《关于对昆明川金诺化工股份有限公司的监管函》
（下称
“《监管函》
”）。《决定书》和《监管函》指出，发行人主要存在治理规范运作不
到位、内部控制不完善、财务核算不规范、信息披露存在瑕疵的问题。发行人高
度重视上述事项，成立了由董事长刘甍先生牵头的专项整改工作小组，对《决定
书》中指出的问题进行逐一分析，并结合公司情况制定了切实可行的整改措施及
计划。具体详见《律师工作报告》正文“二十二、需要说明的其他问题”所述。
发行人针对《决定书》和《监管函》在公司治理规范层面指出的相关 19 个
制度长期未进行修订的问题，已对相关制度重新修理完善，并由第四届董事会第
二十七次会议、第四届监事会十七次会议审议通过。其中，《昆明川金诺化工股
份有限公司股东大会议事规则》
《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》
《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》《昆明川金诺化工股份有限公
司独立董事工作制度》
《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》
《昆明
川金诺化工股份有限公司募集资金专项存储使用管理制度》《昆明川金诺化工股
份有限公司对外投资管理制度》《昆明川金诺化工股份有限公司对外担保管理制
度》及《昆明川金诺化工股份有限公司委托理财管理制度》已由发行人 2022 年
度第三次临时股东大会审议通过。
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发行人已初步完成了制度修订、内部自查、审计单位复核财务报表并出具分
析说明等初步整改措施，后续将根据相关规定持续规范运作。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定了完备的股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；该等议事规则、工作制度
和工作细则及其相应修订（如有），符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指
引》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核
查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开的具体情况请参见《律
师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作/（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内历
次股东大会、董事会和监事会的召开、表决程序及决议内容及签署均符合相关
法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的历次股东大会及董事会的会议通知、议案、表决表、决议
及会议记录等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次
股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人
董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。发行人监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工代表监事。发行人高级管理人员共 5 名，分别为总经理 1 名，副
总经理 3 名，财务负责人 1 名。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的简历、其填写的调查问卷、发行人
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的书面说明，及本所律师通过证券期货市场失信记录查询系统
（http://neris.csrc.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监
会 市 场 禁 入 查 询 系 统 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道的核查结果，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行人董事、监事、
高级管理人员的任职情况请参见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职、
（二）
董事、监事及高级管理人员简历、（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职
资格”。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化情况
发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化情况请参见《律师工作
报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（四）发行人
最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化情况”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年以
来董事、监事及高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和发行
人公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近
三年来未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人现行有效的《公司章程》
《独立董事工作制度》
、发行人出具的书
面说明，及本所律师对发行人相关董事、监事、高级管理人员的访谈结果等，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立董事制度，独立
董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董
事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营发挥了积极作用。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师认
为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合
法性
根据发行人提供的资料及《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，
报告期内，发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
根据发行人的书面说明及主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，本所
律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形；不存在因违反国家及地方财政管理、
财政奖励获取及使用方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护情况
根据发行人提供的排污许可证、
《审计报告》、环境行政主管部门出具的《证
明》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，
发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政
处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的有关产品质量方面的资料、市场监督管理部门出具的《证
明》，以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期
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内，发行人的生产经营符合国家有关产品质量规范和技术监督标准，除《律师
工作报告》已披露情形外，发行人不存在因违反有关产品质量和质量技术监督
方面的法律法规、规章而受到处罚的情形。
（三）发行人劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险和公积金缴纳明细、相关行政主管
部门出具的《证明》、发行人出具的书面说明以及发行人实际控制人刘甍出具的
承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在社会保险和住
房公积金方面的重大违法违规行为，不存在因违反社会保险和住房公积金相关
法律法规而受到行政处罚的情形，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的运用
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》
、信永中和 2022 年 10 月
，
发行人按照相关规定存放和使用前次募集资金，及时、真实、准确、完整的披露
了相关信息，不存在变更募集资金使用用途的情况，亦不存在募集资金使用违规
行为。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金的存放
和使用符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人提供的股东大会会议资料、有关政府部门的备案及批复、发行人
说明文件，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用项目为 5 万吨/年
电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万吨/年硫磺制酸项目及
不属于高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
，不涉及与他
人合作的情形。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金使用计划已经过合法内部决策程
序，募集资金用途符合国家产业政策，募投项目已取得所需要的备案、环境影
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响报告批复和节能审查意见，不属于高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制
类及淘汰类行业，不涉及与他人合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人出具书面说明以及《募集说明书》，并经本所律师核查，本所律
师认为，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标
与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师通过公开网络查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。发行人控股子
公司存在两项尚未了结的争议标的额 500 万元以上诉讼案件，该等诉讼案件情况
详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其
控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况/（1）尚未了结的诉讼、仲裁”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案
件不涉及发行人主要资产、核心技术、核心专利以及重要商标，不涉及第三方
针对公司股东所持有的公司股份，不会对公司的持续经营及控制权稳定产生重
大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
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根据发行人提供的行政处罚决定书、书面说明，并经本所律师核查，发行人
报告期内存在 5 起行政处罚事项，发行人控股子公司存在 1 起行政处罚事项，具
体情况详见《律师律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）
发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况/2.行政处罚”。
根据发行人及其全资子公司的书面说明以及发行人及其全资子公司所在地
的市场监督、税务、自然资源、住建、社保等行政主管部门出具的证明文件并经
本所律师通过公开网络查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其全资子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已披露的正在进行的诉讼及报告期内行政处罚外，发行人及其控股子公司不存
在其他尚未了结的或可合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对
发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查问卷并经本所律师通
过公开网络查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%
以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的对本次发行有实质性影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷并经本所律师通过公开网络查
询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚
未了结的或可合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（四）其他情况
根据发行人的书面说明并经本所律师通过公开网络查询，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司以及发行人的法定代表人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在被纳入失信联合
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惩戒对象名单的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师会同其他
中介机构参与了《募集说明书》的讨论，对《募集说明书》进行了审阅，本所律
师特别关注了《募集说明书》引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》
的内容。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》中不存在因引用本所出具的本法律
意见书和《律师工作报告》的有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）监管措施
根据发行人提供的整改报告、书面说明、披露公告并经本所律师核查，报告
期内，发行人收到中国证券监督管理委员会云南监管局（下称“云南证监局”）
行政监管措施决定书[2022]12 号及深交所作出的《关于对昆明川金诺化工股份有
限公司的监管函》
（创业板监管函〔2022〕第 167 号），发行人控股股东、实际控
制人刘甍收到《关于对昆明川金诺化工股份有限公司控股股东、实际控制人刘甍
的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 184 号），具体情况详见《律师工作报告》
正文“二十二、需要说明的其他问题/（一）监管措施”。
经核查，本所律师认为，上述监管措施不属于公开谴责及行政处罚范畴，
不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）本次发行的相关承诺
根据发行人提供的承诺文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东承诺不向本次发行的发行对象作出保底收益或者变相保底收益
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承诺，也不得直接或者通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者
其他补偿；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就《募集
说明书》若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并符合特定条件时的赔偿措施
作出了承诺，同时提出了未能履行承诺时的约束措施；发行人及其控股股东、实
际控制人根据监管机构要求做出了有关填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相
关约束措施。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其他相关主体
作出的上述承诺内容真实、合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。
二十三、结论意见
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的有关公司向特定对象发行股票的实质条件；
发行人不存在构成其本次发行实质性障碍的违法违规行为。发行人本次发行尚
待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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（本页为《北京大成律师事务所关于昆明川金诺化工股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰 经办律师：
屈宪纲
授权签字人： 经办律师：
王隽 熊艳红
经办律师：
张欣馨
经办律师：
常露曦
年 月 日
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