证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2022-036
浙江新中港热电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日
召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款做了修
改。具体情况如下：
原公司章程内容 修订后公司章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护浙江新中港热电股份
合法权益，规范公司的组织和行为， 有限公司（以下简称“公司”）、股
根据《中华人民共和国公司法》（以 东和债权人的合法权益，规范公司的
下简称“《公司法》”）、《中华人 组织和行为，根据《中华人民共和国
民共和国证券法》（以下简称“《证 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
券法》”）等法律法规和其他有关规 《中华人民共和国证券法》（以下简
定，制订本章程。 称“《证券法》”）等法律法规和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江新中港热电股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》及其他
司（以下简称“公司”）系依照《公 法律法规和规范性文件的规定，由嵊
司法》及其他法律法规和规范性文件 州新中港热电有限公司整体变更设立
的规定，由嵊州新中港热电有限公司 的股份有限公司。公司在浙江省市场
整体变更设立的股份有限公司。公司 监督管理局注册登记，取得营业执照，
在浙江省市场监督管理局注册登记， 统一社会信用代码为
取得营业执照，统一社会信用代码为 91330683704477704R。
第三条公司于 2021 年 6 月 9 日经中国
第三条 公司于 2021 年 6 月 9 日经中
证券监督管理委员会（以下简称“证 国证券监督管理委员会（以下简称
监会”）核准，首次向社会公众发行 “证监会”）核准，首次向社会公众
人民币普通股 80,090,200 股，于 2021
发行人民币普通股 80,090,200 股，于
年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。
下简称“上交所”）上市。
第十一条 公司为中国法人，受中国法 第十一条 公司根据中国共产党章程
律管辖和保护。 的规定，设立共产党组织、开展党的
公司从事经营活动，必须遵守中国的 活动。公司为党组织的活动提供必要
法律、法规和有关规定，遵守社会公 条件。
德、商业道德，诚实守信，接受政府
和社会公众的监督，承承担社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营
围为：生产、销售电力、热力、压缩 范围为：生产、销售电力、热力；基
空气；提供电力热力技术服务；货物 础化学原料制造（不含危险化学品等
进出口；批发、零售：煤炭（除储存）。许可类化学品的制造）；提供电力热
（依法须经批准的项目，经相关部门 力技术服务；货物进出口；煤炭及制
批准后方可开展经营活动），最终将 品销售。（依法须经批准的项目，经
以市场监督管理局登记核准的内容为 相关部门批准后方可开展经营活动）。
准。 最终将以市场监督管理局登记核准的
内容为准。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章及本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公
(二) 与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的；
收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的
(五) 将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东
(六) 上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项
公司因前款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当
规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三）
经股东大会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的
项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二
情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； 他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司 入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计 (一) 决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决 算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十二) 审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议股权激励计划； (十三) 审议股权激励计划和员工持
(十四) 审议公司在一年内单笔或累 股计划；
计购买、出售重大资产、投资金额超 (十四) 审议公司在一年内购买、出售
过公司最近一期经审计总资产百分之 重大资产超过公司最近一期经审计总
三十的事项； 资产百分之三十的事项；
(十五) 审议公司拟与关联人发生的 (十五) 审议公司拟与关联人发生的
交易（上市公司提供担保、受赠现金 交易金额（包括承担的债务和费用）
资产、单纯减免上市公司义务的债务 在 3,000 万元人民币以上，且占公司
除外）金额在 3,000 万元人民币以上， 最近一期经审计净资产绝对值 5％以
且占公司最近一期经审计净资产绝对 上的交易；
值 5％以上的关联交易； (十六) 审议法律、行政法规、部门规
(十六) 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定
章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
的其他事项。
新增 第四十一条 财务资助交易事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用款规
定。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列“提供担保”交
须经股东大会审议通过： 易事项，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对 (一) 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产的百分之五十以后提供的 资产的百分之五十以后提供的任何担
任何担保； 保；
(二) 按照担保金额连续十二个月 (二) 公司及其控股子公司对外提
内累计计算原则，超过公司最近一期 供的担保总额，超过公司最近一期经
经审计净资产的百分之五十且绝对金 审计总资产 30％以后提供的任何担
额超过 5,000 万元的担保； 保；
(三) 按照担保金额连续十二个月 (三) 按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的担保； 经审计总资产的百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七 (四) 为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经 (五) 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联 (六) 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保。 人提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事 股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表 项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东及其关联人提 股东大会在审议为股东及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实 供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东不得参与该项表 际控制人支配的股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他 决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
本章程关于“关联方”或“关联人” 本章程关于“关联人”的定义，依照
的定义，依照《上海证券交易所股票 《上海证券交易所股票上市规则》 （以
上市规则》之相关规定。 下简称“《上市规则》”）之相关规
定。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（财务资
保、受赠现金资产、单纯减免上市公 助、提供担保除外）达到下列标准之
司义务的债务除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议：
一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）
在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%
占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；
以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易的成交金额（包括承担的 产净额（同时存在账面值和评估值的，
债务和费用）占公司最近一期经审计 以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 债务和费用）占公司最近一期经审计
且绝对金额超过 500 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一 5,000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （四）交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算涉及的数据如为负值， （六）交易标的（如股权）在最近一
取其绝对值计算。 个会计年度相关的净利润占公司最近
本条所称交易事项包括：购买或者 一个会计年度经审计净利润的 50%以
出售资产（不包括购买原材料、燃料 上，且绝对金额超过 500 万元。
和动力，以及出售产品、商品等与日 上述指标计算涉及的数据如为负值，
常经营相关的资产购买或者出售行 取其绝对值计算。
为，但资产置换中涉及到的此类资产 本条所称交易事项包括除公司日常经
购买或者出售行为仍包括在内）；对 营活动之外发生的下列类型的事项：
外投资（含委托理财，委托贷款，对 购买或者出售资产；对外投资（含委
子公司投资等）；提供财务资助；提 托理财、对子公司投资等）；提供财
供担保；租入或者租出资产；委托或 务资助（含有息或者无息借款、委托
受托管理资产和业务；赠与或者受赠 贷款等）；提供担保（含对控股子公
资产；债权或者债务重组；转让或者 司担保等）；租入或者租出资产；委
受让研究与开发项目；签订许可协议 托或受托管理资产和业务；赠与或者
等其他交易。 受赠资产；债权、债务重组；签订许
公司进行“提供财务资助”“委托理 可使用协议；转让或者受让研发项目；
财”等交易时，应当以发生额作为计 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
算标准，并按照交易类别在连续 12 个 认缴出资权等）；上交所认定的其他
月内累计计算。 交易。
公司进行“提供担保”“提供财务资 本条所称“日常交易”，是指公司发
助”“委托理财”等之外的其他交易 生与日常经营相关的以下类型的交
时，应当对相同交易类别下标的相关 易：（一）购买原材料、燃料和动力
的各项交易，按照连续 12 个月内累计 等；（二）接受劳务等；（三）出售
计算的原则累计计算。 产品、商品等；（四）提供劳务等；
公司发生“购买或者出售资产”交 （五）工程承包等；（六）与日常经
易，不论交易标的是否相关，若所涉 营相关的其他交易。资产置换中涉及
及的资产总额或者成交金额在连续 12 前述日常交易的，适用本条第一款的
个月内经累计计算超过公司最近一期 规定。
经审计总资产 30%的，除应当披露并参 公司发生下列情形之一交易的，可以
照《上海证券交易所股票上市规则》 免于按照本条的规定提交股东大会审
第 9.7 条进行审计或者评估外，还应 议，但仍应当按照规定履行信息披露
当提交股东大会审议，并经出席会议 义务：（一）公司发生受赠现金资产、
的股东所持表决权的三分之二以上通 获得债务减免等不涉及对价支付、不
过。 附有任何义务的交易；（二）公司发
生的交易仅达到本条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于
公司进行委托理财，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本
条的规定。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”、“提供财务
资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用本条的规定。
已经按照本条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。公司发生
“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并参照《上市规
则》第 6.1.6 条进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定 (一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数五人，或者少于本章 的法定最低人数五人，或者少于本章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股 (二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分 (三) 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东书面请求时； 之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或 (六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计 请求当日其所持有的公司股份计算。
算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加 点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。 的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东大会应设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票或其
式为股东参加股东大会提供便利。股 他安全、经济、便捷的方式为股东参
东通过上述方式参加股东大会的，视 加股东大会提供便利。股东通过上述
为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。中
国证监会、上交所有其他规定的，适
用其规定。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十一条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同 在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十 的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
当在收到请求后五日内发出召开股东 当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更， 大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东 监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或 持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的 者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十四条 股东大会提案应当符合 第五十五条 股东大会提案的内容应
下列条件： 当属于股东大会职权范围，有明确议
(一) 内容与法律、行政法规和本章 题和具体决议事项，并且符合法律、
程的规定不相抵触，并且属于股东大 行政法规和公司章程的有关规定。
会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召
集人。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充 事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等 (一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股 (二) 与公司或公司的控股股东及
东及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他 (四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 法律、行政法规、部门规章或 (五) 法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件规定的其他内容。 其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制度选举董事、监事 除采取累积投票制度选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单 外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 项提案提出。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。投票代理委托书和经公证的授权 证。投票代理委托书和经公证的授权
书或者其他授权文件，均需备置于公 书或者其他授权文件，均需备置于公
司住所或者会议通知指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的
方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会 人作为代表出席公司的股东大会会
议。 议。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人和记录人应当 或其代表、会议主持人和记录人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与 在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的会议登记册及代理出 现场出席股东的签名册及代理出席的
席的委托书、网络及其他方式表决情 委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资一并保存，保存期限不少 有效资一并保存，保存期限不少于十
于十年。 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司利润分配政策制定、变更 (四) 公司利润分配政策制定、变更
或调整； 或调整；
(五) 审议批准公司股权激励计划； (五) 审议批准公司股权激励计划；
(六) 审议批准第四十一条第（三） (六) 审议批准第四十二条第（三）
项规定的担保事项； 项规定的担保事项；
(七) 审议公司在一年内单笔或累 (七) 审议公司在一年内购买、出售
计购买、出售重大资产、投资金额超 重大资产或者担保金额超过公司最近
过公司最近一期经审计总资产百分之 一期经审计总资产百分之三十的；
三十以上的事项； (八) 法律、行政法规或本章程规定
(八) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括代理人）以其 第八十条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会表 且该部分股份不计入出席股东大会表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股
管理机构的规定设立的投资者保护机 份在买入后的三十六个月内不得行使
构，可以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东大会有表
证券公司、证券服务机构，公开请求 决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之
并代为行使提案权、表决权等股东权 一以上有表决权股份的股东或者依照
利。 法律、行政法规或者国务院证券监督
依照前款规定征集股东权利的，征集 管理机构的规定设立的投资者保护机
人应当披露征集文件，公司应当予以 构，可以作为征集人，自行或者委托
配合。 证券公司、证券服务机构，公开请求
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 公司股东委托其代为出席股东大会，
征集股东权利。 并代为行使提案权、表决权等股东权
公开征集股东权利违反法律、行政法 利。
规或者国务院证券监督管理机构有关 依照前款规定征集股东权利的，征集
规定，导致公司或者其股东遭受损失 人应当披露征集文件，公司应当予以
的，应当依法承担赔偿责任。 配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司在保证股东大会合 删去
法、有效的前提下，可通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的 计票、监票。
表决结果载入会议记录。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
或者解聘公司副总经理、财务总监等 事项；根据总经理的提名，决定聘任
高级管理人员，并决定其报酬事项和 或者解聘公司副总经理、财务总监等
奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十一) 制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 (十三) 管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 并检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会设立战略委 第一百一十四条 董事会设立战略
员会、审计委员会、提名委员会、薪 委员会、审计委员会、提名委员会、
酬与考核等专门委员会。专门委员会 薪酬与考核等专门委员会。专门委员
成员全部由董事组成。各专门委员会 会对董事会负责，依照本章程和董事
对董事会负责，各专门委员会的提案 会授权履行职责，提案应当提交董事
应当提交董事会审查决定。其中审计 会审议决定。专门委员会成员全部由
委员会、薪酬与考核委员会、提名委 董事组成。其中审计委员会、薪酬与
员会中独立董事应当占多数并担任召 考核委员会、提名委员会中独立董事
集人，审计委员会中至少应当有一名 应当占多数并担任召集人，审计委员
独立董事是会计专业人士。 会中至少应当有一名独立董事是会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 公司发生的交易 第一百一十五条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一 （财务资助、提供担保除外）达到下
且在股东大会审议权限之下的，应当 列标准之一且在股东大会审议权限之
由董事会审议： 下的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的 10%
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二）交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占上市公司最近一期经 产净额（同时存在账面值和评估值的，
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 以高者为准）占公司最近一期经审计
过 1,000 万元； 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占上市公司最 1,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （三）交易的成交金额（包括承担的
以上，且绝对金额超过 100 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占上市公 1,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易产生的利润占公司最近一
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
元； 且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司 个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值，取其 （六）交易标的（如股权）在最近一
绝对值计算。 个会计年度相关的净利润占公司最近
除本章程第四十条第（十五）项规定 一个会计年度经审计净利润的 10%以
须经股东大会审议批准的关联交易以 上，且绝对金额超过 100 万元。
外，董事会对公司与关联法人交易在 上述指标涉及的数据如为负值，取其
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 除本章程第四十条第（十五）项规定
的关联交易，或对关联自然人达成的 须经股东大会审议批准的关联交易以
交易额在 30 万元以上（含 30 万元） 外，董事会对公司与关联法人（或者
的关联交易有审批权限，公司提供担 其他组织）发生的交易金额（包括承
保除外。 担的债务和费用）在 300 万元以上且
董事会对本章程第四十一条规定以外 占公司最近一期经审计净资产绝对值
的提供担保行为有审批权限。对于董 的 0.5%以上的交易，或与关联自然人
事会审议的提供担保事项，除应当经 发生的交易金额（包括承担的债务和
全体董事的过半数通过外，还应当经 费用）在 30 万元以上的交易有审批权
出席董事会会议的三分之二以上董事 限。
同意。 董事会对本章程第四十一条规定的需
本条所述的交易事项及累计计算原则 要提交股东大会审议之外的“财务资
与第四十二条一致。 助”交易事项有审批权限。公司发生
“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
董事会对本章程第四十二条规定的需
要提交股东大会审议之外的“提供担
保”交易事项有审批权限。对于董事
会审议的提供担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
本条所述的交易事项及累计计算原则
与第四十三条一致。
第一百三十二条 在公司控股股东单 第一百三十二条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政
务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管
人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行 第一百四十三条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、
门规章或本章程的规定，给公司造成 部门规章或本章程的规定，给公司造
损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司 第一百四十九条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会会议应当由监 第一百五十条 监事会会议应当由监
事本人出席，监事因故不能出席的， 事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代 可以书面委托公司监事会其他监事代
为出席。监事连续两次不能亲自出席 为出席。
监事会会议，也不委托其他监事出席
监事会会议的，视为不能履行职责，
股东代表担任的监事由股东大会予以
撤换，公司职工代表担任的监事由职
工代表大会、职工大会或其他形式予
以撤换。
第一百五十六条 监事会行使职权时， 删去
必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此
发生的费用由公司承担。
第一百六十条 监事会会议通知包括 第一百五十九条 监事会会议通知
以下内容：举行会议的日期、地点、 包括以下内容：举行会议的日期、地
会议期限、事由及提案、发出通知的 点、会议期限；事由及提案；发出通
日期。 知的日期。
第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计
度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前六个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日
日起二个月内向中国证监会派出机构 起二个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前三个月和前九 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的一个月内向中国证 律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得“从 第一百七十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百八十五条 公司指定中国证券 第一百八十四条 公司指定中国证
报、证券时报等中国证监会指定的法 券报、证券时报等符合中国证监会规
定信息披露媒体以及巨潮资讯网为刊 定条件的媒体作为信息披露媒体以及
登公司公告和其他需要披露信息的媒 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
体。 要披露信息的媒体。
新增 第一百九十三条 公司有本章程第
一百九十二条第（二）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。依照前款
规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第九 第一百九十四条 公司因本章程第
十三条第（一）项、第（二）项、第 一百九十二条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而
应当在解散事由出现之日起十五日内 解散的，应当在解散事由出现之日起
成立清算组，开始清算。清算组由董 十五日内成立清算组，开始清算。清
事或者股东大会确定的人员组成。逾 算组由董事或者股东大会确定的人员
期不成立清算组进行清算的，债权人 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
可以申请人民法院指定有关人员组成 债权人可以申请人民法院指定有关人
清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以
“以内”、“以下”均含本数；“超 上”、“以内”、“以下”均含本数；
过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “超过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他条款内容不变。修改后的《公
司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修
订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
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