证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2022-088
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
拟将所持有的全资子公司广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”或
“标的公司”）100%股权转让给江西仟张数据科技有限公司并签署《股权转让
协议》，转让价格为人民币 1,100 万元。本次交易完成后，铂亚信息不再纳入公
司合并报表范围。
产、商标及专利处于查封、冻结状态；此外，铂亚信息尚欠欧比特的借款本金为
外提供财务资助的情况。
规定的重大资产重组的情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步有效整合资源，盘活资产，聚焦优势主业，强
化核心竞争力，提升公司价值，公司于 2022 年 12 月 9 日召开第五届董事会第
二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司
司拟将所持有的全资子公司广东铂亚信息技术有限公司 100%股权以 1,100 万元
的价格转让给江西仟张数据科技有限公司，双方拟签署《股权转让协议》。本次
交易完成后，公司不再持有铂亚信息的股权，铂亚信息不再纳入公司合并报表范
围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
等的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
技广场）-A 栋 2217 室
设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:技术进出口,货物进出
口,进出口代理,互联网数据服务,信息系统集成服务,物联网技术服务,物联网设
备制造,物联网设备销售,电子产品销售,互联网设备销售,互联网设备制造,数据
处理和存储支持服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备
零售,计算机软硬件及外围设备制造,文化用品设备出租,计算机及通讯设备租赁,
机械设备租赁,通讯设备销售,计算机及办公设备维修,安全技术防范系统设计施
工服务,软件销售,安全系统监控服务,软件开发,信息技术咨询服务,人工智能硬
件销售,人工智能应用软件开发,人工智能公共服务平台技术咨询服务,人工智能
理论与算法软件开发,人工智能公共数据平台,人工智能基础软件开发,人工智能
基础资源与技术平台,人工智能行业应用系统集成服务,人工智能双创服务平台,
人工智能通用应用系统(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目)。
其 39.9998%股权；彭经春认缴金额为 300 万元，持有其 36.0001%股权；胡水林
认缴金额为 200 万元，持有其 24.0001%股权。
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 0.29
负债总额 0.5
所有者权益 -0.21
利润表项目 2021 年度
营业收入 0
营业利润 -0.21
净利润 -0.21
以上财务数据未经审计。
人员等方面不存在关联关系。
人，信用状况良好，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备
批发；计算机房维护服务；安全技术防范产品批发；计算机批发；软件批发；计
算机零配件批发；监控系统工程安装服务；安全系统监控服务；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；智能
化安装工程服务；各种交通信号灯及系统安装；计算机网络系统工程服务；技术
进出口。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 10 月 31 日（经审计）
资产总计 55,779.64 27,321.42
负债总计 26,074.79 26,575.98
所有者权益 29,704.85 745.44
项目 2021 年度 1-12 月（经审计） 2022 年度 1-10 月（经审计）
营业收入 4,399.42 1,758.97
营业利润 -4,528.18 -24,375.79
净利润 -4,272.23 -28,959.41
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
失信被执行
执行法 执行依 执行金额
被执行人 案号 案由 人行为具体
院 据文号 （元）
情形
（2021）
黔 0326 民初 2585
务川仡
(2021) 号民事调解书已经发生法 有履行能力
广东铂亚 佬族苗 (2022)
黔 0326 律效力，因铂亚信息未在 而拒不履行
信息技术 族自治 黔 0326 320000
民初 限期内履行生效法律文书 生效法律文
有限公司 县人民 执 112 号
法院
失信被执行人。
(2021) （2021）粤 1971 民初
粤 1971 (2022) 26644 号民事调解书已经 有履行能力
广东铂亚 东莞市
民初 粤 1971 发生法律效力，因铂亚信 而拒不履行
信息技术 第一人 1063412
有限公司 民法院
民事调 号 律文书所确定的义务，故 书确定义务
解书 被列入失信被执行人。
晰，不存在抵押、质押及其他限制股权转让的情况，不存在权属争议或潜在纠纷，
不会影响本次交易。
经查询，铂亚信息涉及尚未完结的诉讼、仲裁案件，其银行存款账号已全部
冻结，部分不动产、商标及专利处于查封、冻结状态，法定代表人限高。铂亚信
息所涉重大诉讼、仲裁案件的进展情况详见公司已披露的相关公告。
铂亚信息作为公司的全资子公司期间，欧比特为支持其日常经营发生的借
款，在标的公司股权交割完成后，将被动形成欧比特对外提供财务资助的情况，
其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，截至公告披露日，铂亚信
息尚欠欧比特借款本金为 51,682,792.06 元。
根据《股权转让协议》约定，铂亚信息同意就前述债权中本金部分自本次股
权转让工商变更登记手续完成之日起，由铂亚信息按照欧比特董事会召开日全国
银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）每季度向欧比特支
付利息，利息计至本金实际还清之日。铂亚信息应于 2023 年 12 月 31 日或之前
向欧比特偿还借款本金 51,682,792.06 元。偿还方式为货币资金或法律、行政法
规和欧比特股东大会批准的等效方式。
除上述事项外，公司不存在为铂亚信息提供担保、委托其理财等其他占用上
市公司资金等情形。
四、交易标的的审计和评估情况
度的财务报表进行了审计，并于 2022 年 4 月 25 日出具了中兴财光华审会字
（2022）第 202173 号《审计报告》；对铂亚信息 2022 年 1-10 月的财务报表进
行了审计，并于 2022 年 12 月 5 日出具了中兴财光华审会字（2022）第 202216
号《审计报告》。铂亚信息经审计的主要财务数据见本公告“三、交易标的基本
情况”相关部分。
有限公司拟转让股权涉及的广东铂亚信息技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（万隆评报字(2022)第 10596 号），截止评估基准日 2022 年 10 月
资产、负债状况如下：资产账面值为 27,321.43 万元，评估值为 27,651.33 万元，
增值额为 329.90 万元，增值率为 1.21%；负债账面值为 26,575.98 万元，评估
值为 26,555.98 万元，减值额为 20.00 万元，减值率为 0.08%；净资产账面值为
在持续经营前提下，经资产基础法评估，广东铂亚信息技术有限公司股东全部权
益市场价值为人民币 1,095.35 万元。
结果确定，江西仟张数据科技有限公司应向珠海欧比特宇航科技股份有限公司支
付的股权转让价款总额为人民币 1100 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：珠海欧比特宇航科技股份有限公司，一家根据中国法律成
立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91440400721169041N；
乙方（受让方）：江西仟张数据科技有限公司，一家根据中国法律成立并有
效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91360106MA3AE41T2U。
丙方（标的公司）：广东铂亚信息技术有限公司，一家根据中国法律成立并
有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 914401017163873948。
第 1 条 股权转让
甲方拟将其持有的广东铂亚信息技术有限公司 100%股权转让给乙方，乙方
同意受让该股权，并向甲方支付相应的对价。
第 2 条 转让价款
月 31 日为评估基准日作出的评估价格。据此，依照万隆评报字（2022）第 10596
号《评估报告》，乙方应向甲方支付的股权转让价款总额为人民币 1100.00 万元
（大写：人民币壹仟壹佰万元整）。该价格作为标的股权的股权转让价款，包括
了适用法律规定的各项股东权益的转让对价，该等股东权益包括依附于标的股权
转让的所有现时和潜在的收益。
议通过本协议之日起 3 个工作日内向甲方支付股权转让价款的 20%，即人民币
向甲方支付股权转让价款的 80%，即人民币 880 万元（大写：人民币捌佰捌拾
万元整）。
如本协议最终未能经甲方股东大会审议通过，则乙方有权要求甲方在甲方股
东大会作出决议之日起 3 个工作日内，向乙方返还已经支付的股权转让价款，并
按照乙方转让价款支付日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价
利率（LPR）向乙方支付利息。如甲方未能依约按期足额向乙方返还股权转让价
款并支付利息，则甲方应按照应付而未付金额的 10%向乙方支付违约金。
如乙方未按照前述约定履行价款支付义务，则被视为违约，除应继续履行外，
乙方还应按照应付而未付金额的 10%向甲方支付违约金；甲方亦有权单方解除
本协议，协议自解除通知到达乙方时解除，本协议的解除不免除乙方因未依约支
付价款而产生的违约金支付责任。
法各自承担。协议一方对其他方应承担的税费有代扣代缴义务的，协议一方有权
代扣代缴。
第 3 条 股权交割
标的公司在其股东名册中将乙方登记为持有标的股权的股东。
股权转让的工商变更登记手续。如乙方未能依约足额支付股权转让价款，则甲方
无义务配合乙方完成股权转让的工商变更登记手续。
标的股权完成股权转让的工商变更登记手续之日（以工商行政部门出具的核
准股权变更登记文件所载日期为准）即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，
乙方即成为标的股权的所有人、标的公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》
等法律法规及本协议、标的公司章程享受股东权利，履行股东义务，甲方不再享
有和承担标的股权的权利和义务。协议各方同意，自标的股权交割日起，甲方在
标的公司原享有的权利和承担的义务、责任均由乙方承继，与甲方不再有任何关
联。
接和盘点，以确保乙方能够行使对标的公司的管理权。甲方应向乙方指定工作人
员移交标的公司相关资产、人员、财务、业务等全部公司文件。
如甲方未按照前述 3.1、3.2、3.3 款约定履行股权交割义务，则被视为违约，
除应继续履行外，甲方还应按照本协议项下股权转让价款总额的 10%向乙方支
付违约金。
第 4 条 过渡期安排
益由乙方享有或承担。
一致，甲方保证标的公司不会(且甲方不会要求)进行如下任一活动:
（1）变更标的公司注册资本、实收资本或股权结构；
（2）转让或出售标的公司重大资产或业务，或以出租或其他方式处置标的
公司重大资产或业务，或在该等资产或业务上设定任何权利负担；
（3）标的公司对外提供任何贷款或担保；
（4）除为了维持标的公司正常运营以外，标的公司对外进行 500 万元以上
的大额借款；
（5）向标的公司股东分配利润；
（6）收购任何公司股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公
司、合伙企业，或收购任何重大资产；
（7）签署任何协议/安排、作出任何决议/决定或采取任何行动/措施以致标
的公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利变化;
（8）标的公司与任何人员签订劳动合同，或形成事实劳动关系；
（9）标的公司股权发生任何变更或设立任何权利负担，包括但不限于质押、
代持、信托等；
（10）修改标的公司的公司章程或会计原则；
（11）标的公司清算、歇业、自愿或非自愿解散。
第 5 条 同业竞争承诺
协议各方确认，截至本协议签署日，标的公司主营业务为生物特征识别的研
究及应用。协议各方不可撤销的承诺，除非经各方书面同意，标的股权完成股权
转让的工商变更登记手续（以工商行政部门出具的核准股权变更登记文件所载日
期为准）后 5 年内，甲方及其关联方不得以任何相关身份在中国境内或境外任何
地区以任何方式直接或间接从事与标的公司主营业务相同或类似的、或可能会产
生竞争的任何业务或在该等业务上享有经济利益。
第 6 条 债权债务处理
司的财务资助。标的公司同意就前述债权中本金部分自本次股权转让工商变更登
记手续完成之日起（对于董事会召开日后甲方新提供的借款，自借款实际发生之
日起）由标的公司按照董事会召开日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
市场报价利率（LPR）每季度向甲方支付利息，利息计至本金实际还清之日。
就前述债权，甲方与乙方、标的公司达成如下后续还款安排：标的公司应于
或法律、行政法规和甲方股东大会批准的等效方式，包括但不限于以下方式：
（1）标的公司存在部分正在进行的合同项目，标的公司及乙方同意，就标
的公司基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），自股权
交割日后，如该等未来收益回款，应优先用于偿还所欠甲方款项。乙方应促使标
的公司履行前述义务。
（2）标的公司拥有的存货、房屋所有权、土地使用权及其他资产，标的公
司及乙方同意，自股权交割日后，标的公司通过处置该等资产所得款项，优先用
于偿还所欠甲方款项，乙方应促使标的公司履行前述义务。
（3）对于标的公司在评估基准日拥有的应收款项（指应收账款及长期应收
款），自股权交割日后，如标的公司收到该等应收款项回款，或对该等应收款项
进行了处置，则标的公司应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还所欠甲方
款项，乙方应促使标的公司履行前述义务。
（4）自股权交割日后，标的公司的其他经营所得，应优先用于偿还所欠甲
方款项，乙方应促使标的公司履行前述义务。
及利息全部偿还完毕，乙方应促使标的公司履行前述义务。
应当予以配合。
第 7 条 陈述和保证
（1）甲方有权签署本协议，并且已获得了全部适当的授权，以签署本协议；
（2）签署本协议的人员已被正当授权，有权代表甲方签署本协议；
（3）甲方保证其按本协议向乙方转让标的股权，不违反法律、法规及其他
政府部门的有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署的任何协议；
（4）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的公司，截至标的股权
交割日，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情
形；
（5）截至标的股权交割日，甲方对于标的股权拥有合法、完全的所有权，
不存在下列任一情形：
①标的股权存在法律、法规或者政府部门规章规定不得转让的任何法定情
形；
②针对标的股权设有质押、冻结等权属负担或权属限制；
③任何股权代为持有的情况；
④其他股权权属受限情况。
（6）乙方委托第三方机构对标的公司进行尽职调查过程中，甲方向第三方
机构提供的工商登记资料、出资情况、业务情况、财务情况、涉诉情况等均真实、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（7）截至标的股权交割日，标的公司拥有开展业务所需的必要批准和许可，
其经营符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（1）乙方有权签署本协议，并且已获得了全部适当的授权，以签署本协议；
（2）签署本协议的人员已被正当授权，有权代表乙方签署本协议；
（3）乙方保证其按本协议受让标的股权，不违反法律、法规及其他政府部
门的有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署的任何协议；
（4）乙方保证按照本协议的约定向甲方支付股权转让价款，且确保股权转
让价款资金来源合法合规。
第 8 条 各方权利义务
（1）依约协调并确保标的公司在其股东名册中将乙方登记为持有标的股权
的股东；
（2）出具为完成本协议项下股权转让所需的法律文件，协助配合标的公司、
乙方完成本协议项下股权转让的工商变更登记手续；
（3）承担根据中国法律法规规定的为完成本协议项下股权转让应由甲方承
担的全部税费；
（4）依据本协议约定协助乙方完成对标的公司的交接和盘点。
（1）出具为完成本协议项下股权转让事项所需的法律文件，协助配合标的
公司、甲方完成本协议项下股权转让的工商变更登记手续；
（2）承担根据中国法律法规规定的为完成本协议项下股权转让应由乙方承
担的全部税费；
（3）依照本协议的约定及时足额地向甲方支付股权转让价款；
（4）依约委派相关工作人员与甲方进行标的公司的交接和盘点。
第 9 条 违约责任
本协议项下所作的任何一项陈述、保证及承诺或其他约定，均构成违约，应承担
违约责任。
向守约方支付 200,000 元违约金,如违约金不足以覆盖给守约方造成的损失，违
约方应向守约方继续承担损害赔偿责任，包括但不限于因违约导致诉讼所发生的
诉讼费、鉴定费、代理费、差旅费等损失。
第 10 条 协议的生效及终止
（1）协议各方加盖各自公章；
（2）本协议获得甲方股东大会审议通过。
（1）各方一致同意终止本协议；
（2）依据本协议第 2.2 条之约定，甲方向乙方发出单方解除本协议的通知，
通知到达乙方时，本协议终止。
但：
（1）本条的任何约定都不能免除任何一方在本协议终止前违反本协议约定
而已经产生的任何责任；
（2）本协议的终止不影响保密条款、违约责任条款、适用法律及争议解决
条款、通知条款的继续适用。
六、涉及股权转让的其他安排
交易不涉及债权债务转移、土地租赁等情况。交易对方为非关联方，不存在交易
完成后可能产生关联交易或同业竞争的情形。
登记时应由公司提供的各项材料和申请，配合其完成工商变更登记手续。
该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。
七、财务资助情况及风控措施
铂亚信息作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营发生的借款，在
标的公司股权交割完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情况，该项业务
实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。经交易各方确认，截至本公
告披露日，铂亚信息尚欠欧比特借款本金为 51,682,792.06 元。
铂亚信息同意就欠款的本金部分自本次股权转让工商变更登记手续完成之
日起，由铂亚信息按照欧比特董事会召开日全国银行间同业拆借中心公布的一年
期贷款市场报价利率（LPR）每季度向欧比特支付利息，利息计至本金实际还清
之日。铂亚信息应于 2023 年 12 月 31 日或之前向欧比特偿还 借款本金
准的等效方式。
公司将及时与铂亚信息签订专项还款协议，及时履行信息披露义务。公司将
督促相关方按期还款，确保公司资金安全。
八、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其它财务资助
情况。
九、本次交易的目的及对公司的影响
公司于 2015 年以发行股份及支付现金的方式收购了铂亚信息 100%股权，
年下半年起，因铂亚信息原法定代表人、执行董事李小明，在未经铂亚信息及上
市公司同意的情况下，利用身份与职务便利、私刻公章对外违规借款、担保且金
额巨大，上市公司和铂亚信息被迫牵涉到相关的诉讼、仲裁案件中，且案件的审
理周期过长，对上市公司的资本市场形象、业绩情况等造成一定的影响。
近年来，公司持续聚焦主业发展，以高质量发展为目标，不断推动资产结构
优化，提升上市公司的市场竞争力及整体盈利能力。本次交易有利于公司优化资
产结构，进一步聚焦主业发展，增强公司核心竞争力，实现更高质量发展。
本次转让股权后，上市公司获得的转让款将用于补充现金流，可以为核心技
术的投入和研发提供资金保障，预计本次交易对公司损益影响金额约为 355 万
元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年
度经审计的财务报告数据为准。本次交易完成后，公司不再持有铂亚信息的股权，
铂亚信息不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司不再持有铂亚信息
的股权，铂亚信息不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司生产经营和财
务状况产生不利影响，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
十、履行的审批程序及相关专项意见
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此发表了
相关意见。本事项尚需提交股东大会审议。
经审议，董事会认为：本次转让全资子公司 100%股权，有利于公司整合及
优化现有资源配置，进一步聚焦主营业务、强化核心能力；本次对外提供财务资
助系公司转让全资子公司 100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围
以外公司提供财务资助的情形，其实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的
延续。公司将积极关注并跟进后续款项归还情况。本次被动形成财务资助，不会
对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次转让全资子公司 100%股权，有利于公司优化整合资源，集中精力做好
主业，符合公司长期发展战略。公司本次形成财务资助的原因是公司转让全资子
公司 100%股权后合并报表范围发生变化而被动形成的，其实质为公司对原全资
子公司日常经营性借款的延续。本次被动形成财务资助事项不会影响公司的日常
经营，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次转让全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助事
项，同意将本议案提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：本次股权转让事项有利于公司优化资产结构，聚焦主
业，提升公司核心竞争力；被动形成财务资助是因公司转让全资子公司 100%股
权后合并报表范围变化导致的，交易各方已对被动形成财务资助的资金还款等做
了约定，不会对公司的日常经营产生重大影响。本次交易不存在损害公司利益和
股东利益的情形，监事会一致同意本次股权转让暨被动形成财务资助的事宜。
国浩律师（深圳）事务所对本次交易事项出具了法律意见书，认为：根据《评
估报告》，经资产基础法评估，铂亚信息股东全部权益市场价值为人民币
年 10 月 31 日为评估基准日作出的评估价格，由各方协商一致确定为 11,000,000
元；本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，依照相关法律法规及《公司章程》履
行必要的表决程序，以获得必要的批准和授权；公司尚需就本次交易的相关事项
按照《证券法》《上市规则》等相关法律法规及深圳证券交易所关于信息披露的
相关规定持续履行信息披露义务；本次交易各方均具备本次交易的主体资格；本
次交易不构成重大资产重组，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组；《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范
性文件的规定，经依法签署并合法生效后，将对协议各方产生约束力。
十一、备查文件
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字（2022）第 10596 号）》；
子公司股权之法律意见书》；
特此公告。
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