灵康药业集团股份有限公司 对外担保决策管理制度
灵康药业集团股份有限公司
对外担保决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）等国家的有关法律法规、《上海证券交
易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等文件以及《灵
康药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为
其他单位或个人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司
的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
担保等。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度
规定。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为
他人担保的行为，严格控制担保风险。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担
保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保或其他有效
防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反
担保应当与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司
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提供反担保。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单
位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的
利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少
包括以下内容：
（一）企业基本资料；包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与担保有关的借款合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司
财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保
的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判
断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子
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公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外 董事
会应当在审议对外 董事会应当在审议对外 董事会应当在审议对外 担保 议案前充
分调查被人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十七条 独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担
保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重履行审批程序和信息披露义务。
第三节 担保金额权限
第二十条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。
（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
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以后提供的任何担保；
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议董事三分之二以上同意，
并经全体独立董事三分之二以上同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权过半数通过。
股东大会审议第二十条第二项第(4)项的担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总
额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任
一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行
合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
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一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第四节 担保合同的订立
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同
由董事长或授权代表对外签署。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项
的决议及有关授权委托书。
第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会
授权数额的担保合同。
第二十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格
式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的
律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出
修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
务人员或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押
登记的手续。
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第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记
与注销。担保合同订立后，公司财务部指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相
应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时
间内履行还款义务。
对外担保的债务到期后，公司应当督促被人在限定时 间内履行偿债义 务。
若被担保人未能按时履行义，公司应当及采取必要的补救措施第三十三条 经办
责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务部报告。如发现被
担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时
报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，
有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十四条 财务部应根据上述情况，定期或不定期的向董事会报告。对有可能
出现的风险，财务部应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事
会。
第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
第二节 风险管理
第三十六条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担
保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予
以公告。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
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第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权
第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露
第四十一条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有
关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法
律责任。
第五章 责任人责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济
处罚或内部处分。
第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自
承担的，应承担赔偿责任并给予相应的处分或处罚。
第五十条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 其他事项
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第五十一条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东
大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第五十二条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第五十三条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》有冲突或
本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。
第五十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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