北京市中伦律师事务所
关于山东联诚精密制造股份有限公司
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于山东联诚精密制造股份有限公司
性股票相关事项的
法律意见书
致：山东联诚精密制造股份有限公司
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“联诚精密”，依上
下文而定）实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本
计划”或“激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订
了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以
及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整限制性股票回购价格以及回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《关于山东联诚精密
制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《山东联诚精密制造股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等与本激励计划有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公
司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和联诚精密的说明予以引述；
遗漏；
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
法律意见书
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 激励计划已履行的相关审批程序
联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表独立意见。
联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
姓名、职务在公司官方网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何关于本
次拟激励对象的异议，并于 2020 年 2 月 7 日出具《山东联诚精密制造股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资
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格合法、有效。
《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 5 月 12 日为授予
日，向 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票，授予价格为 8.9 元/股。公司独
立董事就本次授予及相关调整发表独立意见。
整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予及相关调整。
十九次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意见。
二十九次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意见。
二、 本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票事项已履行的相关审批程序
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制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
由于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象中有一名员工拟担任公司第三
届监事会非职工代表监事（尚需股东大会审议通过），不再具备激励对象资格，
公司将对该名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 52,000 股进行回购
注销。根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票回购价格
由 8.90 元/股调整为 6.8462 元/股。公司用于本次回购限制性股票的资金总额为
意见。
了《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司监事会出具《关于调整限制性股票回购价格及注销部分限制
性股票的核查意见》，认为公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意本次对公司
限制性股票回购价格进行调整并回购注销 52,000 股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权。
三、 本次回购价格调整的事由、方法和内容
根据《山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）第十一章“回购注销的原则”的
相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
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调整。”
根据公司公告的《山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年度权益分派实施
公告》，公司以权益分派前总股本 81,600,450 股为基数，向全体股东每 10 股派
体股东每 10 股转增 2.999998 股。
根据公司公告的《山东联诚精密制造股份有限公司 2021 年度权益分派实施
公告》，公司以分配预案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10
股派 3.50 元人民币现金（含税）。
根据《2020年限制性股票激励计划》第十一章“回购注销的原则”的相关规
定，回购价格的调整方法如下：
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《2020年限制性股票激励计划》第八章“公司与激励对象的权利和义务”
的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部分限
制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部
分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
综上，本次回购注销限制性股票的价格=8.90÷1.2999998=6.8462元/股。
四、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
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根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定：
“参与本激励计划的激励对象
不包括公司独立董事、监事。”现激励对象 YUNLONG XIE 先生拟担任公司第三
届监事会非职工代表监事（尚需股东大会审议通过），不再具备激励资格，根据
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 52,000 股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销限制性股票的数量＝40,000×（1＋0.2999998）=52,000 股，占
目前公司总股本的 0.0395%。
因此，公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 52,000 股。
本次回购注销限制性股票的价格调整为6.8462元/股。
公司用于本次回购限制性股票的资金总额为 356,002.40 元，资金来源为公司
自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定。
五、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2020 年限制性股
票激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并
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向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手
续。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 52,000 股，由于公司公开发行
的可转换公司债券已于 2021 年 1 月 25 日进入转股期，最终股本结构变动情况以
本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格调整及回购注销部分
限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公
司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相
关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
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冯泽伟
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