华电重工股份有限公司
股东大会议事规则
（已经于2011年6月29日审议通过，2015年5月28日第一次修订，2016年11月28日第二次修订，
第一章 总则
第一条 为加强规范运作力度，明确股东大会的职责权限，提高股东大会的议事效率，
维护华电重工股份有限公司（以下简称“公司”
）及公司股东的合法权益，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的规定，结合公司实
际情况，制定本规则。
第二条 股东大会性质：股东大会是公司的权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司《章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司《章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司《章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其他情形。
第五条 公司在前条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东大会的召集
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十四条 董事会秘书和/或证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第十六条 股东大会会议通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代表人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十一条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代表人是否可以按自己的意
思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表
人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代表人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。
第三十条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告:
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）
》和公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主持人可以命
令下列人员退场:
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第三十三条 公司召开股东大会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安措
施的，可以在股东大会召开前，向公安机关提出申请。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，主持人根
据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代表人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 除涉及公司商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代表人，
可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。
第四十二条 股东大会应当给予每个议案合理的讨论时间。
第四十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意。
第四十四条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东与股东大会拟审议有关关联交易事项时，应回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反以下规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券
监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买
卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外；
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前项规定
进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但国务
院证券监督管理机构规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当按要求认真填写表决票。出席股东大会的股东应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并
说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代表人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统
计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代表人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会的表决可采用人工方式或计算机统计方式。监票人负责监督表决过程，并与计
票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人或
监票人当场宣布表决结果。
监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议资料一
并存档。
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所持表决权的
第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议，依法需公告的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司《章程》
的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》
，或者决议
内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代表人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 附则
第六十五条 本规则作为公司《章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。公司
制定或修改公司《章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。
第六十六条 本规则未尽事宜，依据有关法律、法规、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）
》和公司《章程》规定执行。本规则与有关法律、法规及公司《章程》相悖时，应
按以上法律、法规及公司《章程》执行。
第六十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“早于”、
“迟于”，不含本数。
第七十条 本规则的解释权属于董事会。
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