国浩律师（上海）事务所
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
分限制性股票和首次授予部分第二个解除限售条件成就、第二
个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层
电话:021 5234 1668 传真:021 5243 3323
国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
制性股票和首次授予部分第二个解除限售条件成就、第二个归属期
归属条件成就事项之
法律意见书
致：上海瀚讯信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海瀚讯信息技术股份
有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有
关规定以及《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）
，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
上海瀚讯 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）调整相关事项（以
下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、
作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）和首次授予第一类限制性股票第
二个解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）及首次授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见
书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均
指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 引言
一、本所及本所律师依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本计划相关的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为上海瀚讯实行本计划的相关文件之一，
随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：上海瀚讯已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或
盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料
或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及上海瀚讯向本所披露
的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任
何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
第二节 正文
一、本次调整、本次回购注销、本次作废、本次解锁及本次归属事项的批准
和授权
（一）上海瀚讯第二届董事会第七次临时会议于 2020 年 9 月 14 日召开并审
议通过了《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。上海瀚讯独立董事于同日对《激励
计划（草案）》发表了独立意见。
（二）上海瀚讯第二届监事会第六次临时会议于 2020 年 9 月 14 日召开并审
议通过了《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海瀚讯信息技术
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。
（三）2020 年 10 月 12 日，上海瀚讯召开 2020 年第二次临时股东大会并审
议通过《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等。
（四）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第十次会议于 2020 年 11 月 12 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向
讯独立董事于同日对上海瀚讯限制性股票激励计划的调整和授予的相关事项发
表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
（五）上海瀚讯第二届监事会第八次会议于 2020 年 11 月 12 日召开并审议
通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》
。
（六）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第十七次临时会议于 2021 年 9 月 26 日召开并审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。上海瀚讯独立董事于同日对上海瀚讯限制性股票
激励计划的调整和授予预留限制性股票的相关事项发表了一致同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
（七）上海瀚讯第二届监事会第十四次临时会议于 2021 年 9 月 26 日召开并
审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（八）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第二十次临时会议于 2021 年 12 月 3 日召开并审议通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。上海瀚讯独立董事于同日对上海瀚讯本次限制性股票激励计划的解锁和
归属事项发表了一致同意的独立意见。
（九）上海瀚讯第二届监事会第十七次临时会议于 2021 年 12 月 3 日召开并
审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。
（十）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第二十五次临时会议于 2022 年 12 月 8 日召开并审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激
、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划
励计划部分第一类限制性股票的议案》
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期
归属条件成就的议案》等。上海瀚讯独立董事对上海瀚讯本次限制性股票激励计
划的本次调整、本次回购注销、本次作废、本次解锁及本次归属事项发表了一致
同意的独立意见。
（十一）上海瀚讯第二届监事会第二十二次临时会议于 2022 年 12 月 8 日召
开并审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除
案》
限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制
性股票激励计划本次调整、本次回购注销、本次作废、本次解锁及本次归属事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销、本次作废部分限制性股票尚
需提交公司股东大会审议批准方可实施，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会对本计划相关事项进行调整。
（二）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关调整情况如下：
根据公司于 2022 年 6 月 17 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》，公
司 2021 年年度权益分派方案为：以公司截至 2022 年 3 月 31 日总股本 392,509,008
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 6 股。分红前本公司总股本为 392,509,008 股，分红后
总股本增至 628,014,412 股。本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 23 日，
除权除息日为：2022 年 6 月 24 日。
根据《激励计划》的规定，公司资本公积金转增股本、派送股票红利后，需
对限制性股票数量、授予价格进行相应调整，故公司董事会将对本次激励计划的
第一类限制性股票回购数量、回购价格、第二类限制性股票的首次授予数量、授
予价格及第二类限制性股票的预留授予数量、授予价格进行相应调整，调整情况
如下：
公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数量由 9,000 股调整为
予价格由 14.44 元/股调整为 8.99 元/股，授予数量由 131.76 万股调整为 210.816
万股；第二类限制性股票预留授予价格由 15.81 元/股调整为 9.84 元/股，授予数
量由 18.70 万股调整为 29.92 万股。
（三）独立董事意见
上海瀚讯独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划相关事
项的调整符合《管理办法》及《激励计划》中的规定，履行了必要的程序，同意
公司对限制性股票激励计划相关事项进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次调整
系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理
办法》、《公司章程》及《激励计划》关于本计划调整的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的激励对象中 2 人因离职而
不再具备激励资格，经上海瀚讯第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事
会第二十二次临时会议决议，对上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的第一
类限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据上海瀚讯第二届董事会第二十五次临时会议于 2022 年 12 月 8 日召开
并审议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股
票的议案》，上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的本次回购注销的第一类
限制性股票经本次调整后合计为 23,040 股。
根据《激励计划》的规定，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，故本计划公司本次回购注销价格经
本次调整后为 8.99 元/股。
综上所述，根据上海瀚讯提供的资料和书面确认，本所律师认为，公司本次
回购注销上述 2 名激励对象第一类限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符
合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的激励对象中 2 人因离职而
不再具备激励资格，经上海瀚讯第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事
会第二十二次临时会议决议，作废失效上述 2 名激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票。
（二）本次作废的数量
根据上海瀚讯第二届董事会第二十五次临时会议于 2022 年 12 月 8 日召开
并审议通过的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》，上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的本次作废
的第二类限制性股票经本次调整后合计为 23,040 股。
综上所述，根据上海瀚讯提供的资料和书面确认，本所律师认为，公司本次
作废上述 2 名激励对象第二类限制性股票的原因和作废数量符合《管理办法》和
《激励计划》的有关规定。
五、本次解锁的具体内容
（一）本次解锁的时间和数量
根据《激励计划》的规定，本计划首次授予的第一类限制性股票的第二个解
除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 30%。公司首次授予的第一类限制性股票的上市日期
为 2020 年 12 月 3 日。
且根据上海瀚讯第二届董事会第二十五次临时会议于 2022 年 12 月 8 日召
开并审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为上海瀚讯本次限制
性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解锁期可解除限售条件
已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 620,928 股，同意公司按
照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 46 名激励对象办理解除限售
相关手续。截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的第一类限制性股票数量
符合第二个解除限售期的解除限售比例。
（二）本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，本次解锁必须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标：以 2019
年公司营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 26.5%。（注：上述“营
业收入”指经审计的上市公司营业收入。）
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核结果分为“优秀”、
“良好”、
“合格”和“不合格”四个等级，分别对应考核结
果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量＝个人
当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
根据上海瀚讯提供的资料，并经本所律师核查，上海瀚讯本次解锁条件的成
就情况如下：
会师报字[2022]第 ZA90365 号《审计报告》
（以下简称“2021 年度《审计报告》”）、
公司于 2022 年 4 月 21 日出具的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2021 年度内
部控制自我评价报告》和公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯
未发生上述第 1 条所述情形。
二十二次临时会议和公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司第二届董
事会第二十五次临时会议确定的 46 名激励对象未发生上述第 2 条所述情形。
公司 2021 年营业收入为 729,246,956.09 元，增长率不低于 26.5%，符合上述第 3
条所述公司层面业绩考核要求。
《考核管理办法》和书面确
认，符合本次解锁的 46 名激励对象在考核年度内的个人考核结果均为“优秀”，
本次解除限售比例均为 100%，2 名激励对象因离职不得解除限售，符合上述第
综上所述，根据上海瀚讯提供的资料和书面确认，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一类限
制性股票的本次解锁条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
六、本次归属的具体内容
（一）本次归属的时间和数量
根据《激励计划》的规定，本计划首次授予的第二类限制性股票的第二个归
属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获
授限制性股票总数的 30%。公司首次授予的第二类限制性股票的授予日为 2020
年 11 月 12 日。
且根据上海瀚讯第二届董事会第二十五次临时会议于 2022 年 12 月 8 日召
开并审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第
二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为上海瀚讯本次限制性股票激
励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期条件已成就，本次可归属的
第二类限制性股票数量为 620,928 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为
符合归属条件的 46 名激励对象办理归属相关手续。截至本法律意见书出具之日，
本次归属涉及的第二类限制性股票数量符合第二个归属期的归属比例。
（二）本次归属的条件
根据《激励计划》的规定，本次归属需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的第二类限制性股票第二个归属期的业绩考核目标：以 2019 年营
业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 26.5%。（注：上述“营业收入”
指经审计的上市公司营业收入。）
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为“优秀”、
“良好”、
“合格”和“不合格”四个等级，分别对应考
核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
根据上海瀚讯提供的资料，并经本所律师核查，上海瀚讯本次归属条件的成
就情况如下：
会师报字[2022]第 ZA90365 号《审计报告》
（以下简称“2021 年度《审计报告》”）、
公司于 2022 年 4 月 21 日出具的《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2021 年度内
部控制自我评价报告》和公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯
未发生上述第 1 条所述情形。
二十二次临时会议和公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司第二届董
事会第二十五次临时会议确定的 46 名激励对象未发生上述第 2 条所述情形。
公司 2021 年营业收入为 729,246,956.09 元，增长率不低于 26.5%，符合上述第 3
条所述公司层面业绩考核要求。
《考核管理办法》和书面确
认，符合本次归属的 46 名激励对象在考核年度内的个人考核结果均为“优秀”，
本次归属比例均为 100%，2 名激励对象因离职不得归属，符合上述第 4 条所述
个人层面绩效考核要求。
综上所述，根据上海瀚讯提供的资料和书面确认，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制性股票激励计划首次授予部分的第二类限
制性股票的本次归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯 2020 年限制
性股票激励计划的本次调整、本次回购注销、本次作废、本次解锁及本次归属事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销、本次作废部分限制性股票
尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；本次限制性股票激励计划相关调整事
项、回购注销的数量和价格、作废的数量，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激
励计划》的规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期解除限
售条件和第二个归属期归属条件均已成就，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激
励计划》的规定。
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划调整相关事项、回购注销、作废部分限制性股票
和首次授予部分第二个解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就事项之法
律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 管建军
俞 磊
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