湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号
世茂环球金融中心 63 层 410000
Tel：0731 8295 3778
Fax：0731 8295 3779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下
简称“发行人”、“九典制药”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查，已于 2022 年 9 月 16 日出具
了《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务
所关于湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 9 月 30 日出具〔2022〕020236 号《关于湖南九典
制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称
“《问询函》”），且截至 2022 年 9 月 30 日期间发行人的资产等情况发生了变化。因
此，本所律师在对本次发行相关情况进一步核查的基础上，根据发行人在 2022 年 6 月
为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日）的相关情况及《问询函》提出的问询问题
进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”），对本所律师已经出具的《律师工作报告》和《法律意见书》有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行的补充，
并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师
工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见
书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“ 本
所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第
见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本补充法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准 确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均
是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
保荐机构（主承销商）、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在
履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本
补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后
将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在
其经该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以
及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本补充法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民
共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司
法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见；本所及本所律师在本补充法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审
计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的律师工作报告中某些数据和
/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任
何明示或默示的保证。
（六）本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所
及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及
本所律师提请本补充法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专
业知识进行综合判断。
（七）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、深圳
证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳
证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本补充法
律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用
作其他目的。
目 录
正 文
第一部分 关于《问询函》反馈问题的回复
一、《问询函》问题第 1 题
发行人本次募投项目高端制剂研发产业园口服固体制剂项目（以下简称“固
体制剂项目”），项目达产后将新增口服固体制剂产能 61,510.00 万片/年，预计
年均毛利率为 82.58%。固体制剂项目拟使用募集资金 37,000 万元，其中建设投
资 34,316.08 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在建工程为 5,988.59 万元，
其中包括“高端制剂研发产业园口服固体制剂项目”4,730.18 万元，对“高端制剂
研发产业园建设项目（一期）”1,005.82 万元。发行人 2021 年向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金净额 26,262.10 万元，使用进度为 34.46%。截至 2022
年 6 月 30 日，发行人货币资金为 36,102.93 万元。此外，发行人部分证书如安全
生 产 标 准 化 证 书 （ 湘 （长 ） AQBQGIII 环 201900146 ） ， 药 品 GMP 证 书
（HN20170282）有效期即将届满。
请发行人补充说明：（1）结合货币资金持有情况及未来使用计划、资产负
债情况、现金流状况、前次募投项目最新进度等，说明在前次募投项目资金尚未
使用完毕且存在大额货币资金的情况下，开展本次募投项目的必要性，融资规模
的合理性；（2）发行人前次募投项目和现有业务均包括药品制剂，请说明本次
各募投项目与前述相关药品制剂的区别和联系，如为扩产产品，请结合扩产前后
产能释放情况、行业发展情况、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，
本次募投项目各产品竞争优势、产品销售渠道、下游客户需求、在手订单与协议
签订情况、产能消化的具体措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划
合理性，是否存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请
进一步结合发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相
关产品是否均已完成临床试验、通过验证并注册，相关工艺是否达到量产条件，
后续量产是否存在实质性障碍等，说明本次募投项目是否存在产品注册或量产
进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等风险；（3）发行人
在建工程中包括与本次募投项目同名或类似项目，请说明同名项目是否与本次
募投项目为同一项目，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，类似
项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建设的情形；（4）结合本次募投项
目拟生产产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况等，对效益预测中差
异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行
敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况、相关产品毛利率上涨是否持
续、行业竞争激烈程度等，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）本次募投
项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发行人现有业务及同
行业可比公司项目是否存在差异，说明差异原因及合理性；（6）结合发行人本
次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预
计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，
量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合发行人部分证书
有效期即将届满情况，说明发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，相
关业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，拟采取的有效应对措施。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）
并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
（一）发行人持有的有效期已经届满或即将届满的业务资质证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的有效期已经届满或即将届满的
业务资质证书情况如下：
序 持有 资质文件 认证范围及 续期情
资质文件编号 发证机关 有效期限
号 人 名称 地址 况
药品 湖南省食品 2017.10.20 贴膏剂、湖
九典 无需续
制药 注 期
书 理局 2022.10.19 医药园
安全生产 湘（长）AQB 2019-11-
九典 长沙市安全 已完成
制药 生产协会 续期注 2
书 201900146 2022- 11
注 1：现已更名为湖南省药品监督管理局；
注 2：已取得编号为湘（长）AQB YY III202100004 安全生产标准化证书，证书有效期至 2025
年 11 月 9 日。
根据 2019 年 12 月 1 日生效的《中华人民共和国药品管理法》第四十一条、
第四十三条和第四十五条的规定和 2019 年 11 月 29 日国家药品监督管理局发布
的《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的 公告》
（2019 年第 103 号）第三条的规定，自 2019 年 12 月 1 日起取消药品 GMP、
GSP 认证的事前审批，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、
GSP 证书。当前对药品生产企业的质量控制检验主要采取“轻事前审批，重事后
监管”的思路，对药品上市许可证持有人或药品生产许可证持有人不定期进行不
预先告知的现场检查。企业需确保生产经营过程中持续满足 GMP 标准。
行检查并出具《湖南省药品监督管理局关于药品 GMP 检查结果的通知》，确认
公司上述车间符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求。发行人涉
及生产贴膏剂的车间已经湖南省药品监督管理局 GMP 符合性检查，符合相关药
品生产质量管理规范。上述有效期已届满的 GMP 证书不影响相关产品的生产，
不会对发行人生产经营产生不利影响。
公司本次募投项目为高端制剂研发产业园口服固体制剂项目，公司已严格按
照 GMP 标准进行口服固体制剂生产线的建设，相关产线将持续符合药品生产质
量管理规范的要求。在本次募投项目相关的生产车间建成后，公司将按照相关法
律法规的要求履行备案程序后投入使用，并严格按照药品生产质量管理规范进行
管理，确保顺利通过后续的 GMP 符合性检查。
（二）发行人开展募投项目所必要的业务资质
发行人本次募投项目为高端制剂研发产业园口服固体制剂项目（以 下简称
“口服固体制剂项目”），该项目拟生产的口服固体制剂品种包括琥珀酸亚铁片、
盐酸咪达普利片、依巴斯汀片、盐酸普拉克索缓释片（0.375mg）、盐酸普拉克
索缓释片（0.75mg）、枸橼酸托法替布片、富马酸丙酚替诺福韦片、非洛地平片
（5mg）、非洛地平缓释片、雷贝拉唑钠肠溶片、磷酸西格列汀片、非洛地平片
（2.5mg）、盐酸达泊西汀片。因此，实施本次募投项目需要具备与募投项目产
品相关的医药产品的研发、生产相关的业务资质、许可和授权主要包括药品生产
许可证、环评批复、项目备案、排污许可、安全生产标准化证书、药品注册证书。
截至本补充法律意见书出具日，本次口服固体制剂项目实施主体涉及的全部
资质、许可和授权明细如下：
实施主体
序号 项目名称 证书信息 有效期至
是否取得
长环评（浏阳）[2021]304
号
湘（长）AQB YY
III202100004
浏阳市排污权有偿使用和
交易申购确认表
琥珀酸亚铁片药品注册批
件
盐酸咪达普利片药品注册
批件
盐酸普拉克索缓释片
盐酸普拉克索缓释片
枸橼酸托法替布片药品注
册批件
非洛地平片 5mg 药品注册 文件制作审
批件 核审批中
富马酸丙酚替诺福韦片药
品注册批件
非洛地平缓释片药品注册
批件
雷贝拉唑钠肠溶片药品注
册批件
非洛地平片 2.5mg 药品注
册批件
磷酸西格列汀片药品注册
批件
盐酸达泊西汀片药品注册
批件
注：本次募投项目的实施主体尚有部分产品的药品注册证书未取得，其他资质、许可和
授权均已具备，发行人已经向国家药监局提交相关药品注册申请。
（三）募投项目所需资质中已经届满或即将届满的情况及发行人拟采取的
有效应对措施
发行人本次募投项目涉及的 13 个产品中，已有 5 个产品成功取得注册批文，
其余 8 个产品均已申报生产审批。发行人具备相应的技术、人员、专利储备，正
在积极推进相关产品的注册申请，预计获取相关产品药品注册批件不存在实质性
障碍。
综上所述，发行人本次募投项目尚有 8 个产品尚未取得药品注册批件，公司
正在积极推进相关产品的注册申请，预计获取相关产品药品注册批件不存在实质
性障碍。发行人已根据上述药品审评的实际情况审慎合理预计相关药品注册批件
的取得时间，相关药品注册批件的获取时间与本次募投项目产能释放时间相匹配，
预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人提供的药品 GMP 证书；
（2）查询了《中华人民共和国药品管理法》《国家药监局关于贯彻实施<中
华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》等相关法律法规及规范性文件；
（3）查阅了发行人已取得的本次募投项目相关的药品生产许可证书、药品
注册批件文件等资质证书；
（4）查阅了国家药品监督管理局药品审评中心，了解相关药品的审批进度；
（5）访谈了发行人管理层，了解证照办理的后续工作安排。
（五）核查意见
综上所述，本所律师认为，
根据相关规定，发行人有效期已届满的 GMP 证书到期后无需续办。编号为
湘（长）AQB QG III 环 201900146 的安全生产标准化证书已完成续期，发行人
已取得编号为湘（长）AQB YY III202100004 安全生产标准化证书，证书有效期
至 2025 年 11 月 9 日。公司本次募投项目为高端制剂研发产业园口服固体制剂
项目，公司已严格按照 GMP 标准进行口服固体制剂生产线的建设，相关产线将
持续符合药品生产质量管理规范的要求。发行人有效期已届满的 GMP 证书到期
后不影响本次募投项目产品的生产，不会对发行人募投项目的实施和开展产生
不利影响。发行人本次募投项目尚有 8 个产品尚未取得药品注册批件，公司正在
积极推进相关产品的注册申请，预计获取相关产品药品注册批件不存在实质性
障碍。发行人已根据上述药品审评的实际情况审慎合理预计相关药品注册批件
的取得时间，相关药品注册批件的获取时间与本次募投项目产能释放时间相匹
配，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
二、《问询函》问题第 3 题
企业（有限合伙）（以下简称“宏典盛世”）并享有其 5%的财产份额。宏典盛世
经营范围为以自有资金从事投资活动，发行人未认定其属于财务性投资。截至
地、城镇住宅用地。
请发行人补充说明：（1）结合宏典盛世投资范围、现有及未来投资计划、
相关出资是否均已实缴，相关投资协议主要内容，说明是否均已明确基金投资方
向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关，认定相关基金不属于财务
性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；（2）
结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发
行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）发行人及子
公司、参股公司是否存在涉房业务，如是，请说明最近一年及一期涉房业务收入、
净利润占发行人同项目的比重、发行人对涉房参股子公司的投资收益占发行人
净利润的比重。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
（一）发行人及子公司、参股公司的经营范围不含房地产开发经营相关业务，
未持有房地产开发资质，其实质从事的业务均未涉及房地产开发经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房
地产开发经营，是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产
开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司、参股公司的经营
范围及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：
是否取得房
序
公司名称 与发行人关系 经营范围 地产开发经
号
营资质
药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产
品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食
品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊
膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物
制品、植物提取物的研发；化学药品制
剂、化学药品原料药、生物药品、消毒
剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食
品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、
一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取
物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆
品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食
品、保健食品的生产；药品、医药原料、
械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保
健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食
品、预包装食品、散装食品、特殊医学用
途配方食品、特殊膳食食品、食品添加
剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片
的批发；医疗用品及器材的零售；生物技
术开发服务、咨询、交流服务、转让服
务；中药饮片加工；药用辅料的技术研
发、咨询、技术转让；医学研究和试验发
展；科技文献服务；科技信息咨询服务；
化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋
租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及
是否取得房
序
公司名称 与发行人关系 经营范围 地产开发经
号
营资质
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
药品、保健食品、生物制品、植物提取
物、化工产品、消毒剂、卫生用品、化妆
品、研发；消毒剂、食品添加剂、药用辅
料及包装材料、卫生材料及医药用品、化
工产品、化学药品原料药、化学药品制剂
制造；消毒剂、营养和保健食品、植物提
取物、医药原料、医药辅料、预包装食
品、散装食品销售；化妆品、卫生用品、
植物提取物、保健食品、中药提取物、中
成药生产；化妆品及卫生用品、食品添加
发行人持有其
毒用品批发；医学研究和试验发展；生物
技术咨询、交流服务、转让服务；科技文
献服务；科技信息咨询服务；化学工程研
究服务；药用辅料的技术研发、咨询、技
术转让；新特药的研究与开发；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
化学工程研究服务；食品科学技术研究服
务；化工产品研发；植物提取物研发；医
学研究和试验发展；药品研发；生物制品
研发；医疗器械技术开发；医疗器械技术
咨询、交流服务；医疗器械技术转让服
务；科技中介服务；科技信息咨询服务；
发行人持有其 科技项目代理服务；技术市场管理服务；
询、交流服务、转让服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股
权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金
融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、
非法外汇等互联网金融业务）
发行人持有其 西药、抗生素原料药、营养和保健食品、
是否取得房
序
公司名称 与发行人关系 经营范围 地产开发经
号
营资质
二类医疗器械、化学原料药及其制剂、化
学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品、食品添加剂、化妆品及卫生用品、
三类医疗器械批发；饮料、特殊膳食食
品、罐头、淀粉及淀粉制品、植物提取
物、米粉、药用辅料对照品、消毒剂、生
物制品、保健品、柠檬酸系列产品、艾制
品、医药辅料、医药原料、医疗耗材、食
品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方
食品销售；药品研发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众
筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、
第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法
外汇等互联网金融业务）
软件开发；软件技术服务；电子商务平台
的开发建设；计算机网络平台的建设与开
发；信息技术咨询服务；智能电网技术咨
发行人持有其
务；人脸识别系统、积分管理软件的研
发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目:药品零售;药品互联网信息服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)一般项
目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械
销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);食品销
湖南九典 售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)
大药房有 发行人持有其 销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
限责任公 100%股权 服务);技术服务、技术开发、技术咨询、
司 技术交流、技术转让、技术推广;金属制品
销售;非居住房地产租赁;婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途
配方食品销售;日用品销售;化妆品批发;化
妆品零售;消毒剂销售(不含危险化学品)。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
发行人持有其 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
额 咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
是否取得房
序
公司名称 与发行人关系 经营范围 地产开发经
号
营资质
凭营业执照依法自主开展经营活动）无
许可项目：药品生产；卫生用品和一次性
使用医疗用品生产(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
发行人持有其
流、技术转让、技术推广；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；销售代理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
注：湖南九典大药房有限责任公司于 2022 年 11 月 28 日成立，尚无实际经营业务，其
经营范围中包含“非居住房地产租赁”，不涉及房地产开发经营业务。
经核查，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务
类型，不具有房地产开发经营资质。且根据发行人的说明，发行人及其子公司、
参股公司目前未从事任何房地产开发经营业务。
（二）发行人及子公司拥有的商服用地、城镇住宅用地及商业房产情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的商服用地情况具体如
下：
使用权 面积
序号 产权证号 座落 土地用途
人 （㎡）
九典制 浏国用（2015）第 02786 浏阳经济技术开发区健康
药 号 大道 1 号
九典制 浏国用（2015）第 02787 浏阳经济技术开发区健康
药 号 大道 1 号
九典制 浏国用（2015）第 02788 浏阳经济技术开发区健康
药 号 大道 1 号
九典制 浏国用（2015）第 02789 浏阳经济技术开发区健康
药 号 大道 1 号
上述商服用地对应的房屋情况具体如下：
序 所有 面积
产权证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡）
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009285
制药 号
栋
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009284
制药 号
栋 117 室
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009286
制药 号
栋 118 室
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009295
制药 号
栋 120 室
发行人拥有的上述房产实际用途为车库、杂屋，不涉及房地产开发、经营、
销售等业务，后续亦不存在用于房地产开发、经营、销售等业务的计划。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的城镇住宅用地具体如
下：
使用权 面积
序号 产权证号 座落 土地用途
人 （㎡）
九典制 浏国用（2015）第 02790 浏阳经济技术开发区健康 城镇住宅用
药 号 大道 1 号 地
九典制 浏国用（2015）第 02791 浏阳经济技术开发区健康 城镇住宅用
药 号 大道 1 号 地
九典制 浏国用（2015）第 02792 浏阳经济技术开发区健康 城镇住宅用
药 号 大道 1 号 地
九典制 浏国用（2015）第 02793 浏阳经济技术开发区健康 城镇住宅用
药 号 大道 1 号 地
九典制 浏国用（2015）第 02794 浏阳经济技术开发区健康 城镇住宅用
药 号 大道 1 号 地
九典制 浏国用（2015）第 02795 浏阳经济技术开发区健康 城镇住宅用
药 号 大道 1 号 地
上述城镇住宅用地地上对应的房屋具体情况如下：
序 所有 面积
产权证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡）
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009287
制药 号
栋 204 室
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715008478
制药 号
栋
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009283
制药 号
栋 404 室
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715009300
制药 号
栋 504 室
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715008488
制药 号
栋 604 室
浏阳市经济技术开发区
九典 浏房权证字第 715008482
制药 号
栋 704 室
发行人拥有的上述房产实际用途为员工宿舍，不涉及房地产开发、经营、销
售等业务，后续亦不存在用于房地产开发、经营、销售等业务的计划。
发行人拥有的商业房产系发行人曾经的办公场所（现已搬迁至新办公楼），
不存在用于房地产开发、经营、销售等业务的计划，具体情况如下：
序 所有 面积
产权证书编号 坐落 用途
号 权人 （㎡）
天心区芙蓉南路一段 368
九典 长房权证天心字第
制药 716035743 号
天心区芙蓉南路一段 368
九典 长房权证天心字第
制药 716035747 号
天心区芙蓉南路一段 368
九典 长房权证天心字第
制药 716035745 号
天心区芙蓉南路一段 368
九典 长房权证天心字第
制药 716035746 号
天心区芙蓉南路一段 368
九典 长房权证天心字第
制药 716035748 号
注：上述土地对应的用途为综合（办公）
为提高资产使用效率，发行人将上述房产对外出租，具体租赁情况如下：
面积 租赁物用
出租方 承租方 租赁物位置 租金 租赁期限
（㎡） 途
天心区芙蓉南路
湖南省三 一段 368 号波波 25000 元/
九典 重国际贸 天下城 1、5 栋 月，每两
制药 易有限公 24008、24009、 年上涨
司 24010、24011、 5%
发行人为提高资产使用效率出租上述房产的行为不涉及房地产开发、经营、
销售等业务。
（三）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）登录了国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及子公司、参股公司
的营业执照、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
（2）查阅了发行人及子公司自有土地、房产明 细以及相关土地权属证书、
房屋权属证书；
（3）查阅了发行人及子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡
建设部网站核查发行人及其子公司是否持有房地产开发企业资质；
（4）查阅了发行人报告期内审计报告及财务报表，确认发行人及子公司、
是否存在房地产开发业务相关收入；
（5）查阅了发行人签订的房屋租赁合同。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房
地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；
发行人所拥有的住宅用地、商服用地及商业房产的实际用途为车库、杂屋及员工
宿舍；发行人为提高资产使用效率出租部分商业房产的行为不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
第二部分 发行人本次发行情况的更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经发行人 2022 年 6 月 17 日召开的 2022 年第三次临时股
东大会的批准和授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议
尚在有效期内。
发行人于 2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十五次董事会会议，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
议案，对本次发行方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进行了调整，具
体情况如下：
“（二）发行规模
调整前：
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总
规模不超过人民币 37,000 万元（含 37,000 万元），具体发行规模提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总
规模不超过人民币 36,000 万元（含 36,000 万元），具体发行规模提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（十八）本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 37,000 万元（含 37,000 万
元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
高端制剂研发产业园口服固体制剂项
目
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
调整后：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 36,000 万元（含 36,000 万
元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
高端制剂研发产业园口服固体制剂项
目
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”
发行人第三届董事会第十五次董事会会议召集、召开以及表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，所审议事项在股东大会对董事会的授权范围内，
董事会通过的决议合法、有效。
经核查，发行人已就本次发行获得了其内部必要的批准和授权，依据
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的
规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的上
市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止
上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》《可转债办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不
利变化。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和
面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股 东名册
以及发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大
股东及其持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量(股)
（%）
招商银行股份有限公司－安信医药健康
题股票型发起式证券投资基金
持股比例
序号 股东名称 持股数量(股)
（%）
中国工商银行－华安安信消费服务股票
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－融通健康
基金
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，朱志宏持有发行人 117,474,000 股股份，占发行人
股份总数的 35.75%，为发行人的控股股东；且朱志宏为公司的法定代表人、董
事长，负责公司的日常经营管理，为公司的实际控制人。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人仍为朱志宏，未发
生变更。
（三）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东、实际控制人所持
股份的质押情况，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人所持股
份的质押情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
演变情况。
日，除发行人因前次可转债转股导致股本发生变化外，发行人不存在其他股本变
动的情形，除发行人主要股东段立新持有的公司 1,875,720 股股份存在股权质押
外，其余持股 5%以上的股东不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况，发行
人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的经营范
围未发生变化，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围，发行人及
其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务资质和经营认证
（1）药品生产许可证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的药品生产许
可证生产范围变更，具体情况如下：
序
持有人 证书编号 生产范围 发证机关 有效期限
号
片剂，硬胶囊剂，颗粒
剂，口服混悬剂，合剂
（含口服液），口服溶
液剂，糖浆剂，贴膏 2022.03.22
湖南省药品
监督管理局
取、煎膏剂，原料药， 2025.11.19
贴剂、凝胶剂、乳膏
剂、口服乳剂（仅用于
药品上市许可申报）
（2）药品 GMP 证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的 1 项药品
GMP 证书已过期，具体情况如下：
序
持有人 证书编号 认证范围 地址 有效期限
号
HN2017028 湖南浏阳生 2017.10.20.
（3）药品注册批件
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，除发行人拥有的 1 项制剂
品种注册批件续期外，发行人及其子公司新增 3 个制剂品种注册批件，具体情况
如下：
药品批准
序号 主体 药品名称 规格 剂型 有效期至
文号
（C10H17N3S 国药准字 2027.08.2
·2HCL·H2 H20223638 9
O 计）
（C10H17N3S 国药准字 2027.08.2
·2HCL·H2 H20223639 9
O 计）
乙酰半胱氨酸 国药准字 2027.10.1
颗粒 H20223727 0
西尼地平胶囊
国药准字 2027.09.0
H20080066 1
悦）
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增 7
个药用辅料备案登记号，具体情况如下：
与制剂共同审
序号 主体 登记号 品种名称 产品来源
评审批结果
注：药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联
的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为“A”；未通过技术审评或尚未与制剂注册进行关
联的标识为“I”。
根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，除发行人及其子公司拥有
的 2 项原料药（非洛地平、枸橼酸托法替布）登记状态发生变化外，发行人及其
子公司新增 6 个已批准在上市制剂使用的原料药备案登记号，具体情况如下：
与制剂共同审
序号 主体 登记号 品种名称 产品来源
评审批结果
注：药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联
的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为“A”；未通过技术审评或尚未与制剂注册进行关
联的标识为“I”。
（4）安全生产标准化证书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的安全生产标
准化证书已完成续期，具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 发证机关 有效期限
湘（长）AQB YY 长沙市安全生产 2022.11.09-
III202100004 协会 2025.11.09
（三）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人经审计的 2019 年度、2020 年度、2021 年度《审计报告》及《2022
年第三季度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
的主营业务收入分别为 92,084.77 万元、97,570.90 万元、162,684.69 万元、
（六）发行人经营的持续性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人生产经营的主要资产不
存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化情况
如下：
独立董事向静父亲向开银于 2022 年 10 月 26 日转让其曾持有的深圳市德兴
天下投资咨询有限公司 70%股权并卸任执行董事兼总经理。
此外，发行人新增 1 家全资子公司湖南九典大药房有限责任公司，具体情况
如下：
公 司 名 称 湖南九典大药房有限责任公司
统 一 社 会 信 用 代 码 91430100MAC56FTJ71
法 定 代 表 人 杨洋
注 册 资 本 200 万元
注 册 地 址 长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A1 栋 204
成 立 时 间 2022 年 11 月 28 日
许可项目:药品零售;药品互联网信息服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第
二类医疗器械销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);食品销售(仅销
售预包装食品);保健食品(预包装)销售;信息咨询服务(不含许可
经 营 范 围 类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;金属制品销售;非居住房地产租赁;婴幼儿
配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销
售;日用品销售;化妆品批发;化妆品零售;消毒剂销售(不含危险化
学品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内
发生的关联交易包括：
（1）关联租赁
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
金瑞麓谷A1
汇阳信息 栋第2-3层办 129.50 129.50 81.13 --
公楼
金瑞麓谷A1
汇阳信息 栋第4层办公 -- 3.86 10.29 --
楼
注：发行人于 2021 年 9 月 9 日将汇阳信息纳入合并范围。
租赁合同》，租赁金瑞麓谷 A1 栋第 2-3 层办公楼用作办公场所。租赁面积为
同连续续签至 2021 年 12 月 31 日，关联交易比照市场价格经双方协商确定，定
价公允。
赁金瑞麓谷 A1 栋第 4 层办公楼用作办公场所，租赁面积为 270 平方米，租赁期
限为 2020 年 10 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日，期满后合同连续续签至 2021 年
发行人及子公司普道医药拥有金瑞麓谷 A1 栋 5 层-13 层的房屋产权，但随
着发行人人员增加及机构设置的规划，发行人及子公司典誉康办公场所不能满足
需求，因此向同一栋办公楼的关联方汇阳信息进行租赁。
发行人向关联方租赁房屋涉及租金金额较小，定价公允，对发行人财务状况、
经营成果以及业务独立性不存在重大影响。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
关键管理人员薪酬 576.29 677.30 702.02 481.46
（3）向关联方购买资产
股份有限公司与湖南汇阳信息科技有限公司的股权转让协议》，股权转让价格以
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南汇阳信息科技有限公司审
计报告》[众环审字（2021）1100145 号]净资产结果为参考，以福建华成房地产
土地资产评估有限公司出具的《湖南九典制药股份有限公司拟股权收购涉及的湖
南汇阳信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[闽华成评报（2021）
资字第 Z0002 号]为依据，经交易双方协商确定为 855.95 万元，具体交易情况如
下：
关联方名称 交易内容 交易价格（万元）
收购湖南汇阳信息科技有限公司 95.00%股
段立新 813.15
权
段力农 收购湖南汇阳信息科技有限公司 5.00%股权 42.80
（4）与关联方共同投资
提高综合竞争力，并充分借助专业投资机构的力量及资源优势，与上善典赞、深
圳平安汇通投资管理有限公司、深圳前海中金创富产业基金管理有限公司共同出
资设立深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙），注册资本为 20,000 万元，
具体出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例 出资方式
海南上善典赞私募创业投资基 劣后级有限合伙
金合伙企业（有限合伙） 人
深圳平安汇通投资管理有限公 优先级有限合伙
司 人
深圳前海中金创富产业基金管
普通合伙人 20.00 0.10% 货币
理有限公司
九典制药 次级有限合伙人 1,000.00 5.00% 货币
托有限公司成为宏典盛世的合伙人，具体出资情况如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额 出资比例 出资方式
劣后级有限合
上善典赞 8,550.00 42.75% 货币
伙人
优先级有限合
云南国际信托有限公司 10,430.00 52.15% 货币
伙人
深圳前海中金创富产业基金
普通合伙人 20.00 0.10% 货币
管理有限公司
次级有限合伙
九典制药 1,000.00 5.00% 货币
人
发行人与关联方共同投资均系各方基于市场判断和战略规划做出的 投资决
策，均是基于公允合理的市场条件，不构成对关联方的利益输送。发行人与关联
方的共同投资对公司财务状况、经营成果以及业务独立性不存在重大影响。
（三）发行人关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人前述关联交易合法有效，所约定的条款公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）规范和减少关联交易措施
经本所律师核查，为了关联交易的公允性，发行人已采取了必要措施对其他
股东的利益进行了保护，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易管理办法》中明确了关联交易的公允决策程序。截至本补充法
律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生重大变化。
（五）发行人的同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人未实际从事与发行人经营业务相同或相类似的业务，发行人控股股东、实际
控制人控制的其他企业不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六）避免同业竞争的有效措施或承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人已出具
有效的避免同业竞争的承诺函尚在有效期内，就避免同业竞争事宜，发行人及发
行人实际控制人已经采取了有效措施。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥
有的土地使用权未发生变化。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥
有的房屋所有权未发生变化。
（三）商标权
经本所律师核查，补充事项期间，除发行人拥有的 1 项境内注册商标过期外，
发行人及其控股子公司拥有的其他境内注册商标未发生变化。
此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 1 项第三
方授权的商标使用权，具体情况如下：
序 被许 许可方
许可人 商标 类别 许可商品范围 许可期限
号 可人 式
江西汇
瑞舒伐他汀钙
仁药业 九典 第5 普通使 2022.08.18-
股份有 制药 类 用许可 2023.08.17
片）
限公司
（四）专利权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新增 7 项专利权，
具体情况如下：
序 专利 专利 他项
专利名称 类型 专利号 授权日期
号 权人 期限 权利
九典 改进的盐酸咪达普利有 ZL201911248 原始
制药 关物质的分离方法 851.7 取得
九典 一种利伐沙班中有关物 ZL201911163 原始
制药 质的分离方法 236.6 取得
一种高效液相色谱法分
九典 ZL201911113 原始
制药 337.2 取得
嗪及其有关物质的方法
九典 检测西甲硅油中有关物 ZL201911091 原始
制药 质的方法 083.9 取得
九典 一种班布特罗中有关物 ZL201911289 原始
制药 质的检测分离方法 547.7 取得
九典 一种从猪胆膏中提取鹅 ZL201911111 原始
制药 去氧胆酸的方法 097.2 取得
九典 一种从鸡胆膏中提取鹅 ZL201911091 原始
制药 去氧胆酸的方法 094.7 取得
（五）著作权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司拥有的著作权未发
生变化。
（六）在建工程
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人及其控
股子公司的在建工程未发生重大变化。
（七）主要生产经营设备
根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人固
定资产账面价值为 590,640,351.72 元，截至本补充法律意见书出具日，除因生产
经营所需向银行贷款而进行抵押担保外，不存在抵押、质押、查封或其他权利受
到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
正在履行的授信合同如下：
序 授信金额
授信使用人 授信银行 合同编号 授信期限
号 （万元）
长沙银行浏阳支 2022.7.12-
行 2023.7.12
长沙银行浏阳支 2022.07.12-
行 2025.07.12
光大银行长沙新 2022.07.11-
星支行 2023.07.10
招商银行长沙分 2022.09.19-
行 2023.09.18
招商银行长沙分 2022.09.19-
行 2023.09.18
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
正在履行的银行借款合同如下：
序 借款 贷款 金额（万 对应 担保
合同及编号 借款期限
号 方 方 元） 担保合同 方式
九典宏阳
兴业
《流动资金借 《最高额抵
九典 银行 2019.12.18- 抵押
宏阳 长沙 2022.12.17 担保
分行
九典制药
《长沙银行人
长沙 《最高额保
民币借款合
九典 银行 2022.01.04- 证合同》 保证
宏阳 浏阳 2023.01.04 DB23260120 担保
支行 20112201682
九典制药
《最高额保
保证
长沙 《人民币借款 证合同》
担
普道 银行 合同》 2018.08.14- 35202018081
医药 科技 352020182004 2025.08.13 4308115；
抵押
支行 012129000 普道医药
担保
《最高额抵
押合同》
九典制药
长沙 《人民币借款 《最高额抵
九典 银行 合同》 2022.07.28- 押合同》 抵押
制药 浏阳 232620220030 2027.07.27 DB23260120 担保
支行 01027000 22071805788
九典制药
长沙 《人民币借款 《最高额抵
九典 银行 合同》 2022.07.28- 押合同》 抵押
制药 浏阳 232620220030 2027.07.27 DB23260120 担保
支行 01026000 22071805788
九典制药
长沙 《人民币借款 《最高额抵
九典 银行 合同》 2022.08.25- 押合同》 抵押
制药 浏阳 232620222003 2027.08.23 DB23260120 担保
支行 001156000 22071805788
光大 九典制药
《流动资金借
银行 《最高额保
九典 款合同》 2022.07.11- 保证
宏阳 788222040000 2023.07.10 担保
新星 78822206000
支行 065
光大 九典制药
《流动资金借
银行 《最高额保
九典 款合同》 2022.08.11- 保证
宏阳 788222040000 2023.08.10 担保
新星 78822206000
支行 065
九典制药
长沙 《人民币借款 《最高额抵
九典 银行 合同》 2022.09.16- 押合同》 抵押
制药 浏阳 232620222003 2021.09.15 DB23260120 担保
支行 001321000 22071805788
九典制药
长沙 《人民币借款 《最高额抵
九典 银行 合同》 2022.10.26- 押合同》 抵押
制药 浏阳 232620222003 2027.10.25 DB23260120 担保
支行 001526000 22071805788
九典 长沙 《人民币借款 九典制药 抵押
制药 银行 合同》 《最高额抵 担保
浏阳 232620222003 2027.10.25 押合同》
支行 001527000 DB23260120
九典制药
长沙 《人民币借款 《最高额抵
九典 银行 合同》 2022.11.23- 押合同》 抵押
制药 浏阳 232620222003 2027.11.22 DB23260120 担保
支行 001647000 22071805788
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
正在履行的担保合同如下：
（1）保证担保合同
担保 被担 担保额
序号 合同名称 合同编号 债权人 保证期间
方 保方 （万元）
长沙银
九典 普道 最高额保 3520201808 2018.08.14-
制药 医药 证合同 14308115 2025.08.13
支行
长沙银行 DB2326012 长沙银
九典 九典 2022.7.12-
制药 宏阳 2023.7.12
证合同 882 支行
浦发银
九典 九典 最高额保 ZB66182022 2022.06.01-
制药 宏阳 证合同 00000011 2023.06.01
分行
光大银
九典 九典 最高额保 7882220600 行长沙 2022.07.11-
制药 宏阳 证合同 0065 新星支 2023.07.10
行
最高额不 招商银
九典 九典 731XY2022
制药 宏阳 02996001
保书 分行
G001368312 兴业银
九典 九典 最高额保 2022.10.27-
制药 宏阳 证合同 2023.10.26
注：保证责任期间为自担保书生效之日起至编号 731XY2022029960《授信协议》项下每笔贷
款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具
体授信展期，则 1 保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（2）质押或抵押担保合同
抵押人/ 抵押权人/ 合同 担保额 抵押/质押 抵押额度
序号 合同编号
债务人 质权人 名称 （万元） 财产类型 期限
最高
房屋及建
九典宏 兴业银行 额抵 36201909 2019.12.05-
阳 长沙支行 押合 0102 2022.12.04
（注 1）
同
长沙
银行
DB23260 房屋及建
九典制 长沙银行 最高 2018.07.05-
药 浏阳支行 额抵 2023.07.05
押合
同
普道医 长沙银行 抵押 2018.08.14-
药 科技支行 合同 2025.08.13
最高
九典宏 兴业银行 额质 36202009 所有权票 2020.08.10-
阳 长沙支行 押合 0044 据 2023.08.09
同
最高
DB23260 土地使用
九典制 长沙银行 额抵 2022.07.12-
药 浏阳支行 押合 2028.07.12
同
注 1：抵押物为湘（2019）望城区不动产权第 0034781 号、湘（2019）望城区不动产权
第 0034787 号、湘（2019）望城区不动产权第 0034788 号、湘（2019）望城区不动产权第
号。
注 2：抵押物为湘（2016）浏阳市不动产权第 0015913 号、湘（2016）浏阳市不动产权
第 0015914 号、湘（2016）浏阳市不动产权第 0015925 号、湘（2016）浏阳市不动产权第
号、湘（2016）浏阳市不动产权第 0016086 号、湘（2018）浏阳市不动产权第 0001263、湘
（2018）浏阳市不动产权第 0001264、湘（2018）浏阳市不动产权第 0001266、湘（2022）
浏阳市不动产权第 0010793 号。
注 3：抵押物为湘（2019）长沙市不动产权第 0374539 号、湘（2019）长沙市不动产权
第 0374540 号、湘（2019）长沙市不动产权第 0374541 号、湘（2019）长沙市不动产权第
号、湘（2019）长沙市不动产权第 0374536 号、湘（2019）长沙市不动产权第 0374538 号、
湘（2019）长沙市不动产权第 0374542 号、湘（2019）长沙市不动产权第 0374546 号、湘
（2019）长沙市不动产权第 0374547 号、湘（2019）长沙市不动产权第 0374548 号。
注 4：抵押物为湘（2022）浏阳市不动产权 0006147 号、地字第 430181202120144 号、
建字第 430181120220029 号、建字第 430181202205240101 号、建字第 130181202205250201
号 、 建 字 第 430181202205250101 号 、 建 字 第 430181202207150201 号 、 建 字 第
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的销售合同如下：
合同金额 合同有效
序号 出售方 采购方 产品名称
（元） 期
上药控股宁波医药股 洛索洛芬钠
份有限公司 凝胶贴膏
苹果酸氯波
必利片、肝 2022.01.06
国药控股福州有限公
司
洛索洛芬钠 2022.12.31
凝胶贴膏
华东医药股份有限公 洛索洛芬钠
司 凝胶贴膏 2022.12.31
浙江英特药业有限责 洛索洛芬钠
任公司 凝胶贴膏
国药控股广东粤兴有 洛索洛芬钠
限公司 凝胶贴膏
索洛芬钠凝
胶贴膏、地
广州医药股份有限公 红霉素肠溶
司 片、奥硝唑
分散片、肝
复乐胶囊
国药控股湖北有限公 泮托拉唑钠
司 肠溶片
广西柳州医药股份有 泮托拉唑钠
限公司 肠溶片
国药集团药业股份有 泮托拉唑钠
限公司 肠溶片
苹果酸氯波
必利片、肝 2022.01.19
国药控股福州有限公
司
洛索洛芬钠 2022.12.31
凝胶贴膏
合同金额 合同有效
序号 出售方 采购方 产品名称
（元） 期
洛索洛芬钠
广药四川医药有限公 凝胶贴膏、
司 奥硝唑分散
片
湖北宜尔欣药业有限 洛索洛芬钠
公司 凝胶贴膏
国药控股江西有限公 泮托拉唑钠
司 肠溶片
浙江众安医药有限责 洛索洛芬钠
任公司 凝胶贴膏
国药控股江西有限公 洛索洛芬钠
司 凝胶贴膏
洛索洛芬钠
国药控股股份有限公 凝胶贴膏、
司 奥硝唑分散
片
洛索洛芬钠
凝胶贴膏、 2022.01.07
国药控股温州有限公
司
片、痔疮胶 2022.12.31
囊
洛索洛芬钠
凝胶贴膏、
重庆医药（集团）股 奥硝唑分散
份有限公司 片、盐酸左
西替利嗪口
服溶液
广西柳药集团股份有 泮托拉唑钠
限公司 肠溶片
泉州鹭燕医药有限公 洛索洛芬钠
司 凝胶贴膏
盐酸达泊西
山东百诺医药股份有 汀片（规
限公司 格：30mg）
毕
技术开发
合同金额 合同有效
序号 出售方 采购方 产品名称
（元） 期
洛索洛芬钠
凝胶贴膏
上药思富（上海）医 洛索洛芬钠
药有限公司 凝胶贴膏
上药思富（上海）医 洛索洛芬钠
药有限公司 凝胶贴膏
国药集团药业股份有 洛索洛芬钠
限公司 凝胶贴膏
参苓口服 2022.08.22
华润湖南新特药有限
公司
胶囊 2022.12.31
浙江英特药业有限责 洛索洛芬钠
任公司 凝胶贴膏
浙江英特药业有限责 洛索洛芬钠
任公司 凝胶贴膏
华东医药股份有限公 洛索洛芬钠
司 凝胶贴膏
华东医药股份有限公 洛索洛芬钠
司 凝胶贴膏
利伐沙班片 2021.03.05
九典制
太阳升（亳州）生物 （规格： 至药品上
医药科技有限公司 10mg）项目 市许可人
医药
技术转让 变更完成
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的主要工程施工合同如下：
合同暂定总价
序号 承包方 工程名称 签署日期
（万元）
创元建工 九典制药高端制剂研发产
公司 程
合同暂定总价
序号 承包方 工程名称 签署日期
（万元）
创元建工 九典制药高端制剂研发产
公司 下室建设工程
石首市金
厦建筑工 九典制药高端制剂研发产
程有限公 业园综合仓库建设工程
司
益阳市鼎
湖南九典制药股份有限公
弘建筑工
程有限公
栋注射剂车间建设工程
司
益阳市鼎
九典制药高端制剂研发产
弘建筑工
程有限公
工程
司
苏州融森 九典制药高端制剂研发产
有限公司 302 车间净化安装项目
苏州融森 九典制药高端制剂研发产
有限公司 间净化安装项目
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履
行的主要技术服务委托合同如下：
序 合同价款（万
委托方 受托方 委托内容 合同期限
号 元）
博济医药
九典制 氟比洛芬凝胶贴膏Ⅲ期临床 2022.03.30-
药 研究 2027.03.30
有限公司
博济医药
九典制 吲哚美辛凝胶贴膏 III 期临 2022.03.30-
药 床研究 2027.03.30
有限公司
博济医药
九典制 洛索洛芬钠凝胶贴膏 III 期 2022.03.30-
药 临床研究 2027.03.30
有限公司
博济医药
九典制 椒七麝凝胶贴膏三期临床研 2022.07.25-
药 究 2027.03.30
有限公司
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2022 年第三季度报告》及发行人的书面说明，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人的其他应收款余额为 3,151,993.75 元，其他应付款余额为
关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立
及减少注册资本等事宜，亦不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）关于发行人拟进行重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发生变化。
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
会，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
事会未新增授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
管理人员及其变化情况。
和高级管理人员及其任职资格未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
职资格未发生变化，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率未发生变化。
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司享受的主要税收优
惠政策未发生变化。
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因违反税收方
面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
律意见书出具日，发行人新增的计入当期损益的政府补助金额为 59.89 万元。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
况未发生变化。
书出具日，发行人不存在因违反环境保护方面及产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
日，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
书出具日，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十五次
董事会会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》等议案， 对本次发行方案中的发行规模、募集资金使用安排等内容进
行了调整，调整的具体内容详见本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次
发行情况的更新”之“一、本次发行的批准和授权”。
除此之外，根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人本次发行的募集资金拟投资项目及项目主体等事项均未发生变
化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标
未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其公司不存在新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本补充法律意见书相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的制作。
经核查，本所认为，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书无矛盾
之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见内容无异议，确认《募
集说明书》不致因引用本所出具的本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号-创业板上市公
司向不特定对象发行证券审核关注要点》规定，截至本补充法律意见书出具日，
本所律师重新逐项核查以下相关事项，更新如下：
（一）关注募投项目是否涉及备案或审批
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师
工作报告》正文部分“二十二/（一） 关注募投项目是否涉及备案或审批”所述
事实情况及律师核查意见未发生变化。
（二）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师
工作报告》正文部分“二十二/（二）关注发行人是否通过控股公司或参股公司实
施募投项目”所述事实情况及律师核查意见未发生变化。
（三）关注发行人是否存在类金融业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师
工作报告》正文部分“二十二/（三）关注发行人是否存在类金融业务”所述事实
情况及律师核查意见未发生变化。
（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师
工作报告》正文部分“二十二/（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉
及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业”所述事实情况及律
师核查意见未发生变化。
（五）关注报告期内发行人是否存在行政处罚
经本所律师核查，补充事项期间，《法律意见书》和《律师工作报告》正文
部分“二十二/（五）关注报告期内发行人是否存在行政处罚”所述事实情况及律
师核查意见未发生变化。
（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师
工作报告》正文部分“二十二/（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争”
所述事实情况及律师核查意见未发生变化。
（七）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》和《律师
工作报告》正文部分“二十二/（七）关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁等事
项”所述事实情况及律师核查意见未发生变化。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意
并提交中国证监会注册。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
