川财证券有限责任公司
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
本次重组摊薄即期回报
之独立财务顾问核查意见
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟购
买丁文华、刘杰合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司 100%股权，同时公
司拟向实际控制人郑岚和姚海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有
限公司、海南铂欣科技有限公司及海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“独立 财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影
响及上市公司采取的相关措施核查如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据紫天科技 2022 年 1-6 月及 2021 年度财务数据，大华会计师出具的上市
公司 2022 年 6 月 30 日及 2021 年备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股
收益变化情况如下：
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
基本每股收
益（元/股）
假设本次资产收购已于 2022 年 6 月 30 日完成，本次收购完成后，上市公司
总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，但会导致公司
即期每股收益被摊薄的情况。
针对本次交易完成将导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄，为进一
步防范相关风险，上市公司将采取以下措施以充分保障对股东的持续回报。具体
如下：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为现代广告服务业务，标的资产主要从事互联网流量精准
广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续原先
主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指
导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有
利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务
领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长
点。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。
上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在
公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定
的合理回报。
（3）优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金
的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
二、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措
施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监 会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按 照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出 相关处罚
或采取相关监管措施。”
公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关
事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司
本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王俊尧 杨 升
川财证券有限责任公司
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