法律意见书
广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.）：518048
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
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释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下
词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
紫天科技/上市公司 指 福建紫天传媒科技股份有限公司
南通锻压 指 上市公司曾用名：南通锻压设备股份有限公司
锻压设备厂 指 上市公司前身：锻压设备厂
锻压有限 指 上市公司前身：南通锻压设备有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙），公司控股股东
实际控制人 指 紫天科技实际控制人郑岚、姚海燕
豌豆尖尖/标的公司 指 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
麦思商务 指 麦思（广州）电子商务有限公司
重组交易对方/补偿 上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，深
指
义务人 圳豌豆尖尖网络技术有限公司的股东丁文华及刘杰
标的资产/拟转让股
指 重组交易对方合计持有的豌豆尖尖 100%股权
权
紫天科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买标的
本次交易 指
资产，并向特定对象发行股票募集配套资金
本次重大资产重组/ 紫天科技以发行股份及支付现金的方式购买重组交易对
指
本次收购 方合计持有的豌豆尖尖 100%股权
八重科技 指 新余八重科技有限公司
剑君科技 指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司
募集配套资金认购方 指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
本次配募/本次配套
融资/本次募集配套 指 紫天科技向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金
资金
交易对价 指 本次重大资产重组中标的资产的全部购买对价
本次重大资产重组中紫天科技为收购标的资产而支付的
现金对价 指
现金对价
本次重大资产重组中紫天科技为收购标的资产而向重组
标的股份 指
交易对方发行的股份
标的公司拟转让股权的股东变更为紫天科技的工商变更
标的资产交割日 指
登记办理完结之日
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重大资产重组实施完 标的资产全部过户至紫天科技名下，且标的股份已登记
指
毕 至重组交易对方名下
本次重大资产重组实施完毕且本次配募的股份已登记至
本次交易实施完毕 指
募集配套资金认购方名下之日
紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告之日，
定价基准日 指
即 2022 年 6 月 21 日。
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
止期间
湖南灵奥 指 湖南灵奥信息科技服务有限公司
上海乐效 指 上海乐效广告有限公司
浙江游菜花 指 浙江游菜花网络科技有限公司
山东灵活蜂 指 山东灵活蜂信息科技有限公司
深圳盛讯云商 指 深圳市盛讯云商科技有限公司
杭州奈斯 指 杭州奈斯互联科技有限公司
广州舜飞 指 广州舜飞信息科技有限公司
内蒙古伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
深圳宜搜 指 深圳宜搜天下科技股份有限公司
重庆京东海嘉 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
紫天科技与重组交易对方于 2022 年 6 月 20 日签署的《福
《购买资产协议》 指 建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股
份及支付现金购买资产协议》
紫天科技与重组交易对方于 2022 年 12 月 8 日签署的《福
《购买资产补充协
指 建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股
议》
份及支付现金购买资产补充协议》
紫天科技与重组交易对方于 2022 年 6 月 20 日签署的《福
《盈利预测补偿协 建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预
指
议》 测补偿协议》
，与《购买资产协议》
《购买资产补充协议》
合称为“《购买资产协议》及其补充协议”
紫天科技与募集配套资金认购方于 2022 年 6 月 20 日签
《股份认购协议》 指
署的《股份认购协议》
紫天科技与募集配套资金认购方于 2022 年 12 月 8 日签
《股份认购协议补充
指 署的《股份认购协议补充协议》
，与《股份认购协议》合
协议》
称为“《股份认购协议》及其补充协议”
独立财务顾问/川财
指 川财证券有限责任公司
证券
审计机构/大华会计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构/卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
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法律顾问/本所 指 广东华商律师事务所
《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金
《报告书（草案）》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有
《独立财务顾问报
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
告》
关联交易之独立财务顾问报告》
《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值资产评估报告》
（卓信大华评报字（2022）
第 2347 号）
《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
（大华审字
《审计报告》 指
【2022】0018452 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则》 指 --上市公司重大资产重组（2022 年修订）》证监会公告
【2022】10 号
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板上市规则》 指
深证上【2020】1292 号
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 中华人民共和国货币单位，人民币元
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广东华商律师事务所
关于福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
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致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”
）接受福建紫天传媒科技股份有限
公司委托，担任紫天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的专项法律顾问。
本所根据《证券法》
《公司法》
《重组管理办法》
《创业板发行注册管理办法》
《创业板上市规则》
《格式准则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执行规则（试行）
》及其他有关法律、法规和中国证监会
有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就紫天科技本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所
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律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件。
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和
法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该
等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋
予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为
是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
同其他材料报送中国证监会、深交所，及进行相关的信息披露，并依法对本法
律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
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义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）
出具法律意见如下：
一、 本次交易方案
根据《购买资产协议》及其补充协议、
《股份认购协议》及其补充协议、
《报
告书（草案）》
、紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议以及紫天科技第四
届董事会第二十八次会议决议等本次交易相关文件，本次交易方案如下：
（一） 交易方案概述
本次交易包括向重组交易对方发行股份及支付现金购买资产以及向 4 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，共同构成本次交易不可分割的
组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则
前述两项均不实施。具体如下：
在发行股份及支付现金购买资产交易中，紫天科技拟以发行股份及支付现
金的方式向重组交易对方购买其合计持有的豌豆尖尖 100%的股权，其中向丁文
华购买其持有的豌豆尖尖 60%的股权，向刘杰购买其持有的豌豆尖尖 40%的股
权。标的资产总交易对价为 140,000.00 万元，其中，以现金方式支付交易对价
在募集配套资金交易中，紫天科技拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕控制
的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，本次募
集配套资金总额不超过 75,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
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资产交易对价的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 42,420,814
股，不超过本次发行前上市公司总股本（162,065,744 股）的 30%，募集配套资
金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本
次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流
动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易完成之后，紫天科技将持有豌豆尖尖100%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产交易方案
了《购买资产协议》
《盈利预测协议》《购买资产补充协议》
，紫天科技拟以发行
股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方合计持有的标的公司 100%的
股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，
豌豆尖尖股东全部权益的评估值为 140,900.00 万元。以前述评估值为基础，上
市公司与重组交易对方一致确定豌豆尖尖 100%股权作价为 140,000.00 万元，上
市公司就本次拟购买的豌豆尖尖 100%股权需支付的交易总对价为 140,000.00 万
元。其中，通过发行股份方式购买豌豆尖尖 71.43%股权的交易价格为 100,000.00
万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 17.68 元/股计算，公司拟向
丁文华、刘杰合计发行股份数量为 56,561,085 股；通过支付现金购买豌豆尖尖
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方
获得对价的具体情况如下1：
去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
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（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华及刘杰。
（3）发行方式和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，其中，上市公司向丁文华发行
股份和支付现金的比例为 95.24%、4.76%；向刘杰发行股份和支付现金的比例为
（4）定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第二
十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。
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本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 17.68 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至标的股份发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组交易对方合计发行股份数量为 56,561,085 股，最终发行
数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
。
具体拟发行股份数量如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
合计 56,561,085
在定价基准日至标的股份发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦
将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
丁文华承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月
内不进行转让，刘杰承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起
三十六个月内不进行转让。锁定期限届满后，如重组交易对方未能按照《发行
股份购买资产协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限
顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、及配股等原因增加
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会、深交所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，
上述股份锁定承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。
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（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
本次支付现金购买资产的具体情况如下：
序号 支付对象 现金对价金额（万元）
合计 40,000.00
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加
的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组
交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确认，
并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原因减
少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现
金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的
审计基准日为当月月末。
（2）业绩承诺、业绩补偿
① 业绩承诺
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本次重大资产重组的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。补偿义
务人承诺，豌豆尖尖 2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润分别不低于
本次重组完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对豌豆尖尖承诺净利润实现情况进行审计并
出具《专项审计报告》
。净利润指豌豆尖尖合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
② 业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不
足的部分以现金方式补足。
补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）
，
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利
润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照补偿义务人各自取得的交易对价占
补偿义务人取得的交易对价总额的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，
有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确
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定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简
称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将
其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的
除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告
披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以
下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回
购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，
上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让
义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股
份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
③ 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额
－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市公司
进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方式
补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
本次交易不涉及业绩奖励。
（3）标的资产的交割
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为确保标的资产顺利完成交割，紫天科技及重组交易对方同意，应在本次
交易取得深交所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）后 30 个
工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，重组交易对方应当向标的公司所在地工商行政
管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变
更及股东名册的变更登记手续，紫天科技应为办理上述变更登记提供必要的协
助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为重组交易对方履行完毕
本协议项下标的资产的交割义务。
为保证在约定期限内顺利交割，紫天科技和重组交易对方应当在本次交易
取得深交所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）后 15 个工作
日内向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部资料。如在重组交易对方提
交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导
致标的资产的交割未能在 30 个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
紫天科技有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验
资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交
割完成的前提性依据。
（4）标的股份的交割
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割
之日起 60 个工作日内完成发行，由紫天科技在登记结算公司将发行股份登记至
重组交易对方名下。
自登记结算公司将标的股份登记于重组交易对方名下之日起，重组交易对
方就因本次发行取得的紫天科技股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（5）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。
（三） 发行股份募集配套资金方案
法律意见书
紫天科技采用向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君
科技、铂欣科技及紫荆科技 4 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次
募集配套资金总额不超过 75,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 42,420,814
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于支付本次收购
的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其
他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会注册批复的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科
技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技 4 名特定投资者。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公
司股票交易均价的 80%。
法律意见书
在定价基准日至配套融资的股票发行日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 42,420,814 股，不超过发行前
上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易对价的 100%。最终发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会
的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至配套融资的股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则
对发行价格进行相应调整。
（6）募集配套资金认购方本次交易取得的股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。如前述锁定期与证券监管机
构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 75,000 万元，本次募集配套资金总额不超过
法律意见书
本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金将用于支
付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动
资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不
超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-1
的规定。
募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
合计 75,000.00 100.00
（10）决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有
效。
（四） 本次交易构成重大资产重组
根据紫天科技、豌豆尖尖经审计的 2021 年度财务数据以及交易成交金额情
况，本次交易标的公司资产净额（以标的公司资产净额和本次交易成交金额二
者中较高者为准）占紫天科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产净额比例超过 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产
重组。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行
股份及支付现金购买资产和募集配套资金的成功实施互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无
法付诸实施，则上述两项均不实施。
法律意见书
本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕，
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次配套融资的认购方均为实际控制
人姚海燕、郑岚控制的企业，根据《收购管理办法》第八十三条，募集配套资
金认购方为安常投资一致行动人。本次交易实施完毕后，郑岚、姚海燕通过安
常投资、募集配套资金认购方合计控制了上市公司 29.08%的表决权。
根据丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，承诺“一、自本人于本次交
易取得的 45,248,868 股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可
撤销的永久放弃如下权利：1. 召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）
；
理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3. 对所有依据相关法律法规或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4. 法律法规或上市公司
章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的
股东表决权）。二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标
的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归
类于“标的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。三、自表决权放弃之日起，
本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决
权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标
的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将
保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
”根据《公
司法》第二百一十六条规定，股份有限公司的股东持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东，为该公司控股股东。鉴于本次交易的重组交易对方丁
文华、刘杰已放弃标的股份的表决权，因此，本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为安常投资。
综上，本次交易实施完毕后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、
郑岚仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成
重组上市。
（六） 本次交易构成关联交易
法律意见书
本次重大资产重组中，紫天科技发行股份及支付现金购买资产的重组交易
对方为丁文华及刘杰。本次重大资产重组实施前，重组交易对方与紫天科技不
存在关联关系。本次重大资产重组实施完毕后，重组交易对方将合计持有紫天
科技超过 5%的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，重组交易对方将成
为紫天科技的潜在关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
本次募集配套资金发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制
的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，根据《创业板上市规则》的有
关规定，募集配套资金认购方均为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关
联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 紫天科技
截至本法律意见书出具之日，紫天科技的基本情况如下：
公司名称 福建紫天传媒科技股份有限公司
曾用名 江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司
统一社会信用代码 91320600718562408B
注册地址 福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子
商务产业基地三期）一层物业用房
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002 年 3 月 21 日
经营期限 永续经营
注册资本 16,206.5744 万元
一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代
理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、 技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 郭敏
股票上市地 深圳证券交易所
法律意见书
股票简称 紫天科技
股票代码 300280
根据《福建紫天传媒科技股份有限公司 2022 年半年度报告》及巨潮资讯网
披露信息，截至 2022 年 6 月 30 日，紫天科技的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型
证券投资基金
北京成泉资本管理有限公司－鑫沣 1 号私募证
券投资基金
北京成泉资本管理有限公司－裕霖 1 号私募证
券投资基金
交通银行－汇丰晋信动态
策略混合型证券投资基金
新余市安民投资中心（有
限合伙）
易方达基金－中央汇金资
产管理有限责任公司－易
方达基金－汇金资
管单一资产管理计划
截至本法律意见书出具之日，紫天科技的董事、监事及高级管理人员情况
如下：
机构部门 姓名 职位
姚小欣 董事长、总经理
李旸 董事
郭敏 董事、董事会秘书
董事会
张轩哲 董事
汪速 独立董事
曾丽萍 独立董事
法律意见书
熊鋆 独立董事
吴建锋 监事会主席
监事会 李刚 监事
丁玉兰 职工监事
姚小欣 总经理
高级管理人员 郭敏 副总经理
LIXIANG 财务总监
（1） 设立至改制成为股份有限公司
露和范静芝共同投资设立锻压设备厂。
年 3 月 21 日 ，锻压有 限取得 南通市如 皋工商 行政管理 局核发的 注册号为
月 31 日经审计的账面净资产 166,107,423.95 元折股本 8,600 万股，剩余部分列
入股份公司的资本公积，整体变更设立股份公司，更名为南通锻压设备股份有
限公司。2010 年 11 月 25 日，南通锻压召开创立大会暨第一次股东大会，并取
得了南通市工商行政管理局核发的注册号为 320682000066958 的《企业法人营
业执照》
。
（2） 增加注册资本
注册资本 1,000 万元，其中通联创业投资股份有限公司（现已更名为“万向创业
投资股份有限公司”）认购 800 万元，杭州如山创业投资有限公司认购 200 万元。
册号为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
法律意见书
（3） 首次公开发行股票并在创业板上市
锻压向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值 1 元人民币，
增加注册资本 3,200 万元。
称为南通锻压，股票代码为 300280，南通锻压总股本由 9,600 万股增加至 12,800
万股。
（4） 股份转让
南通锻压股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资本、上海镤
月签署了《股份转让协议》《股票转让协议书》
，郭庆将其持有的上市公司 3,350
万股股份以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的上市公司 2,370 万股股
份以协议转让的方式转让给嘉谟资本作为私募基金管理人所管理的嘉谟逆向；
将其持有的上市公司 640 万股股份以协议转让的方式转让给上海镤月作为私募
基金管理人所管理的虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2 月 29 日，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》
，上述股份转让已完成
了过户登记手续。
本次股权转让完成后，安常投资持有上市公司 3,350 万股股份，占总股本的
占总股本的 18.52%；郭庆持有上市公司 1,640 万股股份，占总股本的 12.81%；
虎皮永恒 1 号基金（登记为基金管理人上海镤月）持有上市公司 640 万股股份，
占总股本的 5%。上市公司原控股股东持股比例变更为 1,640 万股股份，占总股
本的 12.81%。
自此，上市公司控股股东由郭庆变更为安常投资。
（5） 2018 年 5 月，南通锻压完成发行股份及支付现金购买资产
过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
法律意见书
联交易方案的议案》
《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
上述议案。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及伍原
汇锦持有的亿家晶视合计 70%的股权。
司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》
（证监许可【2018】806 号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发
行 17,968,500 股股份，向古予舟发行 181,500 股股份购买相关资产，核准公司
非公开发行募集配套资金不超过 44,580 万元。
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验【2018】3170 号）
。根据上述验资
报告，截至 2018 年 5 月 14 日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视 70%股权的事
项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资
本及实收资本（股本）由 128,000,000 元变更为 146,150,000 元。
（5）2018 年 5 月 22 日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认 书》，确认 已受理公司 向古予舟、 伍原汇锦合计非公开发行
将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变
更为 146,150,000 股。
（6） 2018 年 7 月，南通锻压更名
南通锻压于 2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 19 日分别召开第三届董事会第
二十九次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称
及证券简称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，决定将公司中文名称由
“南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，英文名
称由“Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd”变更为“Jiangsu Zitian Media
法律意见书
Technology Co., Ltd”。证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，证券代码不变，
仍为 300280。
通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
经深交所核准，自 2018 年 7 月 31 日起，公司证券简称由“南通锻压”变更为
“紫天科技”，英文简称由“Nantong Metalforming”变更为“Zitian Technology”，公
司证券代码不变，仍为“300280”。
（7） 2019 年 4 月，紫天科技完成募集配套资金
数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，紫天科技与独立财务
顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.01 元/股，发行数
量为 15,915,744 股，募集资金总额为 445,799,989.44 元。
资报告》（苏亚验【2019】9 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至
金 445,799,989.44 元 ，扣除 承销 费用 22,000,000.00 元， 扣除 其他发 行费用
注册资本 15,915,744.00 元，增加资本公积的金额为 399,918,245.44 元。
受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有
限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新
媒体中心（有限合伙）合计非公开发行 15,915,744 股股票的新股登记申请材料，
相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、
巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有
限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，
紫天科技的总股本变更为 162,065,744 股。
法律意见书
的新增股份上市。
（8） 2022 年 4 月更名
公司于 2022 年 3 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议，2022 年 4 月 8
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册
地及修订<公司章程>的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对
《公司章程》的相应条款做出修订。
监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址变更为“福建省福州市台江区鳌
峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，公
司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股份有限
公司”。
（二） 丁文华
丁 文 华 ， 女 ， 汉 族 ， 1958 年 3 月 18 日 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
权。
（三） 刘杰
刘杰，男，汉族，1982 年 11 月 5 日出生，身份证号码为 3710811982********，
住址为广东省深圳市南山区南山大道********，无境外永久居留权。
（四） 募集配套资金认购方
本次募集配套资 金的认购方为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八
重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。该四家公司的基本情况如下：
名称 新余八重科技有限公司
统一社会信用代码 91360502MA7K1TP44D
地址 江西省新余市渝水区新欣南大道 65 号 5012 室
法律意见书
法定代表人 郑岚
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类
经营范围
信息咨询服务）
，企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期 2022 年 3 月 9 日
营业期限 2022 年 3 月 9 日至无固定期限
根据八重科技现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并
经核查，截至本法律意见书出具之日，八重科技的股东及股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
名称 海南剑君科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7J5YH80C
海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5 楼
地址
A510-24 室
法定代表人 郑岚
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期 2022 年 3 月 4 日
营业期限 2022 年 3 月 4 日至无固定期限
根据剑君科技现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并
经核查，截至本法律意见书出具之日，剑君科技的股东及股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
法律意见书
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
名称 海南铂欣科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7KB3F28H
海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5 楼
地址
A505-29 室
法定代表人 郑岚
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期 2022 年 3 月 4 日
营业期限 2022 年 3 月 4 日至无固定期限
根据铂欣科技现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并
经核查，截至本法律意见书出具之日，铂欣科技的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
名称 海南紫荆科技有限公司
统一社会信用代码 91460107MA7K1N9N1L
海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5 楼
地址
A501-31 室
法定代表人 郑岚
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期 2022 年 3 月 9 日
法律意见书
营业期限 2022 年 3 月 9 日至无固定期限
根据紫荆科技现行有效的《公司章程》及其工商登记资料等相关文件，并
经核查，截至本法律意见书出具之日，紫荆科技的股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
控制人，以及产权关系结构图如下
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之
日，四家募集配套资金认购方的直接股东均为新余紫天咨询服务合伙企业（有
限合伙）和自然人何倩，间接股东为郑岚、姚海燕以及南京紫天铂源科技有限
公司。
（1）募集配套资金直接股东之一新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
（以下简称“紫天咨询”）的基本情况如下：
名称 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA3ADNXC3L
地址 江西省新余市渝水区新钢街道办事处沁园路 261 号 111 室
执行事务合伙人 郑岚
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100 万元人民币
一般项目：财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
成立日期 2021 年 6 月 11 日
营业期限 长期
新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）的出资结构：
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
法律意见书
序号 名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
（2）募集配套资金认购方的间接股东之一南京紫天铂源科技有限公司（以
下简称“紫天铂源”
）的基本情况：
名称 南京紫天铂源科技有限公司
统一社会信用代码 91320102MA26FYAW66
地址 南京市玄武区珠江路 600 号 1503 室
法定代表人 郑岚
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 7 月 6 日
营业期限 长期
南京紫天铂源科技有限公司的股权结构：
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 100 100%
（3）募集配套资金认购方的产权关系结构图如下2：
郑岚、姚海燕均为紫天铂源的股东，分别持有紫天铂源 50%的股权；郑岚、姚海燕同时也是紫天咨询的
合伙人，其中郑岚作为普通合伙人持有紫天咨询 98.5%的份额，姚海燕、紫天铂源作为有限合伙人分别持
有 0.5%和 1%的份额。
法律意见书
根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在紫天咨询、紫
天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保
持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事
项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。又根据何倩出
具的《承诺函》，何倩在八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙
人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，与紫天咨询的意见保持一致。
因此，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技为郑岚、姚海燕控制的
企业。
（4）募集配套资金认购方与本次交易的其他有关主体的关联关系
法律意见书
募集配套资金认购方的间接股东郑岚、姚海燕为上市公司紫天科技的实际
控制人，募集配套资金认购方与上市公司控股股东安常投资为同一控制下的企
业。除此之外，募集配套资金认购方及其所有的直接股东、间接股东与本次交
易的重组交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何关
联关系。
（5）募集配套资金认购方是否涉及契约型基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，是否专门为本次交易
设立的公司
根据八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技、紫天咨询、紫天铂源出
具的承诺函，并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（网址：
https://www.amac.org.cn ）核查，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技、
紫天咨询、紫天铂源的资金来源均为自有资金，不属于契约型私募基金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划
以及专门为本次交易设立的公司等。
综上，本所律师认为：1.紫天科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具日，紫天科技不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有
效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形；2.交易对方丁文华
及刘杰均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人；3.募集配套资金认购方八重
科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技均为依法成立并有效存续的法律主体，
资金来源于权益人自有资金，其所有直接及间接股东均不属于契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、以及专门为本次交易设立的公司等，不存在根据相关法律、法规及其公
司章程需要解散的情形；4.前述主体均具备实施本次交易的主体资格，且各主体
穿透计算的股东人数均未超过 200 人。
三、 本次交易的相关协议
（一） 《购买资产协议》《购买资产补充协议》
法律意见书
《购买资产协议》
《购买资产补充协议》，就本次交易的交易价格、业绩承诺、
交易对价的支付方式、锁定期安排、标的资产的交割、债权债务及人员安排、
过渡期损益、目标公司的治理、协议的生效条件、声明承诺、保密、税项和费
用、不可抗力、违约责任等事项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，在本
次交易经紫天科技董事会、股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册的批复后生效。
（二） 《盈利预测补偿协议》
就本次交易的业绩补偿测算期间、对标的资产价值的承诺、业绩承诺差异测算、
补偿方式、减值测试、补偿金额的调整、违约责任、法律适用和争议解决、协
议的生效等事项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，自《购买资产协议》
生效之日起生效。
（三） 《股份认购协议》《股份认购补充协议》
《股份认购协议》
《股份认购补充协议》，就募集配套资金认购方参与认购上市
公司发行股份募集配套资金的认购金额、认购数量、权利义务、违约责任等事
项进行约定。协议经各方签字盖章后成立，自本次交易经紫天科技董事会、股
东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。
经核查，本所律师认为，《购买资产协议》
《购买资产补充协议》
《盈利预测
补偿协议》《股份认购协议》《股份认购补充协议》的内容及形式符合相关法律
法规及规范性文件的规定，对交易各方具有法律效力。
四、 本次交易批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
法律意见书
相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
相关事项的独立意见》
，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予以认可。
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，对本次交易进行了
事前论证并发表事前认可意见。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等议案。
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易发表了独立
意见，对本次交易予以认可。
本次交易分别签署《购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
《购买资产补充协议》
，
并按照该等协议履行相关义务。
分别将其持有的豌豆尖尖 60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前
述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《购买资产协议》
《盈
利预测补偿协议》
。
法律意见书
署《购买资产补充协议》
，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步
约定。
（1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议》
。
（2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购补充协议》。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准和授权：
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现
阶段所必需的批准和授权，在取得上述尚需取得的批准和授权后即可实施。
五、 本次交易的实质性条件
根据本次交易方案，本次交易属于上市公司重大资产重组，适用《重组管
理办法》
《创业板发行注册管理办法》等相关规定。
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
法律意见书
根据国 家统计局发布的 《国民经济行业 分类》（ GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“L72 商务服务业”， 细分领域属于“L7251 互联网广告
服务 ”。标 的公司所 处行业符合 创业板行 业领域要求 ，不属于《 深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业
“三十二、
商务服务业之 6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”
列 为 鼓 励类，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司报告期内未受到环保部门的处罚，不存在违反国家环
境 保 护 相关规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司报告期内未受到国土管理部门的处罚，不存在违反土
地 管 理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据标的公司《审计报告》，标的公司 2021 年度的营业收入未超 过 4 亿
元，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不适用《中华人民共和国反垄
断法》《国 务院关于经 营者集中申报 标准的规定 》等相关法律法规对经营者
集 中 申 报的要求。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。
截至 2022 年 6 月 30 日，紫天科技总股本为 162,065,744 股。根据本次交易
方案，本次交易完成后，紫天科技总股本将增加至 261,047,641 股，其中社会公
众股东持有的股份占紫天科技股份总数的比例为仍为 25%以上。
本所律师认为，本次交易完成后不会导致紫天科技不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
法律意见书
的情形
根据紫天科技董事会相关会议决议、《评估报告》
《购买资产协议》
《购买资
产补充协议》以及《报告书（草案）》
，本次购买标的资产的交易价格系在《评
估报告》所确定的标的公司评估价值基础上经本次交易双方协商确定。
本次交易的交易价格已经紫天科技第四届董事会第二十八次会议决议通
过，紫天科技的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及
评估定价的公允性发表独立意见并予以肯定。
本所律师认为，本次交易的资产定价合法公允，不存在损害上市公司和股
东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制
情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍。
根据《购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理，本次
交易完成后，标的公司的债权债务仍归标的公司享有或承担。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移或其他处理，相关债权债务处理的安
排合法合规，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为上
市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司持续经营能力，提升上市
公司抗风险能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
法律意见书
经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于紫天科技增强持续经营能力，不存在可能
导致紫天科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项之规定。
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易方案以及紫天科技实际控制人姚海燕、郑岚出具的关于保持
上市公司独立性的相关承诺，本次交易后标的公司将成为紫天科技全资子公司，
紫天科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易有利于紫天科技在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据本次交易方案，本次交易不会对紫天科技的法人治理机构带来重大变
化或不利影响。经核查，紫天科技已按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及 中国证监会 、深交所的相关规定， 在《公司章程》的框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持
上 市 公 司的规范运作。
本所律师认为，本次交易完成后，紫天科技将继续保持健全有效的法人治
理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：
“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
法律意见书
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海
燕。本次交易实施完毕后，上市公司控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为
郑岚和姚海燕，均未发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据《报告书（草案）》
《审计报告》
，标的公司经营状况良好，具备较强的
盈利能力，本次交易完成后将增强紫天科技的资产质量、业务规模及盈利能力。
本次交易不会导致紫天科技发生实际控制人变更，不会影响紫天科技的独立性。
法律意见书
此外，紫天科技实际控制人及本次交易对方分别作出关于避免同业竞争、
规范和减少关联交易的承诺，具体情况详见本法律意见书“九、本次交易所涉
及的关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，本次交易有利于提高紫天科技资产质量、改善紫天科技财
务状况和增强持续盈利能力；有利于紫天科技减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
报告
苏亚金城会计师事务所已对紫天科技 2021 年度财务会计报告进行审计并出
具标准无保留意见的审计报告（ 苏 亚审【2022】753 号）
。
本所律师认为，紫天科技最近一年财务会计报告已被注册会计师出具标准
无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据紫天科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
紫天科技及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，不存
在 因 涉嫌 犯罪 被司 法机 关立 案侦 查或 涉嫌违 法违 规正 被中 国证 监会 立案调
查 的 情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制
情形，不存在权属争议等法律障碍。
交易双方已签署合法有效的《购买资产协议》及其补充协议并约定标的资
法律意见书
产的交割期限，待本次交易取得紫天科技董事会、股东大会、深交所及中国证
监会批准后即生效并实施。
本所律师认为，紫天科技发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变更
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本
次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制
人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市。
为了保持上市公司控制权稳定，重组交易对方也作出了系列承诺，包括：
自标的股份过户至重组交易对方名下之日起，重组交易对方承诺无条件且
不可撤销的永久放弃本次交易所取得的标的股份的表决权。
本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份
对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投
票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名
董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
根据紫天科技控股股东及实际控制人、重组交易对方出具的承诺并经本所
律师核查，重组交易对方为紫天科技控股股东、实际控制人及其控制的关联人
之外的特定对象。
本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，
增强与现有主营业务的协同效应，紫天科技控制权不发生变更。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《持续监管办法》的
规定
《重组管理办法》第四十四条第（一）款规定：上市公司发行股份购买资
法律意见书
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。
根据本次交易方案，紫天科技拟用于购买资产所发行股份的发行价格为
二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的平均交易价格的 80%。
本所律师认为，紫天科技拟用于购买资产所发行股份的发行价格符合《重
组管理办法》第四十四条及《持续监管办法》的规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方已作
出对本次交易所取得紫天科技股份的锁定限售承诺。
本所律师认为，本次交易的交易对方的对本次交易所取得紫天科技股份的
锁定限售承诺真实有效，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六） 本次交易及发行股份符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）
》的相关规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发
行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
法律意见书
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付
本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（1）本次交易募集配套资金的发行对象为公司实际控制人郑岚和姚海燕控
制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
（2）本次交易募集配套资金的发行对象为 4 名特定投资者，且发行对象符
合股东大会决议规定的条件，符合《创业板发行注册管理办法第五十五条的规
定。
法律意见书
八条的规定
本次交易募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本
次交易募集配套资金发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，
符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
本次募集配套资金发行对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技自
本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《创
业板发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，紫天科技本次交易除需取得紫天科技股东大会的审
议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册外，已符合相关法律法规及规
范性文件规定的实质性条件。
六、 本次交易标的资产和标的公司情况
（一） 标的资产
本次交易的标的资产为丁文华及刘杰合计持有的豌豆尖尖 100%股权，经本
所律师核查，该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关冻结以及其
他股东权利受限的情形。
丁文华及刘杰已出具承诺：截止承诺函出具之日，其各自合法持有豌豆尖
尖的股权且前述股权权属清晰、完整，不存在代他方持有或委托他方持有或信
托持有的情形；其各自所持豌豆尖尖股权没有设置质押、信托等第三者权益，
不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍股
权权属转移的其他情况；其各自就前述股权已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行
为。
法律意见书
本所律师认为，丁文华及刘杰持有豌豆尖尖的股权权属清晰，不存在质押
或权利受限制的情形，不存在产权纠纷以及潜在纠纷，标的资产过户至紫天科
技名下不存在实质性法律障碍。
（二） 标的公司
截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖为依法设立并有效存续的有限责任
公司，其股东为 2 名，分别是丁文华、刘杰，股东人数未超过 50 人。
豌豆尖尖的基本信息具体如下：
企业名称 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
统一社会信用代码 914403000943637842
法定代表人 刘杰
住所 深圳市龙岗区横岗街道横岗社区力嘉路 97 号 407
注册资本 100 万元
经济性质 有限责任公司
成立时间 2014 年 4 月 9 日
经营期限 2014 年 4 月 9 日至永久
网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子商务；广告业
经营范围
务；国内贸易；货物及技术进出口。
是否曾在新三板挂牌 否
登记状态
拟迁往福州市台江区市场监督管理局
根据豌豆尖尖提供的工商登记档案材料、
《公司章程》等资料，截至本法律
意见书出具之日，豌豆尖尖的股权结构如下：
出资额 实缴出资 持股比例
序号 股东名册 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 100 货币 100 100.00
法律意见书
根据豌豆尖尖提供的工商登记档案材料等资料，截至本法律意见书出具之
日，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 职位 名称
（1） 2014 年 4 月，设立
（编
号：
【2014】第 81476090 号），准予预先核准姜淑兰、丁文华使用“深圳豌豆尖
尖网络技术有限公司”的名称设立企业。
公司设立时住所为深圳市南山区海德二道好来居大厦 914 室。
有限公司章程》。
（编号：
【2014】第 81718718 号），准予深圳豌豆尖尖网络技术有限公司登记设立，并
下发《企业法人营业执照》
。
豌豆尖尖成立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
合计 100 货币 100.00
（2） 2017 年 5 月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司
兰将其所占公司 50%的股权以人民币 1 元的价格转让给丁文华，并修改公司章
程。
法律意见书
股权转让协议书》，约定由姜淑兰将其持有的豌豆尖尖 50%的股权以人民币 1 元
的价格转让给丁文华。
案）登记申请书》。
法人营业执照》
。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
合计 100 货币 100.00
（3） 2018 年 5 月，第一次变更住所
法人营业执照》
。
（4） 2018 年 7 月，第二次变更住所
法人营业执照》。
（5） 2019 年 2 月，第二次股权转让（股权代持）
占公司 40%的股权以人民币 40 万元的价格转让给林大江，并修改公司章程。本
次股权转让系林大江代刘杰持有受让 40%的股权。
法律意见书
案）登记申请书》。
法人营业执照》
。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
合计 100 货币 100.00
（6） 2020 年 4 月，第三次变更住所
赁合同》，约定由豌豆尖尖承租深圳市海佳国际投资有限公司名下位于深圳市南
山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19HJKL 房屋，每月租金
为柒万贰仟元，物业管理费为壹万壹仟肆佰壹拾贰元。
良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19H，并修改公司章程
法人营业执照》。
（7） 2021 年 4 月，监事变更
本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 职位 名称
法律意见书
（8） 2022 年 3 月，第三次股权转让（股权代持还原）
江将其所占公司 40%的股权以人民币 1 元的价格转让给刘杰，林大江辞去公司
监事，丁文华辞去执行董事和总经理职务，变更为刘杰担任公司执行董事兼总
经理，丁文华任监事，并修改公司章程。
权转让协议》，约定由林大江将其持有的豌豆尖尖 40%的股权以人民币 1 元的价
格转让给刘杰。同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议书》，
约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖
案）登记申请书》。
法人营业执照》
。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
合计 100 货币 100.00
本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 职位 名称
（9） 2022 年 10 月，第四次变更住所
区横岗街道横岗社区力嘉路 97 号 407，并修改公司章程。
法律意见书
法人营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖同时使用南园枫叶大厦 19H 和新经
营场所及力嘉路 97 号 407 两个地址办公。根据豌豆尖尖出具的说明，新经营场
所的租赁合同尚在办理当中，如因新经营地址租赁合同未能成功办理导致豌豆
尖尖无法继续使用该地址的，不会对豌豆尖尖日常经营造成任何影响。
（10） 历史股权代持及解除情况
根据本所律师对刘杰的访谈，2018 年 2 月，刘杰从深圳市迅雷网络技术有
限公司（以下简称“迅雷公司”）离职后入职豌豆尖尖。刘杰入职后看好豌豆尖
尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。但由于暂未考虑清楚自
身的发展方向，于是决定以他人代持形式入股。经与林大江沟通协商后决定由
林大江代刘杰持有豌豆尖尖 40%的股权。2018 年 12 月 27 日，丁文华与林大江
签署股权转让协议，约定由丁文华将其持有的豌豆尖尖 40%的股权以人民币 40
万元的价格转让给林大江并办理完股权转让的工商变更登记手续。根据刘杰、
林大江以及丁文华分别出具的确认函，刘杰委托林大江代持豌豆尖尖 40%股权
的代持期间为 2018 年 12 月 27 日至 2022 年 3 月 17 日，对应的 40 万元股权转
让款已由刘杰全额支付给丁文华。
约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖
为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代
持行为向对方主张任何权益。
经本所律师访谈迅雷公司人力总监，其称刘杰离职时未与迅雷公司签署竞
法律意见书
业禁止协议或含有竞业禁止内容的文件。
出具《关于知晓股权代持的确认函》，称其知晓代持事实，并确认其不对豌豆尖
尖享有任何权益，不会因代持还原等事实向刘杰及豌豆尖尖主张任何权益。
截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖代持股权全部还原至实际股东名下，
标的公司历史上存在的代持情形已解除，豌豆尖尖各股东股权权利清晰。
根据豌豆尖尖提供的工商登记档案材料和承诺，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，豌豆尖尖的股权不存在质押、查封或冻结等权利限制
情形。
截止本法律意见书出具之日，豌豆尖尖暂无对外投资。其报告期内的对外
投资情况如下：
序号 对外投资对象名称 对外投资关系 注销日期
根据豌豆尖尖提供的说明及工商登记档案材料等资料并经本所律师核查，
麦思商务为豌豆尖尖全资子公司，其工商登记信息如下：
企业名称 麦思（广州）电子商务有限公司
统一社会信用代码 9144010558185031X3
法定代表人 丁文华
注册地址 广州市天河区广棠西横路 5 号 532-60 房
注册资本 101 万元
成立时间 2011 年 8 月 18 日
经营期限 2011 年 8 月 18 日至永续经营
计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的
商品）
；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营
经营范围
销策划；企业形象策划；咨询策划服务；体育赛事策划；项目策
划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）。
法律意见书
注销时间
号）
（1）豌豆尖尖的经营范围
根据豌豆尖尖的工商登记档案材料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，豌豆尖尖的经营范围如下：
网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子商务；广告业务；国内
贸易；货物及技术进出口。
（2）豌豆尖尖的主营业务
根据《报告书（草案）》
《审计报告》
、豌豆尖尖提供的情况说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖的主营业务为互联网流量精准
广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。开展业务无需特别取
得相关经营许可或资质，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期
限经营情况。
（3）豌豆尖尖的经营资质
根据豌豆尖尖提供说明及资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，豌豆尖尖目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不
存在需取得相关经营资质的情形。
（4）豌豆尖尖安全生产及环境保护等情况
根据豌豆尖尖提供说明及资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，豌豆尖尖生产经营中不存在高危险、重污染的情况；不存在涉及环保安
全的重大事故或重大群体性的环保事件；不属于产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业。
综上，截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖的主营业务分为三大板块，
分别是品牌数字化线上服务、互联网流量精准广告营销以及新零售直播店铺服
务，其经营范围中已包括网络技术开发；电子商务；广告业务；国内贸易的相
法律意见书
关内容，具备开展其主营业务的经营资质。同时，豌豆尖尖未经营其他需取得
前置审批许可或特许经营的业务。豌豆尖尖生产经营中不存在高危险、重污染
的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（1）土地使用权及房屋所有权
根据豌豆尖尖提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
豌豆尖尖及其子公司名下无土地使用权及房屋所有权。
（2）知识产权
根据豌豆尖尖及其子公司提供的注册商标证书并经本所律师查询国家知识
产权局商标局中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn）公示信息，截至本法律
意见书出具之日，豌豆尖尖拥有注册商标情况如下：
序号 商标图形 注册号/申请号 申请人 类别 申请日期 状态
等待实质审
查
（3）域名
根据豌豆尖尖提供的域名注册证书并经本所律师在工业与信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统核查，截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖拥有
有效期内注册域名情况如下：
序号 注册人 网址域名 备案号 审核通过日期
（4）租赁房屋
根据豌豆尖尖提供房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，豌豆尖尖及其厦门办事处现正履行的租赁房屋合同情况如下：
法律意见书
承
序 房屋 不动产权
租 出租人 租赁房屋地址 租赁期限 产权人
号 面积 证书
人
深圳市 粤(2106)
龙瑞祥 深圳市不
深圳市
豌 投资有 动产权第
海佳国 深圳市南山大道
豆 733.08 限公司 0092409、
尖 ㎡ 0092414、
有限公 大厦 19 层 DEFG
尖 0092417、
司
号
深圳市 粤(2106)
龙瑞祥 深圳市不
深圳市
豌 投资有 动产权第
海佳国 深圳市南山大道
豆 829.24 限公司 0092422、
尖 ㎡ 0092424、
有限公 大厦 19HJKL
尖 0092427、
司
号
厦门市思明区环 厦门广 闽（2022）
岛东路 1811 号中 子贸易 厦门市不
航紫金广场 B 栋 有限公 动产权第
豌 福建万
豆 勤贸易 255.6
尖 有限公 ㎡
尖 司
号地下停车库 号
（车位号 1781
号、1782 号）
（5）自有车辆
根据豌豆尖尖提供车辆行驶证等资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，豌豆尖尖自有车辆情况如下：
序
所有人 车辆识别代号 车牌号 发证日期
号
（6）主要生产经营设备情况
法律意见书
根据豌豆尖尖的说明并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，豌豆
尖尖拥有的生产经营设备主要是电脑、办公桌椅等。
（1）重大采购合同
根据《审计报告》
《报告书（草案）》
、豌豆尖尖已履行或正在履行的重大采
购合同等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日正在履行
的前五大供应商及重大采购合同如下：
序号 供方名称 合同名称 正在履约的合同期限 履行情况
《共享经济服
务外包协议》
上海乐效 《互联网广告
投放服务合同》
《推广合作协
议》
《共享经济综
合服务协议》
《网络直播营
销服务合同》
经本所律师核查及豌豆尖尖出具的承诺函，豌豆尖尖股东、董监高及该等
人员的父母、配偶、子女与前五大供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）重大销售合同
根据《审计报告》
《报告书（草案）》
，豌豆尖尖已履行或正在履行的重大销
售合同等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日正在履行
的前五大客户及销售合同（框架协议）情况如下：
法律意见书
序号 需方名称 合同名称 合同有效期 履行情况
《广告投放服务
合同》
《广告投放服务
合同》
《电商快手抖音
数字营销合同》
《推广合作协
议》
《2022 年京东
作协议》
经本所律师核查及豌豆尖尖出具的承诺函，豌豆尖尖股东、董监高及该等
人员的父母、配偶、子女与前五大客户之间不存在关联关系或其他利益安排。
（3）对外担保
根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之
日，豌豆尖尖不存在对外提供担保的情形。
（4）关联方资金往来
根据豌豆尖尖说明，截止 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖与关联方之间存在
如下资金往来：
欠款本金余额
序号 借方名称 贷方名称 利息
（万元）
深圳市众信联动科技
有限公司
法律意见书
内部管理不规范，合规意识不强导致。
易向深交所申报前偿还全部欠款。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定。
期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追
认。
a、要求刘杰及时归还占用标的公司的资金，同时要求刘杰按照同期银行贷
款利率支付利息；
b、要求深圳市众信联动科技有限公司及时归还占用标的公司的资金，同时
按照双方约定的利率支付利息；
c、加强财务部门的监督管理职能，通过对关联资金往来的事前审査、审批
机制，约束资金占用和异常关联交易的发生，有效杜绝控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业、其他关联方的资金占用行为；
d、豌豆尖尖已出具《关于杜绝资金占用事项的承诺函》:“1.公司关联方已
承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实
际控制人及关联方资金占用的情形；2.公司将加强对控股股东、实际控制人及董
事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规
的宣传与学习；3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接
受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避
免存在变相的资金占用情形。”
法律意见书
上述款项及相应利息归还。
根据《审计报告》
、豌豆尖尖出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具
之日，豌豆尖尖无其他正在履行的重大借款合同。
（1）税种和税率
根据《审计报告》、豌豆尖尖纳税申报表等资料并经本所律师核查，豌豆尖
尖执行的税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率及征收率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 6%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠政策
根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，豌豆尖尖暂未享受任何税
收优惠政策。
本所律师认为，报告期内豌豆尖尖及其子公司纳税情况及享受税收优惠政
策情况符合法律法规及规范性文件规定。
（1）诉讼及仲裁
经查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公 开 网 （ 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn ）
，以及深圳国际仲裁院《关于查询仲裁案件的复
函》，并根据豌豆尖尖出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，豌豆尖
尖不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖经营、存续及本次交易构成
实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
法律意见书
（2）行政处罚
处罚决定书》（深税二稽罚【2022】16 号），称豌豆尖尖 2017 年度至 2018 年度
存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、 “未按规定申报缴纳企
业所得税”
、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据《中华人民共和国税收征收
管理法》相关法律规定，对豌豆尖尖“1、处少缴纳增值税税款百分之五十的罚
款 950491.62 元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款 66534.46 元，
处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款 1193113.29 元。2、处应扣未扣、应收未
收员工个人所得税税款 0.5 倍的罚款 425104.16 元。3、处应扣未扣、应收未收
劳动报酬的个人所得税税款 1.5 倍的罚款 128430.00 元。4、根据《中华人民共
和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚 2000 元。
”
经核查，豌豆尖尖已于 2022 年 1 月 25 日前缴纳了上述欠缴税款和罚款、
滞纳金等。
鉴于：
税务处罚决定书所述的少缴税款的违法行为发生在 2017 至 2018 年度，属
于报告期外。根据豌豆尖尖《关于税务处罚相关事项的情况说明》
，该违法行为
系公司财务人员不了解相关法律规定，疏忽大意所致，无违法的主观故意，标
的公司已于 2022 年 1 月 25 日前补缴了全部欠缴税款，并缴纳了罚款；
上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对豌豆尖尖内部控制予以规范
化治理。豌豆尖尖总经理兼法定代表人、本次交易的重组交易对方之一刘杰已
承诺如因豌豆尖尖在本次重大资产重组完成之前的行为导致上市公司及豌豆尖
尖受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及豌豆尖尖、投资者或者任
何第三方遭受损失的，刘杰将依法承担全部赔偿责任。
综上，本所律师认为前述行政处罚涉及的违法违规行为不会构成本次交易
的实质性障碍。
除已披露的行政处罚外，豌豆尖尖及其子公司报告期内不存在因重大违法
法律意见书
违规行为而被工商、社保、公积金、安全生产等主管机关行政处罚的情形。
七、 本次交易所涉及的债权债务安排
根据《报告书（草案）》
《购买资产协议》
《购买资产补充协议》及本次交易
相关资料，本次交易后豌豆尖尖将成为紫天科技的控股子公司，继续保持独立
法人资格，独立经营、自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任，本
次交易不涉及债权债务的转移等安排。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务转移等安排，豌豆尖尖将继续依
法独立享有和承担其债权和债务。
八、 本次交易所涉及的员工安置方案
根据《报告书（草案）》
《购买资产协议》
《购买资产补充协议》及本次交易
相关资料，本次交易不涉及豌豆尖尖及其子公司的员工安置问题，不改变豌豆
尖尖及其子公司与聘用员工的劳动合同关系。
九、 本次交易所涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产之重组交易对方为丁文华及刘杰，本次
交易完成后，丁文华及刘杰将合计持有紫天科技超过 5%的股份，根据《创业板
上市规则》等有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象均为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚控制
的法律主体，根据《创业板上市规则》等有关规定，发行对象均为上市公司关
联方，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成后，根据《创业板上市规则》等有关规定，并经本所律师核
查，丁文华及刘杰将持有紫天科技超过 5%的股份，成为紫天科技新增关联方。
法律意见书
（1）本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，丁文华及刘杰出
具了承诺，具体承诺内容如下：
“1. 在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫
天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利
用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成
交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。2.在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格
进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相
关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。”
（2）本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，紫天科技控股股
东及实际控制人出具了承诺，具体承诺内容如下：
“1. 在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽
量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实
际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其
他股东的合法利益。2.在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关
联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科
技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人
地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。3.承诺人及承诺人实际控制企业保
证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承
担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及
承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会
法律意见书
上进行关联交易表决时的回避程序。”
本所律师认为，本次交易构成关联交易。上述承诺合法有效，对出具承诺
方构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后将能够
有效减少关联交易并确保关联交易价格公允，有利于保护紫天科技及其投资者
的合法权益。
（二） 同业竞争
本次交易前，紫天科技的主营业务为现代广告服务业务，具体包括互联网
广告、楼宇媒体广告和精准社区营销广告等，豌豆尖尖主要从事互联网流量精
准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。
紫天科技的实际控制人姚海燕、郑岚及其控制的其他企业未从事与豌豆尖尖相
同或相似的业务。本次交易完成后，豌豆尖尖将成为紫天科技全资子公司，紫
天科技的实际控制人姚海燕、郑岚及其控制的其他企业与紫天科技不存在同业
竞争情形。
作为本次交易的对方，截至本法律意见书出具之日，丁文华及刘杰不存在
投资其他与紫天科技或豌豆尖尖有同业竞争情形的企业，本次交易不会产生同
业竞争情形。
（1）本次交易完成后，为避免发生同业竞争，丁文华及刘杰出具了承诺，
具体承诺内容如下：
“1. 承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其子公司
不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及
其子公司不存在同业竞争。2.本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺
人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直
法律意见书
接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技及其下属子公司、分支机构存在
相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同
业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，
避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保紫天科技及其股东利益不受损害。”
（2）本次交易完成后，为避免发生同业竞争，紫天科技实际控制人姚海燕、
郑岚出具了承诺，具体承诺内容如下：
“1.在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任
何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权
或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于
任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系
的业务。2.在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获
得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发
生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天
科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
”
本所律师认为，本次交易对方丁文华、刘杰、紫天科技实际控制人及其控
制的其他企业与紫天科技不存在同业竞争的情形。丁文华、刘杰与紫天科技实
际控制人姚海燕、郑岚出具的关于避免发生同业竞争的承诺函合法有效，对承
诺人构成合法有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后将能
够有效避免发生同业竞争，有利于保护紫天科技及其投资者的权益。
十、 本次交易的信息披露
根据紫天科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
紫天科技就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）紫天科技因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，紫天科技股
法律意见书
票自 2022 年 6 月 7 日开市起停牌，发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》
（公告编号 2022-028）。并于 2022 年 6 月 14 日发布了《关于筹划重大资产重组
停牌的进展公告》（公告编号：2022-029）。
（二）2022 年 6 月 20 日，紫天科技召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》以及《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022 年 6
月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。同时，紫天科技
披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》
（公
告编号：2022-031），经向深交所申请，紫天科技股票于 2022 年 6 月 21 日（周
二）上午开市起复牌。
（三）2022 年 7 月 20 日，紫天科技披露了《关于重大资产重组预案披露后
的进展公告》（公告编号：2022-050）。
（四）2022 年 8 月 22 日，紫天科技披露了《关于重大资产重组预案披露后
的进展公告》（公告编号：2022-054）。
（五）2022 年 9 月 21 日，紫天科技披露了《关于重大资产重组预案披露后
的进展公告》（公告编号：2022-060）。
（六）2022 年 10 月 21 日，紫天科技披露了《关于重大资产重组预案披露
后的进展公告》（公告编号：2022-061）。
（七）2022 年 11 月 21 日，紫天科技披露了《关于重大资产重组预案披露
后的进展公告》（公告编号：2022-069）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫天科技已履行法定的信息
披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项和安排。
十一、 本次交易证券服务机构的资格
（一） 独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问川财证券有限责任公司持有中
法律意见书
国证监会合法的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目
的工作人员均具备相应的从业资格。
（二） 法律顾问
本所为本次交易的专项法律顾问，本所具备担任本次交易专项法律顾问的
资质，签字律师均持有律师执业证书。
（三） 审计顾问
经本所律师核查，本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
符合《证券法》的相关规定，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四） 资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构卓信大华符合《证券法》的相
关规定，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要
的资格。
十二、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及紫天科技公司章程
的规定；
（二）本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易
的主体资格，均依法有效存续；
（三）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
紫天科技股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可
实施；
法律意见书
（五）本次重组构成关联交易，已按照相关法律法规及紫天科技公司章程
关于关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完
成后的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，
该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力；
（六）本次交易各方所签署《购买资产协议》
《购买资产补充协议》《盈利
预测补偿协议》
《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》的形式和内容合法
有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时即可生效并实施；
（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关
冻结等权利限制情形，不存在权属争议等法律障碍；
（八）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
（九）截至本法律意见出具之日，紫天科技已按照法律、法规及规范性文
件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未
履行法定的信息披露义务的情形；
（十）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必要的资格。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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