广东华商律师事务所
关于
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关当事人买卖股票情况的
专项核查意见
二〇二二年十二月
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层 邮政编码（P.C.）：518048
电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn
广东华商律师事务所 专项核查意见
广东华商律师事务所
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关当事人买卖股票情况的
专项核查意见
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受福建紫天传媒科技股份有限公司（以
下简称 “紫天科技”或“上市公司”）的委托，担任紫天科技发行股份及支付现金购
买深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权（以下简称“本
次重大资产重组”）并募集配套资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）项目的专项
法律顾问，先对知悉本次交易内幕信息的企业和自然人（以下简称“内幕知情人员”）
买卖股票的事项进行法律核查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组（2022 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员
会有关规范性文件或指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易内幕知情人员在自查期间，即上市公司于 2022 年 6 月 7 日首次披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之日起前六个月之日起
（即 2021 年 12 月 7 日）至本次交易的报告书公告前一日（即 2022 年 12 月 7 日）在二
级市场买卖紫天科技股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事
实的了解和对有关法律的理解作出的。
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责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，以确保
本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。本次交易各方及相关人员已对本所律师作出如下承诺和保证：其各
自所提供给本所律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所
有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果、内幕知情人员提供的文件、说明等
材料及本次交易各方所提供的与出具本专项核查意见有关的其他文件资料进行审查判
断，并据此出具本核查意见。
准进行核查，对于本所律师认为对出具本专项核查意见至关重要而又缺少独立证据支持
的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和
法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
同其他材料一起报送及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律
意见承担相应的责任。
或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易内幕知情人员于核查期间在二级市场买卖紫天科技股票情况的有关事实进
行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次交易的基本情况
根据福建紫天传媒科技股份有限公司与重组交易对方丁文华、刘杰签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及紫
天科技第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十八次会议决议等本次交易相
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关文件，本次交易方案如下：
本次交易包括向重组交易对方丁文华、刘杰发行股份及支付现金购买其合计持有的
深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%的股权，同时向公司
实际控制人郑岚和姚海燕共同控制的新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、
海南剑君科技有限公司（以下简称 “剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简
称 “铂欣科技”）、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所
需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
在本次重大资产重组中，紫天科技拟以发行股份及支付现金的方式向丁文华、刘杰
购买其合计持有的豌豆尖尖 100%的股权，其中丁文华拟转让其持有的豌豆尖尖 60%的
股权，刘杰拟转让其持有的豌豆尖尖 40%的股权。
在本次募集配套资金交易中，紫天科技拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕共同控制
的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次发行股份数量不
超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于本次收购的现金对价、支付
本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，紫天科技将持有豌豆尖尖 100%的股权。本次交易不会导致上市
公司控制权的变更。
（二）本次交易的内幕知情人员
息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
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二、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及性质
根据内幕信息知情人出具的自查报告，并经上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司核查，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司
及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员在
自查期间不存在买卖紫天科技股票的情形。
自查期间，可能知悉本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员存在如下买卖股票
的情形：
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
其他相关人
冀超 2021-12-08 -6000.00 0.00 卖出
员的配偶
根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况的自行判
断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，行为人未通过上
市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖上市公司股票的行为不涉
及内幕交易。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，核查期间，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务
的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉本次重大资
产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行为，但该行为不涉及
内幕交易。
本专项核查意见一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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