股票代码：300280 股票简称：紫天科技 上市地点：深圳证券交易所
福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金 丁文华
购买资产交易对方 刘杰
新余八重科技有限公司
海南剑君科技有限公司
募集配套资金交易对方
海南铂欣科技有限公司
海南紫荆科技有限公司
独立财务顾问
二〇二二年十二月
公司声明
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“ 紫天科
技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相关的信息和
披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调
查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有 的股份，
并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；
如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后 直接向证
券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；如董
事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信 息的，证
券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。本摘要及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深
圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要及其摘
要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国
证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容
以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对本摘要及摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套资
金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有
限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：
“本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和
完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别
和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授
权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息 和账户信
息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份 信息和账
户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、
法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审阅
机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限
公司承诺如下：
如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、本公司、公司、
指 福建紫天传媒科技股份有限公司
上市公司、发行人
安常投资、公司控股股东 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接控股
指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
股东
八重科技 指 新余八重科技有限公司
剑君科技 指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技 指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技 指 海南紫荆科技有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
豌豆尖尖、标的公司 指 深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
交易对方 指 丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
发行股份及支付现金交易
对方、业绩承诺方、补偿义 指 丁文华、刘杰
务人
募集配套资金交易对方 指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
本 次 交易/本次重大资产 福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文
指
重组 华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务顾问 指 川财证券有限责任公司
卓信大华评估、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
华商律师、律师事务所 指 广东华商律师事务所
大华会计师、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2022年6月30日
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续
发行完成之日 指
之日
标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科技
资产交割日 指
登记至股东名册之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括资
过渡期 指
产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一期 指 2020年、2021年及2022年1-6月
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书、草 《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案、重组草案 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《审计报告》 指 《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》
《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《资产评估报告》 指 资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《资产评估说明》 指 资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价
值资产评估说明》
《发行股份及支付现金购 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
指
买资产协议》 及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
指
买资产补充协议》 及支付现金购买资产补充协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
补偿协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股
份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技
《股份认购协议》 指 有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海
南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有
限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股
份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南
《 股 份 认 购 协 议 补 充协 铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技
指
议》 股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》
《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股
份认购协议补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《 重 大 资 产 重 组 审 核规
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《持续监管办法（试行）》指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）
》
《公司章程》 指 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
专业释义
广告主 指 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法
对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估
基准日 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为 140,900.00 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌 豆尖尖
标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁
文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第 四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已
剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 22.10 17.68
定价基准日前 60 个交易日均价 24.13 19.30
定价基准日前 120 个交易日均价 30.73 24.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格 确定为
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00 万
元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获
得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 让标的公司 金额 股份数量
号 （万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
合计 100.00% 140,000.00 100,000.00 56,561,085 40,000.00
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股
的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算
所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，本次发
行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例 21.67%。
最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可
的数量为准。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
本次发行的股票将在深交所上市。
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对
方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司
股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得 的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义
务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本
次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方
上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支
付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先
书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方
本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司
在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情
况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资
产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损
或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在 过渡期
《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月
末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当
月月末。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市
公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二 十一次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日前
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次募集配套资金拟发行股
份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购
的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股和 10,605,203 股，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募集配套
资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例 16.25%，占发行前总股本比例
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
本次发行的股票将在深交所上市。
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，其中用于
补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
合计 75,000.00 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原
因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件
的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行
调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022 年 12 月 8 日上
市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一步
明确业绩承诺金额等相关细节。
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》签署日起的三个会计年
度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度
业绩作出承诺。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
利润不低于 10,000.00 万元；
利润不低于 13,500.00 万元；
利润不低于 16,500.00 万元。
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目
标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补
偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补
偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小
于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金当期
应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股 份发行
价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对 价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于
若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一
年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，
上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后 10 日内选
择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期应补
偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或②书面通知业绩承诺人，业绩承诺人
在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审 计报告
披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量
占专项审计报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股 本的比
例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董
事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回
购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行
无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承 诺人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿 股份数
量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末
减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人应当
向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。
业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部
分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩
承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义
务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第 4
条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第 5 条“补偿方式”的规定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的紫天科技 2021 年度财务数据、豌豆尖尖 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
上市公司 346,992.42 165,018.04 220,355.27
标的资产 17,159.76 11,396.42 11,178.21
标的资产 100%股权交易价格 140,000.00
标的资产财务指标与交易价格
交易价格 - 交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，
交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板上市
规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实
际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次
募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，
即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售
直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家
产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。标的
公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构及表决权的影响
截至本摘要出具之日，上市公司总股本为 162,065,744 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额、股本结构及表决权数量变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有表决权 比例 持有股份数 持有表决权 比例
数量（股） （%） 量（股） 数量（股） （%）
新余市安常投资中心（有限
合伙）
新余市安民投资中心（有限
合伙）
丁文华1 - - 45,248,868 - -
刘杰2 - - 11,312,217 - -
八重科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
剑君科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
铂欣科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
紫荆科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
其他股东 126,974,169 78.35 126,974,169 126,974,169 62.09
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 204,486,556 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚
海燕，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加
入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更
加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告
内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在
充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、
持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业
务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，
提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月财务报告，以及大华会计师出具的
上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785 号），本次交易前后上市公
司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 388,934.27 535,722.45 37.74%
负债总额 157,136.20 203,924.38 29.78%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 82,903.29 90,309.03 8.93%
净利润 8,145.34 12,021.72 47.59%
归属于母公司所有者的净利润 8,144.13 12,020.51 47.60%
每股收益（元/股） 0.50 0.46 -8.00%
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 346,992.42 489,097.58 40.95%
负债总额 126,637.90 172,619.46 36.31%
归属于上市公司股东的所有者权
益
营业收入 165,018.04 176,414.46 6.91%
净利润 30,955.29 35,742.81 15.47%
归属于母公司所有者的净利润 31,031.20 35,818.72 15.43%
每股收益（元/股） 1.91 1.37 -28.27%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，但是上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益出现被摊薄的情形。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险
和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 162,065,744 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 261,047,641 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，
上市公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022 年 6 月 14 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2022-029）。
（3）2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表
了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（4）2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（5）2022 年 12 月 8 日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（1）2022 年 6 月 19 日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖 60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放
弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交
易对价、支付方式作进一步约定。
（1）2022 年 6 月 20 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预
测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022 年 12 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并
按照该等协议履行相关义务。
（1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股
东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股
份认购协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股
东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股
份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，为本
次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
上市公 人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交易所
司 提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人
所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信
关于所提
息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法
供信息真
授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有
实、准
关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
确、完整
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
的承诺 上市公
和连带的法律责任。
司控股
股东、
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
实际控
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
制人、
赔偿责任。
董事、
监事、
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
高级管
的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权
理人员
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司 上市公 1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
无违法违 司 2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规行为及 规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或
诚信情况 者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
的承诺 证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责； （3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚。
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责； （4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查。
机构、业务独立，能自主经营管理。
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。
无法表示意见的审计报告。
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果。
披露情况不一致。
他重大违法行为。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形。
情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
失，由承诺人承担损失赔偿责任。
上市公 1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政
司控股 处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处
股东、 罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
实际控 处罚的情形。
制人 2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
规定的行为。
外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
上市董
禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
事、监
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
事、高
形。
级管理
人员
处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形。
情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
由承诺人承担损失赔偿责任。
调查或者立案侦查之情形。
上市公
被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
司
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
关于不存 组的情形。
在内幕交 上市公 1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
易行为的 司控股 侦查之情形。
承诺 股东、 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
实际控 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
制人、 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
董事、 产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
监事、 组的情形。
高级管 4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
理人员 内幕交易的情形。
关于摊薄 上市公 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/
即期回报 司控股 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
采取填补 股东、 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
措施的承 间接控 管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
诺 股股 他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交
东、实 易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺
际控制 时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所
人 的有关规定出具补充承诺。
司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，
对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
也不采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
上市公
司董
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、监
事、高
内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
级管理
报措施的执行情况相挂钩；
人员
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券
监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其
他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
上市公 名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分
关于避免 司控股 支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
同业竞争 股东、 2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联
的承诺 实际控 方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务
制人 将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促
成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、
分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东
利益不受损害。
市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼
上市公
关于保持 任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
司控股
上市公司 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系
股东、
独立性的 独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
实际控
承诺 理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
制人
会行使职权作出人事任免决定。
立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企
业占用的情形。
体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立
开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的
财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立
纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律
法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺
人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组
织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位
谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不
会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天
科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利
益。
上市公 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将
关于减少
司控股 遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法
和规范关
股东、 规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关
联交易的
实际控 联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保
承诺
制人 证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不
得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其
他股东的合法利益。
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及
承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大
会上进行关联交易表决时的回避程序。
上市公 1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
关于符合
司董 侦查之情形。
参与重大
事、监 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
资产重组
事、高 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
资格的承
级管理 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
诺
人员 产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
上市公
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司
关于自本 司控股
股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承
次重组复 股东、
诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定
牌之日起 实际控
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
至实施完 制人
毕期间的 董事、 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股
减持计划 监事、 份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，
的承诺 高级管 由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或
理人员 其他投资人依法承担赔偿责任。
关于募集 1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
配套资金 上市公 2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的金
用途的承 司 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投
诺 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
关于不存
利影响尚未消除。
在不得向
上市公 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
特定对象
司 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
发行股票
的情形
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
违法行为。
上市公
款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
关于资金 司控股
占用的承 股东、
用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其
诺 实际控
下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何
制人
形式的担保或资金支持。
本次认购募集配套资金的资金筹措方式包括但不限于利用本公司资
产及资信进行融资、股东资本金注入、本公司关联方借款等合法合
关于切实 上市公
规手段，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本
保障认购 司控股
人/本公司确保在本次交易取得中国证券监督管理委员会同意注册
资金足额 股东、
后，本人/本公司将按照本次募集配套资金的股票发行要求和上市公
到位的承 实际控
司计划安排，及时筹措资金并足额缴付认购资金到位。如本人/本公
诺 制人
司违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应
的赔偿责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。承诺人
保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且
该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已
获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提
供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
关于所提
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
供信息真
交易对 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
实、准
方 赔偿责任。
确、完整
的承诺
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
关于公司 案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
无违法违 大违法行为。
交易对
规行为及 2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
方
诚信情况 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
的承诺 证券交易所纪律处分等情形。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于不存 调查或者立案侦查之情形。
在内幕交 交易对 2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
易行为的 方 被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
承诺 如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
进行内幕交易的情形。
律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股
东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资格。
承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及主管
机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；
承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自有资
金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的
行为。
有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查
封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他
情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影
响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。
同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登
记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属
关于所持
转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
标的股权
丁文 4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占有、
权属真
华、刘 使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认购上
实、合
杰 市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违反任
法、完整
何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等
的承诺
协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公
司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。
司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的财
务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等文
件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交易
等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未
披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在
纠纷。
人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之
行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如
确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及
规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承担
未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照本
次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目
前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其
他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分
丁文
支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科
华、刘
技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业
杰
任职或者担任任何形式的顾问。
方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务
将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促
成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、
分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东
关于避免
利益不受损害。
同业竞争
的承诺
公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目
前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其
八重科
他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
技、剑
名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分
君科
支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科
技、铂
技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业
欣科
任职或者担任任何形式的顾问。
技、紫
荆科技
方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务
将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促
成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、
分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东
利益不受损害。
关于减少 与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，
关联交 承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业
易、保持 交易对 务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天
上市公司 方 科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫
独立性的 天科技及其他股东的合法利益。
承诺 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将
遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法
规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不
得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
“标的股份”）自标的股份发行之日起 12 个月内不得转让。12 个月
锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定履行
完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日
止。
丁文华
紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生
的股份，同样遵守上述限售期的约定。
承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国
证监会的要求进行调整。
“标的股份”）自标的股份发行之日起 36 个月内不得转让。36 个月
锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资
关于股份 产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定履行
锁定的承 完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日
诺 止。
刘杰
紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生
的股份，同样遵守上述限售期的约定。
承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国
证监会的要求进行调整。
八重科 起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简称
技、剑 “标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得
君科 的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、
技、铂 配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
欣科 2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》
技、紫 等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
荆科技 3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，
上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他
关于资金 企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
占用的承 刘杰 2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于 2022
诺 年 11 月 7 日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本
次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立
性、完整性。
费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆
尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来
行为。
况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他
企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名
丁文华 下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响
豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆
尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来
行为。
本次交易 取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业
对价股份 绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且
交易对
切实用于 确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利限
方
业绩补偿 制情形。
的承诺 2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而
新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相
关方不存 截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例 5%以上的股东、
丁文
在关联关 实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司
华、刘
系和一致 收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构化安
杰
行动关系 排。
的承诺
紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签
署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市
公司的实际控制。
关于不谋
求上市公 交易对
名董事、监事。
司控制权 方
的承诺
股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
关于认购
不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存
资金来源 交易对
在接受他人委托投资的情形。
合法的承 方
诺
他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间
接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司分
红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管
理团队进行管理。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、
《上
市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法
律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、
《重组管理办法》、
《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非
关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概
述（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期”及“一、本次交易方案
概述（三）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东
大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次
交易方案概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期间损益与滚
存利润的安排”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的
变化情况如下：
项目
实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动
基本每股收
益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公
司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为
了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相
关填补措施，具体如下：
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告
营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交
易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先
主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指
导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有
利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务
领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长
点。
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。
行体制改革的意见》
上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在
公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定
的合理回报。
上市公司将严格遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检
查权，维护上市公司全体股东的利益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
券法》
等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金
的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措
施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监 会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按 照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出 相关处罚
或采取相关监管措施。”
公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关
事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护
广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本
次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人就
本次交易期间减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出
如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如
有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十、信息查阅
本 摘 要 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 深 交 所 网 站 （ http ：
//www.szse.cn）巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作
出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关
联交易事项时，除本摘要提供的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或
同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。
在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综
合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过 20%，中国证券监督管理委员
会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程
中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司
本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法 机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方
案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法
评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，在持续经营假
设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为 15,054.59 万元，评估值 140,900.00 万元，
评估增值 125,845.41 万元，增值率 835.94%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支
付现金的方式购买豌豆尖尖 100.00%的股权，豌豆尖尖 100.00%股权交易价格
为 140,000.00 万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等
综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等
内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际 价值低
于目前评估结果的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，豌豆尖尖 2022-2024 年年度净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
“重大事项提示”之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。但
是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变
化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影
响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金
不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次交
易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，上
市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的协同
效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场环境发
生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所
形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造
成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、
铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规
范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数量等有最
新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套
资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场
环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统一管理、
强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公司仍可能存
在整合不到位而影响经营管理的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速有
所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突
发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标
的公司的收入增长产生影响。
（二）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、
创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持
续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、
社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展 和完善
的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的
直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变
化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合
规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若
国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产
生一定的不利影响。
（三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公
司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客
户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现
有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采
购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的
内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所
致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。标
的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本摘要出具之日，上述股东
及关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标
的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺
陷而影响经营管理的风险。
（五）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本确
认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴
税费分别为 3,092.94 万元、5,328.10 万元及 6,372.26 万元，虽然税务机关未要求
标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、
缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
（六）业绩高增速增长难以持续的风险
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司在逐步开拓其他平台业务，但导致其
最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争激烈、
市场化程度高的局面，标的公司未来面临该业绩增速难以长期维持的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
行动培育新经济发展实施方案》答记者问时表示，据有关机构测算，在不考虑疫
情影响的情况下，数字化转型可使制造业企业成本降低 17.6%、营收增加 22.6%，
使物流服务业成本降低 34.2%、营收增加 33.6%，使零售业成本降低 7.8%、营收
增加 33.3%。数字化转型可以为企业降本、增效提供重要助力。
整体来看，我国企业数字化转型比例约 25%，远低于欧洲的 46%和美国的
发展白皮书（2020 年）》统计，2019 年我国服务业、工业、农业数字经济渗透率
分别为 37.8%、19.5%和 8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、数字
化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键要
素、数字科技是生产工具，上市公司 2018 年切入楼宇广告市场，并于 2019 年开
始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息服务
公司、4A 公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本次发
行提供了必要的市场环境。
疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字化，
正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020 年全球用户在移动设备的投
入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示，新冠疫情
全球大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到 4 小时 20 分钟的新高，与
AppAnnie
指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告投
放增加了 70%。到 2021 年，全球移动广告支出将跃升至 2,900 亿美元，2 年复合
年增长率达到 21%。
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张
的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的
用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受此影响，
目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、
医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及 5G 技术的商
用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持
续增长期。
在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联网
营销广告已经成为公司重要的业务板块。
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，并
逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用
户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告
主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资
源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标
的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功
转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网
内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公
司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营销
组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、品牌
数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行股份购
买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈
利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公司业务可视
为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力
和水平，增加客户粘性。
同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数
据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数
据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的
一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广
告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。自 2020
年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，打造社交营
销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。本次交易
的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司成为优质广告服务商。
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互
联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形成从
创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链路的商
业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。在此行
业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长的
窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持续占
领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞争力。
经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合服
务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，搭建
了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告投放需
要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、用户规模、
用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同行业、不同类
型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，公司需要在现有
业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用户画像管理等方面
的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务能力，满足未来一段
时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，获得更大的市场份额，
保障公司业务的可持续发展。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强
的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞
争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，
随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥其在互联
网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法
对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估
基准日 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为 140,900.00 万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌 豆尖尖
标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁
文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第 四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已
剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 22.10 17.68
定价基准日前 60 个交易日均价 24.13 19.30
定价基准日前 120 个交易日均价 30.73 24.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格 确定为
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00 万
元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
上市公司受 股份对价
序 交易对价 现金对价
交易对方 让标的公司 金额 股份数量
号 （万元） （万元）
股权比例 （万元） （股）
合计 100.00% 140,000.00 100,000.00 56,561,085 40,000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，最终发
行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量
为准。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
本次发行的股票将在深交所上市。
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对
方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司
股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得 的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义
务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本
次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的
股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交易对方
上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支
付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先
书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方
本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司
在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情
况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资
产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损
或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方在 过渡期
《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月
末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当
月月末。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市
公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二 十一次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日前
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次募集配套资金拟发行股
份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购
的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股和 10,605,203 股，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募集配套
资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例 16.25%，占发行前总股本比例
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
本次发行的股票将在深交所上市。
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的
现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于
补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
合计 75,000.00 100.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项
未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监
管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则
公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺补偿
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022 年 12 月 8 日上
市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一步
明确业绩承诺金额等相关细节。
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》签署日起的三个会计年
度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度
业绩作出承诺。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
利润不低于 10,000.00 万元；
利润不低于 13,500.00 万元；
利润不低于 16,500.00 万元。
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目
标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补
偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补
偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小
于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股 份发行
价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于
若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一
年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次 交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总 金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，
上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后 10 日内选
择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期应补
偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或②书面通知业绩承诺人，业绩承诺人
在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审 计报告
披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，其他股东按其 持有的股份数
量占专项审计报告披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总 股本的
比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司
董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以
回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履
行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承 诺人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿 股份数
量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产 期
末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺人 应
当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补 偿
优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份
不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩
承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应 的补偿
义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第
份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第 5 条“补偿方式”的规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的紫天科技 2021 年度财务数据、豌豆尖尖 2021 年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
上市公司 346,992.42 165,018.04 220,355.27
标的资产 17,159.76 11,396.42 11,178.21
标的资产 100%股权交易价格 140,000.00
标的资产财务指标与交易价格
交易价格 - 交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，
交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板上市
规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实
际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次
募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董
事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，
即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根
据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创
业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售
直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家
产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。标的
公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组
审核规则》第七条的规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构及表决权的影响
截至本摘要出具之日，上市公司总股本为 162,065,744 股。本次交易完成后，
上市公司股本总额、股本结构及表决权数量变化情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 持有表决权 比例 持有股份数 持有表决权 比例
数量（股） （%） 量（股） 数量（股） （%）
新余市安常投资中心（有限
合伙）
新余市安民投资中心（有限
合伙）
丁文华3 - - 45,248,868 - -
刘杰4 - - 11,312,217 - -
八重科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
剑君科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
铂欣科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
紫荆科技 - - 10,605,203 10,605,203 5.19
其他股东 126,974,169 78.35 126,974,169 126,974,169 62.09
合计 162,065,744 100.00 261,047,641 204,486,556 100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚
海燕，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加
入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更
加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告
内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在
充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、
持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业
务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，
显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月财务报告，以及大华会计师出具的
上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785 号），本次交易前后上市公
司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 388,934.27 535,722.45 37.74%
负债总额 157,136.20 203,924.38 29.78%
归属于上市公司股东的所有者
权益
营业收入 82,903.29 90,309.03 8.93%
净利润 8,145.34 12,021.72 47.59%
归属于母公司所有者的净利润 8,144.13 12,020.51 47.60%
每股收益（元/股） 0.50 0.46 -8.00%
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 346,992.42 489,097.58 40.95%
负债总额 126,637.90 172,619.46 36.31%
归属于上市公司股东的所有者权
益
营业收入 165,018.04 176,414.46 6.91%
净利润 30,955.29 35,742.81 15.47%
归属于母公司所有者的净利润 31,031.20 35,818.72 15.43%
每股收益（元/股） 1.91 1.37 -28.27%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力
明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均出现被
摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益
被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 162,065,744 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 261,047,641 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，
上市公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022 年 6 月 14 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2022-029）。
（3）2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表
了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（4）2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事
对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（5）2022 年 12 月 8 日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（1）2022 年 6 月 20 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预
测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022 年 12 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并
按照该等协议履行相关义务。
（1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股
东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股
份认购协议》。
（2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股
东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股
份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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