证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2022-070
福建紫天传媒科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建紫天传媒科技股 份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 12 月 8 日以现场与通讯表决相
结合的方式召开，会议于 2022 年 12 月 3 日以电话和电子邮件方式向全体董事
发出了通知。本次应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中现场表决董事
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票
表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规
定，公司董事会对照发行股份购买资产及募集配套资金的条件，结合公司实际情
况进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规、部门规章及规范
性文件规定的条件及要求。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
根据本次交易方案及公司与重组交易对方丁文华及刘杰签署的相关协议，本
次交易完成后，重组交易对方合计持有公司的股份将超过 5%。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的有关规定，重组交易对方为公司的潜在关联方，
本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
根据本次交易方案及公司与新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、
海南剑君科技有限公司（以下简称 “剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以
下简称 “铂欣科技”）、海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）签
署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购对象八重科技、剑君科技、铂
欣科技及紫荆科技（以下统称“募集配套资金认购方”）均为公司实际控制人控
制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次募集
配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高
公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式向丁文华及刘杰（以下
简称“重组交易对方”或“重组发行对象”或“补偿义务人”）购买其合计持有
的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”或“标的公司”）100%
的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕
共同控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资
金的成功实施互为条件。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认
可。关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本项
议案下列表决事项逐一进行投票表决通过：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁
文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事
会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价（已
剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 22.10 17.68
定价基准日前 60 个交易日均价 24.13 19.30
定价基准日前 120 个交易日均价 30.73 24.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述
发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=
（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00
万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受让 股份对价
交易对价 现金对价
序号 交易对方 标的公司股权
（万元） 金额（万元） 股份数量（股） （万元）
比例
合计 100.00% 140,000.00 100,000.00 56,561,085 40,000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去
取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所
致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，本次发
行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例 21.67%。
最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可
的数量为准。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票将在深交所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方
对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期限届满后，如重组交易对方未能
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议
的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日
止。
在上述股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；若上述交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上述交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司
在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情
况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资
产的盈利或因其他原因增加的净资产由公司全部享有，标的资产产生的亏损或因
其他原因减少的净资产由交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工
作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，
则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司
实际控制人姚海燕和郑岚控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日前
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监
会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次发行股份及支付现金购
买资产拟发行股份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及
紫荆科技拟认购的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股
和 10,605,203 股 ， 不 超 过 本次 交 易中 以 发 行股 份 方式 购 买 资产 交 易价 格 的
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发行数量以上市公
司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票将在深交所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次募集配套资金拟用于本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介
费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过
交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
合计 75,000.00 100.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦
将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）业绩承诺补偿
本次发行股份购买资产的补偿义务人为重组交易对方即豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股份购买资产的业绩承诺期间为上市公司与重组交易对方《发行股
份及支付现金购买资产协议》签署之日起的三个会计年度，即 2022 年度、2023
年度、2024 年度。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
利润不低于 10,000.00 万元；
利润不低于 13,500.00 万元；
利润不低于 16,500.00 万元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限（包括
转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公
司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺
净利润考核。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有
权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称
“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其
当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除
补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露
日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称
“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、
股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公
司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《中行人民共和国证券
法》规定的会计师事务所对豌豆尖尖进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
上市公司应在上述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义
务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金
额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补
偿差额部分。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承
诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现
金补偿。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期累积已补偿金额（累积
已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额）。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应
以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得
的现金对价为限。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据公司经审计的 2021 年度财务数据、豌豆尖尖经审计的截止 2021 年
度的财 务数据以及本次重 大资产重组的交易 对价情况，本次交 易标的资产的
资产净 额（以资产净额和 本次重大资产重组 的成交金额二者中 较高者为准）
占公司 最近一个会计年度 经审计的合并财务 会计报告期末归属 于母公司所有
者 的 净 资产额的比例超过 50%，且超过 5000 万元。
根据《 上市公司重大资产 重组管理办法》 第十二条、第十 四条和《创业
板上市 公司持续监管办法 （试行）》第二十 条的规定，本次交 易构成重大资
产重组。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称
“安常投资”），实际控制人为郑岚、姚海燕，安常投资持有公司 20.67%的股
份。本次交易将向郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科
技发行股份募集配套资金，本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资、募集
配套资金认购方八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技合计控制了上市公司
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司编制了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
具体内容请详见同日公司于中国证监会指定的信息披露网站披露的《福建紫
天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的上市
公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等呈
报审批事项已在《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。重组交易对方合法拥有的豌豆尖尖股
权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁
止转让的情形；本次交易完成后，公司取得豌豆尖尖 100%股权，豌豆尖尖将成
为公司的全资子公司。
产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易后，豌豆
尖尖将成为公司的全资子公司，继续保持独立运营，有利于继续保持和提高上市
公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
强核心竞争力、提高抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争，有利于提高公司资产质量、增强公司整体竞争力、符合公司及股东的
利益。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
董事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
并经审慎判断后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第 十 一 条规定的关于重大资产重组的相关要求。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
董事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
并经审慎判断后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
董事会认真对比《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股 票异常交易监管》 第十三条，并经审 慎判断后认为，公 司本次交易符
合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条的规定 ，经核查，本次交易的相关主体（上市公司及其董事、
监事、 高级管理人员；上 市公司控股股东安 常投资及其董事、 监事、高级管
理人员 ；上市公司实际控 制人郑岚、姚海燕 ；重组交易对方丁 文华、刘杰；
募集配 套资金认购方八重 科技、剑君科技、 铂欣科技、紫荆科 技及其董事、
监事、 高级管理人员；募 集配套资金认购方 的控股股东；为本 次重大资产重
组提供 服务的财务顾问机 构、会计师事务所 、律师事务所、评 估机构及其经
办人员 ；参与本次重大资 产重组的其他主体 ）均不存在因涉嫌 本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月
内因与 重大资产重组相关 的内幕交易被中国 证券监督管理委员 会作出行政处
罚 或 者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果： 6 票 同 意 、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）>相关规定的议案》
董事会 认真比对《创业板 上市公司证券发 行注册管理办法 （试行）》第
十一条 、第十二条、第五 十五至五十九条的 规定，经审慎判断 后认为，公司
本次交 易符合《创业板上 市公司证券发行注 册管理办法（试行 ）》的相关规
定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果： 6 票 同 意 、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和第二十一条相关规定的议案》
董事会 认真对比《创业板 上市公司持续监 管办法（试行） 》第十八条的
规定， 经审慎判断后认为 ，公司本次交易符 合关于“上市公司 实施重大资产
重组或 者发行股份购买资 产的，标的资产所 属行业应当符合创 业板定位，或
者 与 上 市公司处于同行业或上下游”的相关规定。
董事会 认真比对《创业板 上市公司持续监 管办法（试行） 》第二十一条
的规定 ，经审慎判断后认 为，公司本次交易 符合关于“上市公 司发行股份购
买资产 的，发行股份的价 格不得低于市场参 考价的百分之八十 。市场参考价
为本次 发行股份购买资产 的董事会决议公告 日前二十个交易日 、六十个交易
日 或 者 一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的相关规定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果： 6 票 同 意 、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
董事会 认真对比《深圳证 券交易所创业板 上市公司重大资 产重组审核规
则》第 七条的规定，经审 慎判断后认为，本 次交易符合关于“ 上市公司实施
重大资 产重组或者发行股 份购买资产的，标 的资产所属行业应 当符合创业板
定 位 ， 或者与上市公司处于同行业或上下游”的相关规定。
董事会 认真比对《深圳证 券交易所创业板 上市公司重大资 产重组审核规
则》第 九条的规定，经审 慎判断后认为，公 司本次交易符合关 于“上市公司
发行股 份购买资产的，发 行股份的价格不得 低于市场参考价的 百分之八十。
市场参 考价为本次发行股 份购买资产的董事 会决议公告日前二 十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的相关规定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果： 6 票 同 意 、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产补充协议>的议案》
公司与 重组交易对方已签 订附生效条件的 《发行股份及支 付现金购买资
产协议 》《盈利预测补偿 协议》，并经公司 第四届董事会第二 十一次会议审
议通过 。鉴于目前标的公 司相关的审计、评 估工作已经完成， 为进一步明确
交易对 价、标的股份数量 、业绩承诺金额等 相关交易细节，公 司与重组交易
对方签 订附生效条件的《 发行股份及支付现 金购买资产补充协 议》，该协议
与《发 行股份及支付现金 购买资产协议》《 盈利预测补偿协议 》将在本次交
易经公 司董事会、股东大 会批准，并经深圳 证券交易所审核且 取得中国证监
会 关 于 本次交易的批复文件后生效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购补充协议>的议案》
公司与 本次募集配套资金 认购方八重科技 、剑君科技、铂 欣科技及紫荆
科技已 签订附生效条件的 《股份认购协议》 ，并经公司第四届 董事会第二十
一次会 议审议通过。鉴于 目前本次交易的募 集配套资金总额已 经确定，为进
一步明 确募集配套资金认 购认购股数、认购 金额等相关交易细 节，公司与八
重科技 、剑君科技、铂欣 科技及紫荆科技签 订附生效条件的《 股份认购补充
协议》 ，该协议在本次交 易经公司董事会、 股东大会批准，经 深圳证券交易
所 审 核 通过并经中国证监会同意注册后生效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事
会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的
议案》
根据相关法律规定，公司就本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务
指标的影响进行了认真分析后认为：本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司
合并报表范围，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利率以及基本每股
收益等指标均将有不同程度的增加。
本次交易实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，将采取有效填
补措施，增强上市公司持续回报能力。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》
为顺利推进本次交易，公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相
关服务协议：
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
根据《 上市公司重大资产 重组管理办法》 规定，公司聘请 北京卓信大华
资产评 估有限公司对豌豆 尖尖进行评估，并 出具《福建紫天传 媒科技股份有
限公司 拟发行股份及支付 现金购买资产所涉 及的深圳豌豆尖尖 网络技术有限
公司 股东全部权 益价值资产 评估报告》（ 卓信大华评 报字（ 2022）第 2347
号）。 董事会根据相关法 律法规，在详细核 查相关评估事项后 ，就评估机构
的独立 性、评估假设前提 的合理性、评估方 法与评估目的的相 关性以及评估
定 价 的 公允性发表如下意见：
本次交 易聘请的评估机构 北京卓信大华资 产评估有限公司 具有《中华人
民共和 国证券法》规定的 相关业务资格。北 京卓信大华资产评 估有限公司及
其经办 评估师与公司、重 组交易对方及豌豆 尖尖之间除正常的 业务往来关系
外，不 存在其他的关联关 系，亦不存在除专 业收费外的现实的 或可合理预期
的 利 益 或冲突，评估机构具有充分的独立性。
本次对 标的资产的评估中 ，北京卓信大华 资产评估有限公 司所设定的评
估假设 前提和限制条件按 照国家有关法律法 规规定、遵循市场 通行惯例及准
则 、 符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评 估的目的是确定标 的资产于评估基 准日的市场价值 ，为本次交易
提供合 理的作价依据和价 值参考依据。北京 卓信大华资产评估 有限公司采用
收益法 和市场法两种方法 对标的资产进行了 评估，并根据评估 对象的实际情
况最终 选择收益法的评估 值作为最终的评估 结论，符合中国证 监会的相关规
定。本 次资产评估工作按 照国家有关法律法 规与行业规范的要 求，评估机构
在评估 过程中实施了相应 的评估程序，遵循 了独立性、客观性 、科学性、公
正性等 原则，运用了合规 且符合标的资产实 际情况的评估方法 ，选用的参照
数据、 资料可靠；资产评 估价值公允、准确 。评估方法选用恰 当，评估结论
合 理 ， 评估方法与评估目的相关性一致。
本次重 组标的资产经过符 合《中华人民共 和国证券法》规 定的资产评估
机构的 评估，评估机构实 际评估的资产范围 与委托评估的资产 范围一致；标
的资产 交易价格以评估值 为依据，由交易双 方在公平、平等、 自愿的原则下
协商确 定，资产定价公平 、合理，符合相关 法律、法规及公司 章程的规定，
不 会 损 害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，
评估方 法与评估目的相关 性一致，出具的资 产评估报告的评估 结论合理，评
估 定 价 公允。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于批准本次交易相关的<审计报告><备考审阅报告><资
产评估报告>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，大华会计师事务所（特
殊普通 合伙）已对本次交 易的标的公司豌豆 尖尖进行审计，并 出具了《深圳
豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字【2022】0018452 号），
并根据 本次交易完成后的 资产架构出具了《 福建紫天传媒科技 股份有限公司
审阅报告》（大华核字【2022】0013785 号）。北京卓信大华资产评估有限
公司已 对本次交易的标的 公司豌豆尖尖进行 资产评估，并出具 了《《福建紫
天传媒 科技股份有限公司 拟发行股份及支付 现金购买资产所涉 及的深圳豌豆
尖尖网 络技术有限公司股 东全部权益价值资 产评估报告》（卓 信大华评报字
（ 2022） 第 2347 号）。与会董事经审议同意上述报告，并同意上述资料供
本 次 交 易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交 易的最终交易价格 以北京卓信大华 资产评估有限公 司出具的《福
建紫天 传媒科技股份有限 公司拟发行股份及 支付现金购买资产 所涉及的深圳
豌豆尖 尖网络技术有限公 司股东全部权益价 值资产评估报告》 （卓信大华评
报字（2022）第 2347 号）所确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，
符合相 关法律、法规及《 公司章程》的规定 ，作价公允，程序 公正，不存在
损 害 公 司及其股东利益的情形。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司 在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标 的资产属于同一交 易方所有或者控制 ，或者属于相同或 者相近的业务
范 围 ， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的重大购买、出售
资 产 的 交易行为。
表 决 结 果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
由于公司前次募集资金到账时间距今未满 5 个会计年度，根据《关于前
次募集 资金使用情况报告 的规定》，本次交 易需对前次募集资 金使用情况进
行核实 ，董事会编制了《 福建紫天传媒科技 股份有限公司前次 募集资金使用
情况报 告》，大华会计师 事务所（特殊普通 合伙）出具了《福 建紫天传媒科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（ 大华核字【2022】0014098
号）。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本 议 案 尚需提交公司股东大会进行审议。
二十三、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的
议案》
根据中 国证券监督管理委 员会《关于进一 步落实上市公司 现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》 等相关文件的要求 以及《公司章程》 的规定，为完善和 健全科学、持
续、稳 定的分红决策和监 督机制，增加利润 分配决策透明度和 可操作性，积
极回报 投资者，结合公司 实际情况，公司董 事会制定了《福建 紫天传媒科技
股 份 有 限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表 决 结 果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会进行审议。
二十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
案》
公司董 事会提请公司股东 大会授权公司董 事会全权办理本 次交易的有关
事 宜 ， 包括但不限于：
改、实 施本次交易的具体 方案，包括但不限 于根据具体情况调 整相关资产价
格、发 行时机、发行价格 、发行数量、发行 对象、发行起止日 期、募集配套
资 金 金 额及用途、具体认购方法等事项；
案 ， 全 权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
关 的 一 切协议和文件；
定和要 求，根据新规定和 要求对本次交易方 案进行相应调整， 批准、签署有
关审计 报告、评估报告等 一切与本次重组有 关的协议和文件的 修改；如相关
监管部 门要求修订、完善 相关方案，或根据 监管部门的反馈意 见，对本次交
易方案 进行相应调整，批 准、签署有关审计 报告、评估报告等 一切与本次重
组 有 关 的协议和文件的修改；
续；
本的相 应条款，并办理增 加公司注册资本、 修改公司章程相关 条款，以及办
理本次 交易所涉及的有关 政府审批、工商变 更登记等必要的手 续，包括签署
相 关 法 律文件；
深 圳 分 公司登记、锁定及深圳证券交易所上市交易等相关事宜；
《 公 司 章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
表 决 结 果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本 议 案 尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过《关于股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第十三条第（七）款标准的议案》
经公司董事会审慎核查并经判断，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个
交易日的区间内的累计涨幅为 38.82%，超过 20%；剔除大盘因素（参考创
业板综合指数）和同行业板块因素（参考 Wind CSSW 传媒指数）影响，公
司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 30.76%和 25.05%，
仍超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监 公 司 字[2007]128 号）第五条相关标准，股价构成异常波动情形。
在筹划 本次交易事项过程 中，公司已根据 法律、法规及证 券监管机构的
有关规 定，采取了必要且 充分的保密措施， 限定相关敏感信息 的知悉范围，
与聘请 的各中介机构均签 署了《保密协议》 ，严格履行了本次 交易信息在依
法披露 前的保密义务。同 时，公司按照深圳 证券交易所的要求 完成了交易进
程 备 忘 录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
公 司 已 组 织 本 次 交 易 的 内幕 信 息 知 情 人 针对 买 卖 公 司 股 票情 况 进 行 自
查 ， 并 在本次交易重组报告书中披露相关查询情况。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经 6 名非关联董
事 （ 包 括 3 名独立董事）投票表决通过。
表 决 结 果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
本 议 案 尚需提交公司股东大会进行审议。
二十六、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《 上市公司重大资产 重组管理办法》 《深圳证券交易 所上市公司信
息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券
交 易 所 需对本次交易相关文件进行事前审查。
基于本 次交易工作的整体 安排，拟暂不召 开股东大会审议 本次交易相关
事项。 待相关工作全部完 成后，公司将另行 发布召开股东大会 的通知，提请
股东大 会审议本次发行股 份及支付现金购买 资产并募集配套资 金方案等相关
事项。
表 决 结 果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
