证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-127
科大国创软件股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先受让权
及增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）与合肥智联共韵
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共韵”）签署了附生效条件的《关
于安徽科大国创慧联运科技有限公司之股权转让协议》，智联共益拟将其持有的
公司控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”、“目标
公司”）12.5%股权（对应375万元注册资本）以人民币1,751.25万元的价格转让给
慧联运经营团队成员设立的持股平台智联共韵。公司、储士升等慧联运原股东拟
放弃本次股权转让的优先受让权。
同时，公司、智联共益、储士升和智联共韵签署了附生效条件的《安徽科大
国创慧联运科技有限公司增资协议》，慧联运拟新增注册资本人民币750万元，
增资总额为人民币3,502.50万元，溢价部分人民币2,752.50万元计入资本公积。公
司、智联共益、储士升等慧联运原股东拟放弃优先认购权，智联共韵拟认购慧联
运全部新增注册资本。上述股权转让及增资完成后，慧联运注册资本增加至人民
币3,750万元，公司将直接持有慧联运48%的股权，并通过智联共益控制慧联运11%
的股权，慧联运仍是公司控股子公司。
上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人；储士升担任智联共韵的普
通合伙人和执行事务合伙人，智联共韵为公司关联法人。本次放弃控股子公司股
权转让优先受让权及增资优先认购权事项构成关联交易。
于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易的议案》，
关联董事储士升已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况及关联关系
（一）智联共益的基本情况
从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
司的出资比例为76.875%；有限合伙人曹林林、李三燕等21名慧联运经营团队成
员合计出资比例为23.125%。
全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司担任其普通合伙人和执行事
务合伙人，智联共益为公司控股孙公司。
（二）储士升的基本情况
储士升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，大学本科，
中国注册会计师、注册税务师，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格。曾任职于
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、国元证券股份有限公司。现任公司董事、
董事会秘书，安徽科大国创慧联运科技有限公司董事、总经理。
关联关系说明：储士升担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人，其不存在被
列为失信被执行人情形。
（三）智联共韵的基本情况
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
煜（慧联运经营团队成员）的出资比例为60%。
管理人员储士升担任其普通合伙人和执行事务合伙人，智联共韵为公司的关联法
人。
三、关联交易标的基本情况
服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息
技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内
开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电
信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
①本次股权转让及增资前的股东情况
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 3,000.00 100.00
②本次股权转让及增资后的股东情况
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 3,750.00 100.00
的现金流量净额为-19,612.24万元。截至2022年6月30日（未经审计），慧联运资
产总额为62,706.43万元，负债总额为56,335.11万元，净资产为6,371.32万元，营
业收入为13,392.89万元，营业利润为2,778.39万元，净利润为2,314.39万元，经营
活动产生的现金流量净额为-16,043.61万元。
押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。慧联运不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2022]第020729号），截至2022年10月31日，慧联运股东全部权益价值评估值为
益价值评估值作为参考依据，经交易各方友好协商，确定本次交易前慧联运100%
的股权价值为人民币14,000万元，本次股权转让及增资的价格为4.67元/注册资本，
定价公允、合理。
本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让事项
经友好协商，各方达成的股权转让协议主要内容如下：
转让方（甲方）：智联共益
受让方（乙方）：智联共韵
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2022 年 10 月 31 日，
目标公司股东全部权益价值评估值为 13,920 万元人民币。
甲、乙双方经友好协商，确定本次交易前目标公司 100%的股权价值为人民
币 14,000 万元，本次股权转让价格为人民币 4.67 元/注册资本。甲方将所持目标
公司 12.5%股权（对应 375 万元注册资本）作价人民币 1,751.25 万元转让给乙方。
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 3,000.00 100.00
自本协议签订且经交易各方及目标公司有权决策机构审议通过后，甲方所转
让股权即归乙方所有，该股权相对应的股东权利和义务归乙方享有、承担。
在本协议生效之日起 15 个工作日内，甲、乙双方需积极配合目标公司办理
完毕本次股权转让工商变更登记及备案手续。
本协议经甲、乙双方签字或盖章且交易各方及目标公司有权决策机构审议通
过之日起生效。
（二）增资事项
经友好协商，各方达成的增资协议主要内容如下：
（1）目标公司董事会和股东会已通过本次增资的决议。
（2）本协议经各方正式签署，且各方有权决策机构已审核通过本协议或已
就签署本协议取得所有必需的授权或许可。
各方一致同意并确认，目标公司采取增资扩股的方式引入投资。根据中水致
远资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2022 年 10 月 31 日，目标公司股东
全部权益价值评估值为 13,920 万元人民币。
经各方友好协商，确定本次交易前目标公司 100%的股权价值为人民币
人民币 3,502.50 万元认缴目标公司全部新增注册资本人民币 750 万元，溢价部分
人民币 2,752.50 万元计入目标公司资本公积。增资后目标公司注册资本由人民币
东拟放弃优先认购权。
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 3,750.00 100.00
本协议自各方签署之日起成立，自本协议约定的先决条件成就之日起生效。
如本协议条款发生变动，各方协商解决一致后，共同签署补充协议，补充协议与
本协议同等效力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司慧联运围绕货车ETC、数字化物流等场景的可信数据，面向
物流企业、货车司机和货主企业等提供数智ETC和数智供应链等平台运营服务，
以“平台+服务”模式推动物流数字化转型，是公司数据智能平台运营板块的业务
主体。
为进一步促进慧联运业务发展，公司拟通过放弃股权转让优先受让权及增资
优先认购权等方式，引入员工持股平台智联共韵。智联共韵系由慧联运经营团队
成员储士升和王煜共同出资设立。储士升现任慧联运总经理，全面负责慧联运的
经营管理工作；王煜现任慧联运总经理助理和ETC创新事业部营销中心执行总经
理，负责ETC用户的营销拓展工作。本次交易进一步实现了经营团队成员利益与
公司利益深度结合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战
略；同时，有利于优化慧联运股权结构，提高慧联运的资本实力，满足慧联运的
资金需求，将有力促进慧联运的长期稳定发展。
本次交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估
报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次交易完成后，公司将直接持有慧联运48%的股权，通过智联共
益控制慧联运11%的股权，慧联运仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，
不会对公司财务及经营情况产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方储士
升及智联共韵发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购
权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发
表了如下独立意见：
本次公司放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交
易事项，进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结合，有利于打造事业
和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易事项符合有关法律、
法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价根据具有证券、期货相关业务评
估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们
一致同意公司上述放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关
联交易事项。
九、备查文件
特此公告。
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