证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-125
科大国创软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 2 日以电
话、电子邮件等方式发出第四届董事会第九次会议的通知，并于 2022 年 12 月 8
日在公司办公楼 16 楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出
席董事 9 人，实际出席 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权
暨关联交易的议案》
根据公司控股孙公司合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“智联共益”）与合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联
共韵”）签署的附生效条件的《关于安徽科大国创慧联运科技有限公司之股权转
让协议》，智联共益拟将其持有的公司控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限
公司（以下简称“慧联运”）12.5%股权（对应375万元注册资本）以人民币1,751.25
万元的价格转让给慧联运经营团队成员设立的持股平台智联共韵。公司、储士升
等慧联运原股东拟放弃本次股权转让的优先受让权。
同时，根据公司与其他相关方签署的附生效条件的《安徽科大国创慧联运科
技有限公司增资协议》，慧联运拟新增注册资本人民币750万元，增资总额为人
民币3,502.50万元，溢价部分人民币2,752.50万元计入资本公积。公司、智联共益、
储士升等慧联运原股东拟放弃优先认购权，智联共韵拟认购慧联运全部新增注册
资本。上述股权转让及增资完成后，慧联运注册资本增加至人民币3,750万元，公
司将直接持有慧联运48%的股权，并通过智联共益控制慧联运11%的股权，慧联
运仍是公司控股子公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事储士升回避表决。
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交易
的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于控股合伙企业减资暨关联交易的议案》
根据智联共益合伙人会议决议，智联共益的出资总额由人民币3,593.75万元
减少至1,882.44万元，其中公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限
公司（以下简称“国创投资”）的出资额由人民币2,762.70万元减少至1,163.69万元，
减资对价为人民币1,636.32万元；陈方友的出资额由人民币112.30万元减少至0元，
其通过减资退出合伙企业，减资对价为人民币114.93万元；其他有限合伙人的出
资额保持不变。本次减资完成后，国创投资仍为智联共益的普通合伙人和执行事
务合伙人，智联共益仍由公司控制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于控股合伙企业减资暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的相
关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期合
计 492,800 股股份登记工作，公司总股本由 245,829,460 股变更为 246,322,260 股，
公司注册资本由人民币 245,829,460 元变更为 246,322,260 元，因此需要对《公司
章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
普通股为 245,829,460 股，其他种类股 普通股为 246,322,260 股，其他种类股
零股。 零股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本项议案在股东大会授权董事
会办理本次股权激励相关事宜的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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