证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2022-095
证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司
关于收购 Best Formulations Inc.股权方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
过半数通过，尚需取得中国境外投资相关主管部门的变更备案，能否获得上述相
关审批存在不确定性。
不能交割的风险，如出现交易协议中约定的公司作为买方有义务达成而未能达成
的特定事项导致交易终止的情况，公司将面临支付终止费的风险。
公司敬请投资者注意投资风险，并结合《关于收购 Best Formulations Inc.80%
股权的公告》（2022-054 号）相关内容，共同阅读本公告。
一、本次交易方案调整概述
（一）基本情况
其间接全资子公司 Sirio Healthcare Holdings LLC.（“Listco SPV”，与公司合称为
）与 Eugene C. Ung、Kelly C. Ung、Charles C. Ung、Peak Trust Company-
“买方”
NV、Jeffrey A. Goh、Joy S. Hsu（以下合称为“卖方”）签订《MEMBERSHIP
INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收
购 Best Formulations Inc.（“Best Formulations” 或“标的公司”）80%股权（“本次
交易”）。
公司于 2022 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc. 80%股权的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
鉴于本次交易公告后，受全球新冠疫情反复、国际局势复杂多变及美国加息
周期等多重因素影响，外部市场环境发生较大变化，经交易各方友好协商，于近
日就交易结构、交易对价及支付安排等核心条款的调整达成一致，并根据调整后
的交易方案于 2022 年 12 月 8 日签订《AMENDMENT NO. 1 TO MEMBERSHIP
INTEREST PURCHASE AGREEMENT》
（“《股权购买协议之第一修订协议》”，以
下简称“《修订协议》”）。根据《修订协议》，买方拟通过向卖方收购老股及向标
的公司增资的方式，合计取得标的公司约 71.41%股权。
（二）交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
公司于 2022 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc.股权方案的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。交易方案调整后，本次交易未达到《深圳证券交易所创业板上
市规则》（“上市规则”）规定的需提交股东大会审议的标准，但考虑到本次交易
对公司具有重大战略价值，为公司股东更好地了解和参与相关决策，公司拟召开
股东大会，并将调整后的交易方案一并提交股东大会审议。
本次交易涉及的美国反垄断审查已获通过。公司已就调整前交易方案完成广
东省商务厅及广东省发展和改革委员会的境外投资项目备案手续，尚需就调整后
的交易方案向前述主管部门办理变更手续，尚需在外汇管理部门授权的相关银行
重新办理境外投资相关外汇登记，能否获得上述相关外部审批存在不确定性。
二、交易方案主要调整内容及原因
（一）交易结构及收购股权比例调整
调整前：买方拟向卖方收购 Best Formulations 80%股权。
调整后：本次交易由收购老股及增资两部分组成，1）买方拟向卖方收购相
当于标的公司增资前总股本 60%的股权；2）买方拟向标的公司增资 5,000 万美
元。交易完成后，上市公司将持有标的公司约 71.41 %股权。
调整原因：本次交易公告后，面对外部市场环境变化，公司与卖方进行了多
轮沟通，双方坚定看好收购后整合带来的战略价值及协同效应，决定继续推进本
次交易。经交易各方协商一致，决定结合增资的方式收购标的公司股权，使得部
分收购资金直接用于支持标的公司生产经营及改善资本结构，更好地助力其实现
业务增长；此外，在估值降低的情况下，卖方有意留存更多股份，以期未来协同
效应的发挥带来更可观的长期价值。
（二）交易对价及支付方式调整
调整前：根据《股权购买协议》，本次交易的基本金额为 25,000 万美元。假
设以 2022 年 3 月 31 日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日的现金金
额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易所需支付金额约为 18,012 万
美元。按照中国人民银行公布的 2022 年 7 月 6 日人民币汇率中间价，1 美元兑
人民币 6.7246 元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为 121,124 万元。买方
应于交割日一次性全额支付交易相关价款。
调整后：根据《修订协议》，本次交易的基本金额调整为 19,000 万美元。根
据卖方预估的标的公司截至交割基准日的现金金额、负债金额、营运资本及交易
费用金额，本次交易收购老股及增资合计所需支付金额约为 12,516 万美元。按
照中国人民银行公布的 2022 年 12 月 8 日人民币汇率中间价，1 美元兑人民币
应于本次交易整体完成交割后合计支付 11,916 万美元，剩余 600 万美元交易对
价将视标的公司在交割后一年内新建软糖生产线的建造进度及交割后收入确认
情况分两笔进行分期支付，每笔金额为 300 万美元。
调整原因：本次交易公告后，美国宏观经济环境发生较大变化，包括美联储
加息提升资本成本、市场通胀高企及原材料成本上升等。受此影响，美国消费品
行业整体下行，标的公司同行业可比公司估值承压，卖方及标的公司管理层亦相
应调整其经营规划，经与上市公司友好协商，同意相应下调标的公司估值。此外，
调整后的方案增加了针对部分交易价款的延期支付安排，付款进度绑定标的公司
未来重要增量业务的实现情况，有利于控制标的公司新业务发展不确定性带来的
估值风险，促使其尽早实现经营规划。
三、交易对方的基本情况
本次交易中，卖方通过直接持有或信托方式持有标的公司股权，并作为标的
公司股权的实际权益拥有人与公司签署《股权购买协议》及《修订协议》，各交
易对方基本情况如下：
亚州工业市。
市。
业市
州工业市。
School District，地址为美国加利福尼亚州工业市。
Holdings Trust 和 KCU 2021 Holdings Trust 的受托人持有标的公司股权，根据标
的公司提供的资料，上述信托的受益人为 Charles C. Ung。
本次交易的交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
(一) 标的公司概况
企业名称： Best Formulations Inc. （曾用名：Ultimate Formulations,
Inc.，已于 2018 年 2 月 16 日更名）
企业性质： 加利福尼亚州公司（拟于本次交易完成前通过内部重
组变更为加利福尼亚州有限责任公司）
注册地： 17758 Rowland Street, City of Industry, California
主要办公地点： 17758 Rowland Street, City of Industry, California
股本： 111,869 股
成立时间： 1986 年 9 月 23 日
根据《股权购买协议》，截至本公告日，标的公司总股本为 111,869 股，其中
包括有投票权普通股 100 股，无投票权普通股 111,769 股。标的公司全体股东及
持股情况如下：
股东名称 有投票权普通股 无投票权普通股 持有股数合计 权益比例
Eugene C. Ung 44.5000 32,775.0555 32,819.5555 29.3375%
Kelly C. Ung 44.5000 34,379.3895 34,423.8895 30.7716%
Charles S. Ung 6.0000 - 6.0000 0.0054%
Peak Trust
- 27,750.5550 27,750.5550 24.8063%
Company-NV
Jeffrey A. Goh - 11,869.0000 11,869.0000 10.6100%
Joy S. Hsu 5.0000 4,995.0000 5,000.0000 4.4695%
合计 100.0000 111,769.0000 111,869.0000 100.00%
注：除 Joy S. Hsu 为个人直接持股外，上表列示的其他自然人股东持股数均系其作为实际权
益拥有人通过信托方式持有标的公司股权的合计数，详见下文“五、交易方案调整后交易协
议的主要内容”之“(一) 《股权购买协议》及《修订协议》的主要内容”
。
根据《股权购买协议》，本次交易正式交割前，卖方将会（1）将其持有标的
公司股权注入一家于美国加利福尼亚州设立的持股公司（“控股公司”），使得该
持股公司的全体股东及持股比例与上述表格所列情况一致；
（2）由控股公司按照
标的公司于 2018 年 11 月 15 日与 Jeffrey A. Goh 签署的《奖金协议》相关约定，
向 Jeffrey A. Goh 增发一定比例股份或支付现金，并签署《奖金协议之终止协议》。
根据标的公司提供的相关资料，截至本公告日，本次交易相关股权的抵押、
质押情况如下：
标的公司与股东 Jeffrey A. Goh 于 2019 年 5 月 14 日，2020 年 5 月 1 日，
投票权普通股。根据《股权购买协议》的相关约定，该笔贷款将于本次交易正式
交割前予以清除，并解除相关股权质押。
除此之外，标的公司股东 Eugene C. Ung、Kelly C. Ung、Charles S. Ung、Peak
Trust Company-NV 将持有的标的公司股权于 2022 年 11 月 10 日向富国银行进行
质押。根据《股权购买协议》及《修订协议》的相关约定，卖方有义务促使上述
所有股权质押于本次交易正式交割前解除。
本次交易的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存
在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
(二) 交易标的其他情况
Best Formulations 是美国营养补充剂行业领先的 CDMO 企业，主要从事于
维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售，在美国营养保健食品
行业拥有良好知名度，是北美领先的软胶囊 CDMO 企业。
Best Formulations 具备优秀的生产管理体系和产品开发能力，擅长复杂配方
的产品制造，覆盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、茶包等多种剂型，且具备瓶、
罐、袋、茶包、药丸等包装能力，其产品能够覆盖营养补充剂绝大多数的目标市
场，能为客户提供全面的、综合性的产品解决方案。Best Formulations 拥有超过
优势壁垒，是植物胶软胶囊领域的领导者。Best Formulations 拥有四个生产基地，
具有强大的生产扩张能力，拥有先进的生产和实验室设施，并获得了美国食品和
药物管理局（FDA）药物批准认证、美国膳食补充剂（保健食品）NSF-cGMP 认
证等多项资格认证，其生产能力能够满足国际市场的监管要求。从 2019 年开始，
Best Formulations 着手布局软糖和个人护理两大业务板块，已初步形成研发和生
产基础，并将于 2023 年逐步投产。
Best Formulations 拥有一批健康和保健领域的全球零售商和优质品牌客户。
截至 2021 年底，Best Formulations 与前十大客户中的九家平均合作时长超过 10
年，并且是其众多客户的主要供应商。
标的公司母公司近一年一期财务情况如下表所示：
单位：万元
项目/时间 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 82,918.54 69,474.46
总负债 71,610.28 57,048.94
应收款项 11,781.09 9,156.73
净资产 11,308.26 12,425.51
剔除中美会计准则差
异和一次性盘亏影响 12,733.07 12,672.14
后的净资产
营业收入 41,426.74 76,242.76
净利润 -1,390.21 8,897.73
项目/时间 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
剔除中美会计准则差
异和一次性盘亏影响 -265.57 9,147.37
后的净利润
注 1：2021 年和 2022 年 1-6 月标的公司财务数据已经中国审计机构立信会计师事务所根据
中国会计准则审计；
注 2：2021 年 1 月 1 日起，中美准则差异系对于租赁会计处理差异所致，中国企业采用财
政部修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》执行企业会计，而标的公司作为美国非上
市企业仍采用旧租赁准则执行企业会计；
注 3：中美会计准则差异对标的公司 2022 年上半年的净利润影响额为-628.64 万元。标的
公司 2022 年上半年进行了部分仓库和产线搬迁，当期存货一次性盘亏对净利润造成一次性
影响额为-496.01 万元。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司内控的管理，建立更
为健全的内控管理制度，避免未来再次发生上述情形。剔除上述中美会计准则差异和一次
盘亏性影响后，标的公司 2022 年上半年净利润为-265.57 万元
(三) 标的公司审计情况说明
根据《上市规则》第 7.1.10 条，本次交易不涉及需经上市公司股东大会审议
的情况，亦不涉及需披露交易标的最近一年又一期的审计报告的情况。但考虑到
本次交易为 A 股上市公司对外收购资产，且对公司具有重大战略价值，上市公
司聘请了符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）
作为本次交易的审计机构。立信已根据中国企业会计准则出具了标的公司最近一
年又一期的审计报告，并将被提交至股东大会进行审议。上述安排符合《上市规
则》及《公司章程》的规定。
五、交易方案调整后交易协议的主要内容
(一) 《股权购买协议》及《修订协议》的主要内容
买方：公司及其用于收购的美国全资子公司 Listco SPV 合称为买方
卖方：以下各方合称为卖方
(1) Eugene C. Ung，作为设立于 2015 年 6 月 11 日的 the Eugene C. Ung Trust，
设立于 2021 年 4 月 1 日的 the Eugene C. Ung 2021 Irrevocable Trust 和设立于 2021
年 7 月 26 日的 the Saturn93 Trust 的受托人；
(2) Kelly C. Ung，作为设立于 2015 年 5 月 20 日的 the Kelly C. Ung Trust，
设立于 2021 年 4 月 1 日的 the Kelly C. Ung 2021 Irrevocable Trust 和设立于 2021
年 8 月 27 日的 the Grams 2021 Irrevocable Trust 的受托人；
(3) Charles C. Ung，作为设立于 2021 年 8 月 8 日的 the Charles S. Ung Trust
的受托人；
(4) Peak Trust Company-NV，作为设立于 2021 年 8 月 12 日的 the ECU 2021
Holdings Trust 和设立于 2021 年 8 月 12 日的 the KCU 2021 Holdings Trust 的受托
人，该等信托的受益人为 Charles C. Ung；
(5) Jeffrey A. Goh，作为设立于 2018 年 5 月 9 日的 the Jeffrey A. Goh Trust 的
受托人；
(6) Joy S. Hsu，任职于 Joaquin Miller Elementary School in the Burbank Unified
School District，现居于美国加利福尼亚州工业市。
本次交易由买方向标的公司增资及向控股公司收购老股两部分组成，买方拟
向标的公司增资 5,000 万美元（“增资金额”），并拟向控股公司收购相当于标的
公司增资前总股本 60%的股权。为免疑义，前述股权转让价格仍按照增资前标的
公司的估值进行计算，增资金额不影响相关现金价款的计算。交易完成后，买方
通过 Listco SPV 持有标的公司约 71.41%股权，卖方通过控股公司持有标的公司
约 28.59%股权。
标的公司的 100%资产基础价值（“基本金额”）为 19,000 万美元，买方购买
标的股权的最终交割的购买价款（“交割现金价款”）将依据《股权购买协议》约
定的计算方式及价格调整机制确定。
本次交易的支付方式为美元现金。
预计交割现金付款等于（a）基本金额，加上（b）现金金额，减去（c）截止
交割前所有负债的未偿金额，减去（d）交易费用金额，减去（e）调整托管金额
有），加上（h）营运资金盈余（如有），减去（l）留存股权价值。于交割审计结
束时，交割现金价款将在预计交割现金付款的基础上按照《股权购买协议》约定
的计算方式及价格调整机制确定；同理，增资金额亦需按照《修订协议》约定的
计算方式进行调整。为免疑义，增资金额不会影响交割现金价款（及其任何组成
部分）和预计交割现金付款（及其任何组成部分）的计算。
就上述（f）软糖托管金额 600 万美元而言，于本次交易交割一年内且标的
公司软糖设备供应商 Tanis 就标的公司新建软糖生产线签署验收测试通过报告后，
买方应向控股公司支付 300 万美元；此后，在标的公司根据适用的会计准则实现
与软糖生产线相关的销售额达到 1,000 万美元时，买方应向控股公司支付剩余
（1）就向标的公司增资而言，买方应于就买方向标的公司增资的所有交割
条件得到满足或予以豁免后的第三个营业日，或买方和标的公司以书面形式约定
的其他日期全额电汇支付增资金额。
（2）就收购控股公司股权而言，买方应于向标的公司增资完成后的第一个
营业日，或买方和标的公司以书面形式约定的其他日期（“交割日”）全额电汇支
付以下款项：
a. 支付预计交割现金付款（定义见上文）；
b. 向托管账户支付调整托管金额 300 万美元和软糖托管金额 600 万美元。
不晚于交割日前三个营业日，标的公司应向买方送达一份预计交割报表，列
明标的公司对上述价格调整相关项目善意估计，以及由此计算出的“预计交割现
金付款”。于交割日后约定的时限内，买方应准备并向控股公司送达一份交割报
表，列明买方对上述价格调整相关项目的诚信计算结果以及由此计算出的“交割
现金付款”。
倘若基于最终交割报表的交割现金付款多于预计交割现金付款，买方应立即
在协议约定的时限内将该等差额付至控股公司书面指定的一个或多个账户，但在
任何情况下，就超出 300 万美元的部分，买方对控股公司或任何卖方均不承担任
何责任。同时，买方和控股公司应立即在协议约定的时限内指示托管代理人将调
整托管金额发放给控股公司。
倘若基于最终交割报表的交割现金付款少于预计交割现金付款，买方和控股
公司应立即在协议约定的时限内指示托管代理人使用调整托管金额向买方支付
差额部分，并在付款后向控股公司发放调整托管金额的剩余部分（如有）。
于最终交割报表交付后的十个营业日内，买方及卖方应基于最终交割报表中
的财务数据对标的公司增资金额进行调整。如调整后的标的公司增资金额小于买
方已支付的增资金额，则标的公司需向买方退回差额；反之，如调整后的标的公
司增资金额大于买方已支付的增资金额，则买方需向标的公司补足差额。
在交割前，卖方将成立控股公司，并将所持有的标的公司股权全部注入控股
公司。上述重组完成后至交割日前，卖方和控股公司将促使标的公司的公司形式
由加利福尼亚州公司变更为加利福尼亚州有限责任公司。
变更完成后至交割日前，卖方将把标的公司的子公司 VIT Health 分拆至标
的公司体外（该子公司不属于卖方本次出售范围），由卖方直接持有。分拆完成
后，标的公司将不持有任何子公司，亦不持有任何其他主体之权益。
在完成上述交割前重组和分拆之后，卖方应促使控股公司向买方出售和转让
其持有的标的公司的公司权益。
(1) 买方向标的公司增资及收购控股公司股权交割的前提条件：
a. 于签署日及交割时，标的公司、卖方和控股公司所做出的协议项下的
非根本性陈述与保证真实、准确，除非该等不真实、不准确未产生且
合理预期不会单独或合计产生重大不利影响；根本性陈述与保证在
所有方面均应真实、准确；
b. 标的公司、卖方和控股公司应在所有重大方面于交割时或交割前履
行根据协议要求其履行的所有承诺和约定；
c. 任何政府机关均未颁布或执行任何于交割日禁止或限制本次交易的
禁令，且任何政府机关均未就本次交易提起若得到不利解决则可能
会导致该等禁止或限制或产生重大不利影响的任何未决诉讼或监管
程序；
d. 美国反垄断相关法案规定的等待期应已期满或终止；
e. 买方已经获得有权发改及商务部门关于境外投资的备案，以及在外
汇管理部门授权的相关银行完成境外投资相关外汇登记和/或备案，
并就本次交易完成上市公司信息披露和交易所问询回复程序（如有）；
f. 本次交易已取得公司的股东大会批准（如有）；
g. 自协议签订之日以来未发生任何重大不利影响；
h. 标的公司相关分拆和重组应至少于买方向标的公司增资前完成；
i. 买方向控股公司收购标的公司相关股权前，买方已完成向标的公司
增资。
(2) 标的公司、卖方和控股公司就买方向标的公司增资及收购控股公司股权
交割的前提条件：
a. 于签署日及交割时，买方所做出的陈述与保证真实、准确，除非该等
不真实、不准确未产生且合理预期不会单独或合计对买方完成本次
交易并履行其于协议项下承担之全部义务产生重大不利影响；
b. 买方应在所有重大方面于交割时或交割前履行根据协议要求其履行
的所有承诺和约定；
c. 任何政府机关均未颁布或执行任何于交割日禁止或限制本次交易的
禁令；
d. 美国反垄断相关法案规定的等待期应已期满或终止；
e. 标的公司相关分拆和重组应至少于买方向标的公司增资前完成；
f. 买方向控股公司收购标的公司相关股权前，买方已完成向标的公司
增资。
自协议签署后至交割日前，买方、标的公司、卖方和控股公司应尽各自合理
最大努力，各自并互相协助和配合其他方完成所有必要事项，尽快达成交割条件，
包括完成监管申报、审批，以及内部程序等。标的公司应尽商业合理努力在正常
业务过程中开展业务，且不得采取任何协议中列明的限制性行动。标的公司应向
买方提供合理的信息访问权。卖方及标的公司应完成或终止所有标的公司与关联
方之间的关联交易，解除所有标的公司股权质押。
买方应购买陈述与保证保险，以优先在承保范围内就买方关于卖方违反协议
中相关陈述与保证的索赔向保险公司要求赔付，买方应自行支付与之相关的费用、
成本和开支。
《股权购买协议》可在交割前通过以下方式终止：
a. 买方和卖方共同书面同意；
b. 倘若发生以下情形，可由买方终止：
a. 标的公司、控股公司或卖方违反了协议中包含的任何承诺、声明或保
证，且未能按照协议约定在收到买方通知后一定时间内纠正，从而导
致或将导致买方交割的前提条件不满足；或
b. 截至结束日（定义见下述），交易尚未完成；但是，买方实质性违反
协议是标的公司、卖方和控股公司交割的前提条件未得到满足或者
交易未能在结束日前发生的主要原因的，买方无权根据本款终止协
议。
c. 倘若在买方完成向标的公司增资前，发生以下情形，可由卖方终止：
a. 买方违反了协议中包含的任何承诺、声明或保证，且未能按照协议约
定在收到卖方通知后一定时间内纠正，从而导致或将导致标的公司、
控股公司和卖方交割的前提条件不满足；
b. 截至结束日，交易尚未完成；但是，标的公司、卖方和控股公司实质
性违反协议是买方交割的前提条件未得到满足或者交易未能在结束
日前发生的主要原因的，卖方无权根据本款终止协议；
c. 买方交割的前提条件已得到满足或有效豁免，标的公司、卖方和控股
公司已准备好、愿意并能够完成交割，但买方未根据协议约定完成交
易；或
d. 如果在交割日之前的任何时间，(i) 美国外国投资委员会要求相关方
根据适用法律提交申报，或相关方已提交该申报，但在结束日前未获
得批准（且买方未对相关交割条件进行豁免）；和/或(ii) 美国外国投
资委员会或美国总统已颁布或执行任何永久禁止或限制本次交易的
禁令；
“结束日”指 2022 年 10 月 31 日；倘若于结束日，买方的交割前提
条件或者标的公司、卖方和控股公司的交割前提条件中无不利命令、
相关监管审批、股东批准之中任一项未得到满足，但交割的所有其他
条件已得到满足或放弃，则结束日可予延长，但最晚不得超过 2023
年 1 月 31 日。
d. 倘若任何政府机关已颁布或执行任何永久禁止或限制本次交易的禁令，
且该禁令应为最终且不可上诉，则买方或卖方均可终止；但是，倘若任何一方未
能履行协议项下的任何义务或条件，是该等禁令的主要原因或直接导致该等禁令，
则该方无权根据本款终止协议。
如《股权购买协议》在下列任一情况下终止，买方应向标的公司支付总额等
于 15,000,000 美元的终止费：
(1) 卖方因买方违约终止协议；
(2) 如果在交割日之前的任何时间，(i) 美国外国投资委员会要求相关方根
据适用法律提交申报，或相关方已提交该申报，但在结束日前未获得批
准（且买方未对相关交割条件进行豁免），和/或(ii) 美国外国投资委员会
或美国总统已颁布或执行任何永久禁止或限制本次交易的禁令，卖方因
前述事由终止协议；
(3) 截至结束日，交易尚未完成，卖方或买方终止协议，且终止时买方交割
的前提条件中无不利命令（不包括美国或任何适用的反垄断相关命令及
美国外国投资委员会相关命令）、中国境外投资监管批准及上市公司信
息披露程序、上市公司股东批准，或者标的公司、控股公司和卖方交割
的前提条件中无不利命令（不包括美国或任何适用的反垄断相关命令及
美国外国投资委员会相关命令）仍未得到满足；或
(4) 任何政府机关已颁布或执行任何永久禁止或限制本次交易的禁令（不包
括美国或任何适用的反垄断相关命令），卖方或买方终止协议。
倘若买方未能按照交易协议的规定及时支付终止费，则买方应同时承担标的
公司与收取该等费用的任何步骤有关的合理成本和费用（包括合理的律师费），
加上自要求付款之日起至付款之日止的该等付款金额的利息。
《股权购买协议》适用美国特拉华州法律，而不考虑冲突规则的适用。任何
与《股权购买协议》有关的或因之引起的争议应在特拉华衡平法院提起诉讼解决。
(二) 《股东协议》的主要内容
Listco SPV 和上市公司拟于交割日与控股公司、标的公司、卖方签署
《AMENDED AND RESTATED LIMITED LIABILITY COMPANY AGREEMENT》
（“《股东协议》”）。《股东协议》的主要条款如下：
自交割日起，根据《修订协议》所约定，买方的 Listco SPV 将持有标的公司
约 71.41%股权，卖方的控股公司将持有标的公司约 28.59%股权，每股权益附有
同等股东权利。
标的公司董事会将由 3 名董事组成，Listco SPV 有权提名 2 名董事，控股公
司在其持有不少于 20%的标的公司股权的情况下有权提名 1 名董事。董事会表
决实行一人一票，以简单多数进行决策。
如果控股公司持有的标的公司股权低于 20%，但不低于 5%，Listco SPV 有
义务在其提名的 3 名董事候选人中将 Eugene C. Ung 作为人选之一，如果 Eugene
C. Ung 无法作为候选人，则应提名 Jeffrey A. Goh 为候选人。如果 Eugene C. Ung
或 Jeffrey A. Goh 因任何原因停止担任董事且控股公司仍拥有标的公司已发行权
益的至少 5%时，Listco SPV 及控股公司应善意就替代人选达成一致；如果无法
达成一致，则在达成一致前由届时标的公司的首席执行官作为替代人选。
控股公司持有标的公司已发行权益不低于 5%时，控股公司就惯常的小股东
保护性事项享有否决权，包括但不限于修改控股公司享有的股东权利、发行优先
权益或赎回权益证券、股权激励或薪酬计划、重大资产出售或购买、在标的公司
非全资子公司层面持有权益、承担非日常经营类负债、变更董事会规模、利润分
配、解散清算等，即，未经控股公司书面同意，标的公司不得实施该等事项。
控股公司仍持有标的公司已发行的任何权益时，未经控股公司书面同意，标
的公司不得实施行动通过与修改控股公司享有的股东权利、发行优先权益或赎回
权益证券、重大资产购买、在标的公司非全资子公司层面持有权益和解散清算相
关的事项。
（1）首批行权
（a）行权期：2024 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 30 日期间，行权日为 EBITDA
达到行权条件的当月末至 2025 年 6 月 30 日期间中任一月末日。
（b）行权条件：标的公司截至行权期内任一月末的最近 12 个月 EBITDA 大
于或等于 2,200 万美元。
（c）行权机制：控股公司有权向 Listco SPV 及/或上市公司一次性出售最多
不超过其剩余持有权益的 60%；卖方必须在 EBITDA 达到行权条件之后的 30 天
内告知买方其所选的行权日；如果控股公司未行权或未完全行权，Listco SPV 有
权从控股公司购买本次可行权的全部或部分剩余权益。
（d）行权价格：按照 12 倍 EBITDA 并经调整净债务后的金额计算。其中，
计算控股公司出售价格的 EBITDA 为截至行权日的最近 12 个月 EBITDA；计算
Listco SPV 收购价格的 EBITDA 为达到行权条件的当月至卖方所选行权日期间
任一月末日最近 12 个月 EBITDA 的最低值。
（2）第二批行权
（a）行权期：2025 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 30 日期间；行权日为 EBITDA
达到行权条件的当月末至 2026 年 6 月 30 日期间中任一月末日。
（b）行权条件：标的公司截至行权日的最近 24 个月 EBITDA 除以 2 大于
或等于 2,300 万美元，或截至行权日最近 12 个月 EBITDA 大于或等于 2,800 万
美元。
（c）行权机制：控股公司有权向 Listco SPV 及/或上市公司一次性出售最多
不超过其剩余仍持有的权益；卖方必须在 EBITDA 达到行权条件之后的 30 天内
告知买方其所选的行权日；如果控股公司未行权或未完全行权，Listco SPV 有权
从控股公司购买本次可行权的全部或部分剩余权益。
（d）行权价格：同第一批行权。
（3）出售选择权和购买选择权项下交易均受限于遵守所有适用法律的规定，
包括但不限于相关中国证券法规。
在交割日后一年内，除向关联方转让外，任何股东不得转让任何标的公司权
益。未经董事会事先同意，任何股东或卖方不得将任何标的公司权益直接或间接
转让给任何标的公司竞争者。
其他条款还包括优先购买权、随售权、拖售权、优先认购权等惯常的股东权
利相关约定。
(三) 其他交易协议
于《股权购买协议》签署同日，公司股东广东光辉投资有限公司、林培青、
陈琼、姚壮民、杨睿、林培春、林培娜分别与卖方签署了《表决与支持协议》，
承诺除非适用法律或监管机构禁止或限制，就其于召开公司股东大会时持有的全
部公司股份所对应的表决权而言，对提交至公司股东大会的本次交易相关议案投
赞成票。
于《股权购买协议》签署同日，Charles S. Ung, Eugene C. Ung, Jeffrey A. Goh,
Joy S. Hsu, Kelly C. Ung 与 Listco SPV 签署了《限制性承诺协议》，卖方承诺根据
（ii）
《限制性承诺协议》的约定（i）在任何时候对标的公司的保密信息严格保密，
在交割后 3 年内不招揽或雇用标的公司的员工、个人服务提供者或销售相关独立
承包商，不诱使或试图诱使标的公司的任何客户、经销商、制造商、转售商、被
许可方等停止或减少开展与标的公司的业务，未经 Listco SPV 同意不从事或投
资与标的公司相竞争的业务，不会就买方、标的公司或其各自的任何关联方作出
任何贬损或毁谤的声明或通讯。
为了在交易后维持标的公司核心管理团队稳定性，上市公司已与 Eugene C.
Ung 和 Jeffrey A. Goh 完成《雇佣合同》签署，并计划与其他 4 位核心高管（即
Kelly C. Ung、Edward Shneyvas、Eric Wang 和 Michael R. Pereira）于交割前签署
《雇佣合同》，以保持核心团队的稳定。
六、交易支出款项的资金来源
公司拟通过自有资金支付本次交易相关价款。
七、本次交易的目的和对公司的影响
作为国内大型营养健康食品 CDMO 公司之一，也是领先的软胶囊和营养软
糖制造商，公司长期致力于通过内生式增长和外延式并购成为全球营养健康食品
CDMO 领域的头部企业。2016 年，公司完成对欧洲知名软胶囊合同制造商 Ayanda
公司的收购，迈出了国际化发展战略的重要一步。收购完成后，公司在欧洲市场
实现本土化经营方式，整合 Ayanda 复杂配方生产技术和公司的全剂型优势，为
拓展欧洲市场注入新的动力，巩固了公司在欧洲软胶囊市场的地位。
公司常年持续高强度的研发投入，旨在依托中国总部强有力的研发实力和生
产管理能力，通过“国际化”发展战略，建立更广阔的业务阵地和更加完善的供
应链布局。近年来，公司不断寻求能与现有供应链体系形成联动之势的区域市场
布局机会。美国市场是全球规模最大、增速第二快的营养补充剂市场，聚集了众
多国际品牌的总部和运营中心，快速建立在美国的本土制造基地以打通主流品牌
市场渠道，对于公司实现整体战略目标具有重要意义。
标的公司作为美国领先的营养补充产品 CDMO 企业，现有的业务基础能够
与公司形成优势互补，良好的增长前景可以契合公司的长远发展目标，具体而言：
其一，标的公司在软胶囊产品领域具备生产多种剂型和研发复杂配方的能力，
拥有先进的生产设施和经验丰富的管理团队，多年来以高质量的产品赢得了良好
口碑和声誉。通过本次交易，公司可利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，
将其打造成为全球供应链体系的关键一环，以上市公司中国总部强有力的研发实
力和生产管理能力为依托，完善中美欧三大生产基地的布局，增强为国际品牌提
供本土供应和区域化服务的能力。
其二，标的公司具备较强的自主创新能力和领先的布局，拥有四个研发创新
实验室，具有先进的稳定性测试和配方开发能力。标的公司 2019 年开始着手布
局软糖剂型和个人护理产品，规划建设一流的设备生产线并计划于 2023 年逐步
投产。公司拥有具备行业竞争优势的产品研发能力，可以在产品研发、工艺技术
和新产线建设等方面向标的公司充分赋能，帮助标的公司快速实现软糖量产，抢
占市场份额；发挥中国工程师红利优势，研产联动，打造精益、敏捷的供应链体
系。
其三，标的公司多年深耕美国市场，积累了坚实的客户基础并保持着稳定的
客户关系，其核心客户与公司现有客户的重合度较低；同时，标的公司能满足北
美客户对于本地制造的需求，双方可通过交叉销售促进销售增长和新客户突破，
以本土业务机会为支点，捕捉更广阔的增量市场。此外，公司在欧洲和亚太地区
已经建立了销售组织和客户网络，可以赋能标的公司进一步开拓欧洲和亚太地区
市场。
本次交易完成后，公司将以标的公司作为拓展美洲区业务的核心海外平台，
双方有望通过战略资源共享、技术研发探讨、业务运营整合等一系列合作进一步
发挥协同效应，提升公司在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长
期盈利能力，强化股东回报。整体而言，本次交易符合公司长远战略发展规划，
有利于维护公司及全体股东利益。
八、备查文件
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月八日
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