上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
购买资产的交易对方 珠海城市建设集团有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名特定对象
二〇二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全
体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
预案、本预案 指
资金暨关联交易预案》
《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
摘要、预案摘要 指
资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
重组报告书 指
告书
格力地产、公司、本
指 格力地产股份有限公司
公司、上市公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东
免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权
珠海市国资委、实际
指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人
控制人
城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司
交易对方 指 珠海市国资委、城建集团
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组 指
事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行
指 上市公司发行股份及支付现金购买免税集团 100%股权
股份及支付现金购买
资产
本次募集配套资金、 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
指
募集配套资金 配套资金
交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易价格
格力地产本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
发行股份购买资产定
指 交易的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公
价基准日
告日
《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员
《重组框架协议》 指 会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产框
架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程（2022 年修订版）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 国家税务总局
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经
审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，
标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为了响应建设粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和
横琴粤澳深度合作区政策，优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市
国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团 100%股权。鉴于本次
交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付
数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
同时，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易
金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项
目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍
地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
格力地产以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将
根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
截至本预案签署之日，就海投公司 100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委
与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商
变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司 100%股权。珠海市国资委确认并同意，
标的公司与海投公司之间的托管关系于本次签署的《重组框架协议》生效之日起终止。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理
办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方
案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资
委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海
投公司间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不
会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.40 5.76
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 6.26 5.63
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.38
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作
相应调整。
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至
股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审
议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：
珠海市国资委、城建集团因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市
国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次发行取得的格力地产股份由于
格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期
的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另
行约定。
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付
交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发
新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
格力地产以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
本次募集配套资金发行股份的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于其的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相
关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股
份购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价
格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
本次交易公司将向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部
分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付
交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发
新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经
济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形
成以免税业务为主导的大消费产业。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的
生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，每股收益预
计将增厚，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。由于与本次
交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏
观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后
公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实
际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情
况。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
督管理机构备案；
（如需）；
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许
可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次重组系格力地产收购免税集团 100%股权。本次重组将提升格力地产的持
续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
格力地产 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根据本
次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
关于提供 本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
的信息真 遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
实、准则、
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
完整的承
者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
诺函
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
格力地产全体 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
董事、监事、
高级管理人员 序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本
人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，
由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致；根据本次交易的进程，本
公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求；如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
海投公司
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
资者赔偿安排。
本单位向格力地产已提供了本次非公开发行事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根
珠海市国资委
据本次交易的进程，本单位将依据相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求；本单位承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，本单位将依法承担
赔偿责任。
本公司向格力地产已提供了本次非公开发行事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根
城建集团
据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求；本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供
免税集团 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于股份 本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自
锁定期的 珠海市国资委 该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
承诺函 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本
单位在上市公司拥有权益的股份；本次交易完成后，本单位基于本
次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增
加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若本单位上述股份锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定期届满后，上
述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
城建集团
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；本次交易完成后，
本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股
本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若本公
司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定
期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
关于无违 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内
法违规行 格力地产 幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公
为的声明 司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
与承诺函 易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及
高级管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈
述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律
责任。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
格力地产全体
董事、监事、 政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在
高级管理人员
其他重大失信行为；本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；除已公开披露情形
外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
海投公司 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他重大失信行为。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及现任董事、
免税集团 监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
本单位拟通过本次交易注入格力地产的标的资产为本单位所持免
税集团的 77%股权；本单位对标的资产的出资已全部缴足，不存在
出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况；本单位合
法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本
单位不存在通过信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的
情形，亦不存在任何其他方代本单位持有免税集团股权的情形。标
的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
珠海市国资委 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。在本次交易完成前，本单位保证不就该等标的资产设置质
押等任何权利限制；本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚
未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本单位承担；本单位承诺按照相关协议约定
关于拟出 及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议
售资产权 签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件
属清晰且 规定的和交易协议约定的其他义务。
不存在纠
本公司拟通过本次交易注入格力地产的标的资产为本公司所持免
纷之承诺
税集团的 23%股权；本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在
函
出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况；本公司合
法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本
公司不存在通过信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的
情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标
的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
城建集团 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质
押等任何权利限制；本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚
未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本公司承担；本公司承诺按照相关协议约定
及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件
规定的和交易协议约定的其他义务。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本单位依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组
织性文件需要终止的情形；本单位及主要负责人均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
珠海国资委
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
关于不存 本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组
在不得参 织性文件需要终止的情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理
与任何上 人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
市公司重 者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关
城建集团
大资产重 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
组情形的 机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
声明与承 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得
诺函 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组
织性文件需要终止的情形；本公司及董事、监事、高级管理人员及
其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重
海投公司
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内
在泄露本 幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公
次重组内 司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
幕消息及 格力地产 易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及
利用本次 高级管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关
重组信息 的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关
进行内幕 依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易的承 人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
诺函 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈
述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律
责任。
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内
幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形；本人最近 36 个月内，不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
格力地产全体
董事、监事、 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本人不存在任何依据
高级管理人员
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次重组
的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应
法律责任。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公
司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及
高级管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关
海投公司
依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈
述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律
责任。
本单位及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形；本单位及主要管理人员不存在因
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本
珠海市国资委
单位及主要管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形；本单位及主要管理人员不存在任
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本
次重组的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本单位及主
要管理人员愿意承担相应法律责任。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公
司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及
高级管理人员最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关
城建集团
依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与本次重组的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈
述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律
责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，
员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。
十一、待补充披露的信息提示
截止本预案签署之日，本次交易尚未完成各中介机构的聘请程序，公司及有关各方
正在积极推动本次交易所涉及的各项工作。
标的公司的财务数据、评估数据等尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次
交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关
议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资
者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（六）股份锁定安排
详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股
份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交
易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金安排”之“5、锁定期安排”之相关
内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及其他文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履
行及尚需履行的主要程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。
本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意
本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交
易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、
标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。若证券监管机构未来调整募集配套
资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、
发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在
未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（五）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存
在差异，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务
板块上增加免税品经营及有税商业运营业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进
一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等
方面。本次交易完成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定
性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过
多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较
强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步
增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免
税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场
份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的
批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免
税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自
身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大疫情
等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。2020 年全球爆发新型冠状病毒
疫情，免税行业客源数量显著下降。若未来再发生类似新型冠状病毒疫情爆发的不可抗
力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
本次交易标的公司需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由
标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签署之日，相关
工作正在有序进行，如该类土地未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的
影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司 420,000,000 股
股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为 49.57%，占上市公司总股
本的比例为 22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现
上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不
限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定
的平仓或被处置风险。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后
上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但
是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之
增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易
可能摊薄即期回报的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
为了响应建设粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和
横琴粤澳深度合作区政策，优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市
国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团 100%股权。鉴于本次
交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付
数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
同时，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易
金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项
目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍
地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价
的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
格力地产以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将
根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
此外，截至本预案签署之日，就海投公司 100%股权划转至免税集团事宜，珠海市
国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以
及工商变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司 100%股权。珠海市国资委确认
并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本次签署的《重组框架协议》生效之日
起终止。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科
教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促
进澳门经济适度多元发展新载体。
大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的
重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为
高质量发展的典范。
义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能
级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽
型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展
休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。
支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的
展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业
生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。
自 2021 年 9 月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自
由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、
加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016 年 6 月广东省印
发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017 年 7 月珠海市印发《关于进一步推进国
有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主
导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争
力的优势企业集中。
大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关
系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将免税集团与海投公司进行整合。受
益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，
加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用
和投资对优化供给结构的关键作用。
国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业
务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费
回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022 年 4 月，国务院办公厅印发
《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，
改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自
由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文
化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳
妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，
规划建设一批中国特色市内免税店。
国务院《关于金融工作情况》指出要保持房地产融资平稳有序，满足刚性和改善性住房
需求，支持保交楼、稳民生，推动建立房地产发展新模式。
（二）本次交易的目的
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和
资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发
挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心
城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快
发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动
力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家
免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等
竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将
进一步加强。
值
格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、“上海浦
江海德”、“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”
等国家级最高奖项。
本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，
有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消
费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济
布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展潜力巨大
的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司
产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞
争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司
将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前
期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康
领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的
运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市
公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上
市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市
公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联
系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易
将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条
红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创
造长期稳定增长的投资回报。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.40 5.76
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 6.26 5.63
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.38
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作
相应调整。
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至
股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审
议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：
珠海市国资委、城建集团因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市
国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次发行取得的上市公司股份由于
格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期
的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另
行约定。
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付
交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发
新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
上市公司以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
本次募集配套资金发行股份的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于其的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相
关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股
份购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价
格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
本次交易公司将向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部
分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、支付
交易对价、投入标的资产的在建项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍
地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理
办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方
案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资
委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海
投公司持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导
致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战
略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动
海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公
司将形成以免税业务为主导的大消费产业。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的
生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案签署之日后
尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实
际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情
况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
督管理机构备案；
（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 格力地产股份有限公司
英文名称 Gree Real Estate Co., Ltd
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 188,500.5795 万元
法定代表人 陈辉
成立日期 1999 年 06 月 09 日
注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公
办公地址 广东省珠海市石花西路 213 号
邮政编码 519020
联系电话 86-756-8860606
联系传真 86-756-8309666
实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除
经营范围 专项规定外）、建筑材料的批发、零售、代购代销。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
格力地产股份有限公司-第六期员工持
股计划
铜陵市国有资本运营控股集团有限公
司
玄元私募基金投资管理（广东）有限公
司－玄元投资元宝 1 号私募投资基金
总计 100,135.31 53.12
三、主营业务发展情况
上市公司在稳步推进房地产业发展的同时，积极拓展新产业，致力于完善以房地产
业、大消费产业及生物医药大健康产业的全新布局。
房地产业务方面，公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高
端住宅。公司坚持“立足珠海、区域布局”的发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态
度、专业之品质”，继续深耕珠海，并进一步推进上海、海南三亚等相关项目的开发建
设。
大消费产业方面，公司以自主研发搭建的“珠海免税 MALL”平台及“高格健康”、
“鲜生洪湾”、“珠免国际”等线上商城为引领，通过公司灵活高效的运营体系和资源
整合能力，完善“线上+线下”购物渠道和会员营销体系，为消费者提供更加全面、便
捷的消费服务。此外，公司还在珠海横琴、海南三亚等地开发消费产业相关项目。
生物医药大健康产业方面，2021 年 3 月，公司成立珠海高格大药房有限公司，着
力打造以医院药房为管理体系，集药品和医疗器械产品零售为一体的综合型药房——高
格健康大药房。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
房地产 638,095.96 529,950.06 234,696.75
受托开发项目收入 5,544.28 41,837.34 130,368.79
其他收入 65,717.86 65,073.92 51,090.75
合计 709,358.10 636,861.32 416,156.29
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的
大消费产业和生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的
大型上市公司。
四、主要财务数据
格力地产最近三年主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总计 3,279,350.26 3,747,000.82 3,266,315.48
负债总计 2,390,795.25 2,903,913.13 2,479,934.55
所有者权益 888,555.01 843,087.70 786,380.93
归属母公司股东的权益 888,094.57 842,280.81 785,417.03
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 713,310.69 638,896.67 419,274.64
营业利润 45,802.20 72,108.05 70,617.73
利润总额 46,080.12 72,042.79 70,806.79
净利润 31,464.33 55,765.90 52,644.94
归属母公司股东的净利润 32,055.78 55,872.69 52,627.85
现金流量表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 345,972.36 181,991.35 172,531.38
投资活动现金净流量 -2,276.39 -214,439.43 6,405.34
筹资活动现金净流量 -549,761.20 37,420.43 -84,327.87
现金净增加额 -206,551.24 3,117.84 95,090.10
主要财务指标
资产负债率（%） 72.90 77.50 75.92
销售毛利率（%） 25.91 30.01 30.07
销售净利率（%） 4.41 8.73 12.56
基本每股收益（元） 0.17 0.3 0.27
加权平均净资产收益率
（%）
注：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经审计
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，海投公司直接持有上市公司 84,456.98 万股股份，占公司
总股本 44.80%，为上市公司的控股股东。
海投公司的基本情况如下：
公司名称： 珠海投资控股有限公司
成立日期： 2014 年 3 月 27 日
注册资本： 35,000 万元人民币
企业性质： 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 914404000961565274
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
办公地址 珠海市吉大石花西路 213 号
国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、
经营范围 策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政
策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务
（二）上市公司实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司
间接持有上市公司 0.0023%股权。珠海市国资委是上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司产权及控制关系如下图所示：
（四）其他事项
根据《关于无偿划转海投公司 100%股份的通知》（珠国资[2020]79 号），珠海市国
资委拟将持有的海投公司 100%股份无偿划转至免税集团。截至本预案签署日，珠海市
国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以
及工商变更登记。海投公司未被纳入免税集团的合并报表范围，本次标的资产不包含海
投公司 100%股权。
根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，因国企改革和市管企业主
要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。托管时间从 2020 年 1 月
税集团、海投公司未签署相关托管协议。本次交易中珠海市国资委确认并同意，标的公
司与海投公司之间的托管关系于本次签署的《重组框架协议》生效之日起终止。
六、最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案签署之日，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近 36 个月上市公
司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，除本次重组事项外，上市公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标
的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确
定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委、城建
集团。
（一）珠海市国资委
截至本预案签署之日，珠海市国资委基本情况如下：
名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 李文基
统一社会信用代码 11440400719245578R
类型 机关法人
地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号
珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构，珠海市人民政府授权珠海市国资委代表
国家履行出资人职责，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。
（二）城建集团
截至本预案签署之日，城建集团基本情况如下：
名称 珠海城市建设集团有限公司
法定代表人 郭凌勇
统一社会信用代码 91440400726513016A
注册资本 370,443万元人民币
成立日期 2001年1月15日
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 珠海市香洲区人民西路635号18楼
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服
务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。(除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：
建设工程施工；公路管理与养护。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)
截至本预案签署之日，城建集团产权及控制关系如下图所示：
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和上交所相关规则确定。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 珠海市免税企业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有控股)
注册资本 50,000 万人民币
成立日期 1987 年 9 月 20 日
注册地址 广东省珠海市吉大景乐路 38 号
主要办公地点 广东省珠海市香洲区九洲大道东 1199 号
统一社会信用代码 91440400192535738R
经营期限 1987-09-20 至无固定期限
商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批
发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发
经营范围 布国内外各类广告。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登
记事项。以上经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合
法性负责：（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、出资及合法存续情况的说明
免税集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的
审批或确认程序。交易对方珠海市国资委、城建集团承诺其依法履行了对标的公司的出
资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法
存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
珠海市国资委持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集
团的控股股东和实际控制人均为珠海市国资委。免税集团的股权结构及控制关系具体
如下：
四、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
免税集团具备免税品经营资质，系是国内最早一批经国务院批准开展免税品销售的
国有独资公司。免税集团主要经营免税品销售及有税商业运营业务，目前旗下免税商店
位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、湾仔口岸、港珠澳大桥珠港、
珠澳口岸、中山港口岸、南宁吴圩机场口岸、天津滨海机场口岸和内蒙古鄂尔多斯机场
口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品、食品、精品等多个品类。此外，
免税集团亦经营位于广东省珠海市的珠海免税商场、国贸购物广场和位于海南省三亚市
的三亚旅投商场等。
（二）盈利模式
免税集团的免税商品的采购以直接采购和中间商采购相结合的模式；免税商品业务
销售主要系通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店面向出入境人员销售进行。
此外，免税集团还通过经营珠海免税商场、国贸购物广场、大鹏仓储和三亚旅投商场获
取租金、管理费收入和销售收入。
（三）核心竞争力
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的
批准。财政部、海关总署、税务总局、国家旅游局于 2000 年上报并经国务院批准下发
的《关于进一步加强免税业务集中统一管理的请示》规定，国家对免税商品销售业务实
行垄断经营和集中统一管理，今后对其他部门和地方不再批准免税店（公司）。因此，
免税品经营资质具有稀缺性。
免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、
澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。
免税行业属于旅游零售行业，门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市
各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来免税集团将加强门
店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备较大增长
潜力。
免税集团有逾 40 年的免税品经营历史，已具备成熟的管理团队。除此之外，免税
集团还拥有丰富的专业人才储备。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧、
专业知识要求较高，免税集团经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和
人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才。成熟的管理团队和专业
人才培训体系是免税集团重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。
五、主要财务指标
标的公司最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年度 2020 年末
资产总计 547,730.38 442,079.49
负债合计 195,374.60 106,450.12
所有者权益合计 352,355.77 335,629.38
归属母公司所有者权益合计 323,055.08 318,242.09
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 190,642.87 127,033.41
营业利润 77,167.52 19,900.04
利润总额 81,892.73 21,238.55
净利润 61,186.11 15,041.14
归属母公司股东的净利润 52,772.08 13,156.33
六、其他重要事项
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能
与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券
法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
第六节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集
团 100%股权。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、
对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司
审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第
八届董事会第二次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购
买资产的股份发行价格为 5.38 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价
的 90%。
同时，格力地产拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易
金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、支付
交易对价、投入标的资产的在建项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍
地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价
的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。本次募集配套资金发行价格不低于其的定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易
对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.39 5.75
前 60 个交易日 5.98 5.38
前 120 个交易日 6.26 5.63
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.38
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作
相应调整。
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至
股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审
议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：
珠海市国资委、城建集团因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市
国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次发行取得的格力地产股份由于
格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期
的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另
行约定。
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付
交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发
新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
上市公司以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
本次募集配套资金发行股份的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于其的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相
关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股
份购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价
格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支
付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、
开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经
济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形
成以免税业务为主导的大消费产业。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的
生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案签署之日后
尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实
际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情
况。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履
行及尚需履行的主要程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。
本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意
本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本
次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、
标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。若证券监管机构未来调整募集配套
资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、
发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在
未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（五）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存
在差异，提请投资者注意有关风险。
（六）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务
板块上增加免税品经营及有税商业运营业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进
一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等
方面。本次交易完成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定
性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过
多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较
强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步
增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免
税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场
份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的
批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免
税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自
身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大疫情
等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。2020 年全球爆发新型冠状病毒
疫情，免税行业客源数量显著下降。若未来再发生类似新型冠状病毒疫情爆发的不可抗
力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
本次交易标的公司需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由
标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案签署之日，相关
工作正在有序进行，如该类土地未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的
影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司 420,000,000 股
股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为 49.57%，占上市公司总股
本的比例为 22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现
上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不
限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定
的平仓或被处置风险。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后
上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但
是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之
增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易
可能摊薄即期回报的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司珠海格力置盛实业有限公司
将其持有的广东华兴银行股份有限公司 2.5%股权以人民币 36,318 万元的价格转让给免
税集团。本次交易无需股东大会审议。
除上述主要资产交易外，格力地产本次重组前 12 个月内不存在其他主要的资产购
买、出售行为。上述交易内容与本次重组无关，无需纳入本次重组的累计计算范围。
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据中国证监会《128 号文》以及上交所有关规定的要求，公司对公司股票停牌
前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 11 月 4 日） （2022 年 12 月 2 日）
格力地产（600185.SH）
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH）
收盘价（点）
证监会房地产指数
（883028.WI） 1784.51 2135.71 19.68%
收盘价（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 6.63%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.27%
产股票收盘价为 6.51 元/股；筹划本次重组公告停牌前 20 个交易日内，格力地产股票收
盘价格累计涨跌幅为 9.41%。公司股价在上述期间内上涨幅度为 9.41%，剔除上证综指
上涨 2.78%因素后，股价波动幅度为 6.63%；剔除证监会房地产指数上涨 19.68%因素
后，股价波动幅度为-10.27%，因此，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计波动幅
度扣除大盘因素或同行业板块因素后波动幅度均未超过 20%，不存在异常波动。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次重组系格力地产收购免税集团 100%股权。本次重组将提升格力地产的持
续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，
员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司
管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关
的议事规则，并予以执行。
截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《重组管理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市规则》
和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相
关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前
已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第二次会议审议通
过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
二、本次交易方案的调整符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，调整后的方案合理，具备可操作
性。
三、本次交易方案的调整涉及配套募集资金调增，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》和中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告
〔2020〕53 号）的相关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。
四、本次交易已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未
完成。标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备
案的评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，
不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
五、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营
能力，符合公司和全体股东利益。
六、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、
《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需
要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
八、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将
就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”
第十一节 声明与承诺
一、格力地产全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。
全体董事签字：
陈 辉 林 强 周优芬
马志超 黄一桓 齐雁兵
路晓燕 何美云 李良琛
格力地产股份有限公司
年 月 日
二、格力地产全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘
要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
谢 岚 刘练达 鲁 涛
格力地产股份有限公司
年 月 日
三、格力地产全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
林 强 周优芬 马志超
黄一桓 苏锡雄
格力地产股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之盖章页）
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年 月 日
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