格力地产股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条规定的说明
格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支
付现金的方式购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市
国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有的珠海市免
税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”、“标的公司”）100%股权（以下简称
“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违
反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本
次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
标的公司所属部分土地性质为划拨用地，尚需办理划拨用地转出让地手续或
就继续使用划拨用地取得相关部门批复，在相关法律程序和先决条件及承诺得到
适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司不存在
因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实
施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司董事会
批准后，公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者
集中申报相关程序之前不实施本次交易。
综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机
构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，确
保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
能力，本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
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