证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2022-085
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、21 格地 02、22 格地 02
格力地产股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会
第二次会议于 2022 年 12 月 6 日以电子邮件方式发出通知，并于 2022 年 12 月 8
日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
规定，会议经过表决，作出决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次重组方案的议案》；
公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下
简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理
有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。
由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与
相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为
发行股份及支付现金购买免税集团 100%股权，并拟向不超过 35 名投资者非公
开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》；
本次重组方案涉及配套募集资金调增，根据《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，构成重组方案的重大调整。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及
支付现金购买资产的要求及各项实质条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委
员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分
自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票
募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买免税集团 100%股权（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集
配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不
以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以
下简称“城建集团”）。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团 100%股权，其中，珠
海市国资委持有免税集团 77%的股权，城建集团持有免税集团 23%的股权。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
截至本次董事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次
发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权
国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书
面协议予以确定。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。具体股份及现金的支付比
例由各方协商确定并另行签署正式协议。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次配套融资且募集配套
资金到位后实施，具体金额、支付安排，由各方届时根据标的资产的交易价格另
行约定。如果配套融资未能成功实施或募集的资金不足支付现金对价，则不足部
分将由公司以自筹资金补足。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有标的公
司股权认购本次发行的股份。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案
的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 5.38 元/股，不低于本次
发行的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
(2) 派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
(3) 上述两项同时进行，则 P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格
确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份
对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放
弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为
准。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的格力地产股份由于公司送红
股、转增股本等除权除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规
定调整上述锁定期。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指
自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在损益归属
期间的安排，届时根据标的资产估值方法，由公司与交易对方另行约定。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，
或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一
方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除
应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接
及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出
的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需
要的差旅费、咨询费和其他费用）。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共享。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；
本次配套融资方案的主要内容如下：
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体
发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
（2）派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
（3）上述两项同时进行，则 P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次募集配套资金总额预计将超过 8 亿元，但不超过本次交易中上市公司以
发行股份购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过
本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金
发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完
成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募
集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目
和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿
地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东按发行完成后的股份比例共享。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司
将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审
议通过后提交公司股东大会审议。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（八）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框
架协议>的议案》；
为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与
标的公司股东珠海市国资委、城建集团签订了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产框架协议》。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，
珠海市国资委为公司实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会就
本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违
反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本
次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
标的公司所属部分土地性质为划拨用地，尚需办理划拨用地转出让地手续或
就继续使用划拨用地取得相关部门批复，在相关法律程序和先决条件及承诺得到
适当履行的情形下，前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司不存在
因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实
施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。各方在完成经营者集中申
报相关程序之前不实施本次交易。
综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机
构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，确
保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
能力，本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
报告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易预计将构成重大资产重组的议案》；
截至目前，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
最终确定。结合公司经审计的 2021 年度财务数据、标的资产未经审计的 2021 年
度财务数据初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证
券监督管理委员会并购重组委审核，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为珠海投资控股有限公司，实际控制
人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委将直接持有公司股权，并通
过珠海投资控股有限公司、珠海城市建设集团有限公司持有公司股权，实际控制
人仍为珠海市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，因此，本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到<
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》；
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
（上证发[2022]7 号）的要求，公司就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了
自查。
剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前
——重大资产重组》规定的相关标准。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价
格波动是否达到<上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的
说明》。
（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交
易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履
行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、
上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》；
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本
次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及
的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具
体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的
资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事
宜。
关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉
及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券
交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行与本次交易的相
关申报文件。
或调整，并签署相关补充协议。
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
司董事长。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十八）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》；
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交
易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另
行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十九）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申
请面向专业投资者非公开发行公司债券并在证券交易所挂牌转让。公司对经营、
财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法
律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发
行公司债券的条件和资格。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十）审议通过《关于 2023 年非公开发行公司债券方案的议案》；
关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关
规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
者范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对
象合计不超过 200 人。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
价发行。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
快向上海证券交易所申请办理本次公司债券的挂牌转让事宜；本次债券挂牌后，
相关的停牌或暂停转让事宜参照上海证券交易所的相关规定执行。提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士按照相关规定办理本次债券挂牌转让事宜。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
种的混合。本次非公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限将提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情
况决定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定；具体利率提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价
区间内确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次非公开发行公司债
券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至
少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
审议通过之日起 36 个月。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
全权办理 2023 年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；
为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董
事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》
的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以
及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行
期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议
规则；
司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂
牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；
债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；
及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董
事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体
方案等相关事项进行相应调整；
根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开
发行公司债券相关事宜并同时生效；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二十二）审议通过《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2022 年 12 月 26 日下午 14:30 召开 2022 年第六次临时股东大
会。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
详见公司同日披露的《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》。
独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
议案一、二、三、四、五、六、九、十二、十三、十七、十九、二十、二十
一尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月八日
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