马鞍山钢铁股份有限公司
会议资料
马鞍山钢铁股份有限公司
普通决议案：
收合并协议》
；
特别决议案：
马鞍山钢铁股份有限公司
特别决议案：
马鞍山钢铁股份有限公司
关于宝武集团财务有限责任公司吸收合并
马钢集团财务有限公司的资料
一、概述
集团”）及控股子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“马钢财务公司”）与宝
武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）及其股东方，在上海签
署《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》，由
宝武财务公司吸收合并马钢财务公司，宝武财务公司作为合并后新公司的存续主
体。中国宝武为公司控股股东马钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），
其他签约各方均为中国宝武附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，本次交易构成关联交易。
毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过
本次交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
（一）马钢集团财务有限公司
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发
行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及
银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信
贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金
集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会
批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
元；归属于母公司的所有者权益：340,576.41 万元；营业收入：40,225.48 万元；
归属于母公司所有者净利润：29,145.6 万元。
（二）宝武集团财务有限责任公司
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
元；归属于母公司的所有者权益：439,647.62 万元；营业收入：63,147.97 万元；
归属于母公司所有者净利润：32,685.92 万元。
（三）马钢（集团）控股有限公司
造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
（限下属各分支机构经营）
（依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3 万元；营业收入：20,932,777.33
万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54 万元。
（四）中国宝武钢铁集团有限公司
投资、运营业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ： 30,936,785.60 万 元 ； 营 业 收 入 ：
（五）宝山钢铁股份有限公司
物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金
属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特
种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管
理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ： 19,093,362.55 万 元 ； 营 业 收 入 ：
（六）武汉钢铁有限公司
开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、
金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁
路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用
设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表
修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机
构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
元；归属于母公司的所有者权益：3,586,410.25 万元；营业收入：8,802,646.46
万元；归属于母公司所有者净利润：491,550.06 万元。
三、交易基本情况及主要内容
（一）协议签署
宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司
并在以下条件全部获得满足后生效（为免疑义，该等条件不得被豁免）：
（1）各方已就本次吸收合并履行各自必要的内部决策程序，获得全部批准
或授权；
（2）本次吸收合并已经获得银保监会的同意；
（3）本公司与宝武财务公司之间因马钢财务公司被吸收合并后而需签署的
《金融服务协议》获得本公司董事会、股东大会批准生效；
(4)本公司就本协议根据适用之上市规则已履行所有必须审批程序，包括获
得本公司董事会、股东大会批准生效。
（二）交易情况及主要内容
宝武财务公司采取吸收合并的方式合并马钢财务公司，马钢财务公司原股东
全部成为宝武财务公司股东，根据评估价值确定吸并后宝武财务公司的股权结构
及比例。宝武财务公司作为合并后的存续公司承继及承接马钢财务公司的所有资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，马钢财务公司注销法人资
格、宝武财务公司在马鞍山设立分公司。
本次吸并以 2022 年 6 月 30 日为审计、评估基准日。经评估，马钢财务公司
账面净资产为人民币 293,509.49 万元，增值率 19.48%；宝武财务公司账面净资
产为人民币 606,510.07 万元，增值率 25.23%（其中投资性房地产评估值为人民
币 47495.69 万元，增值率 1052%。）。（以经有权机构备案后的评估价值为准）
本次吸并前马钢财务公司股权结构：
单位：亿元
序号 股东名称 注册资本 持股比例 净资产
合计 20.00 100.00% 24.56
本次吸并前宝武财务公司股权结构：
单位：亿元
序号 股东单位 注册资本 股本比例(%) 净资产
合计 28.40 100.00 48.43
本次吸并后存续公司的注册资本为宝武财务与马钢财务之和，合并双方原股
东在新宝武财务公司中对应的股比与出资额，将以合并双方经宝武集团备案确认
的净资产评估值所确定的相应股权价值重新按比例确定，相应计算公式如下：
（1）宝武财务公司原股东在存续公司的股比=原股东持有宝武财务公司股比
*宝武财务公司净资产评估值÷（宝武财务公司净资产评估值+马钢财务公司净资
产评估值）
宝武财务公司原股东在存续公司的出资额=宝武财务公司股东在存续公司的
股比*(宝武财务公司吸并前注册资本+马钢财务公司吸并前注册资本)
（2）马钢财务公司原股东在存续公司的股比=原股东持有马钢财务公司股比
*马钢财务公司净资产评估值÷（宝武财务公司净资产评估值+马钢财务公司净资
产评估值）
马钢财务公司原股东在存续公司的出资额=马钢财务公司股东在存续公司的
股比*(宝武财务公司吸并前注册资本+马钢财务公司吸并前注册资本)
根据合并双方 2022 年 6 月 30 日净资产评估价值进行测算，吸并完成后宝武
财务公司股权结构如下（吸并后最终股权结构以经备案评估值确定）：
单位：亿元
序号 股东单位 注册资本 股本比例(%) 账面净资产
合计 48.40 100.00 73.00
公司委派 2 名董事，且公司委派董事在宝武财务公司董事会专门委员会任职。
配比例不低于当年经审计净利润的 50%。
销过程中资产交割业务转移时启动平台以承接公司资金。
合并协议》中约定，《金融服务协议》通过公司董事会、股东大会批准后方可执
行《吸收合并协议》。
四、交易对本公司的影响
于本公告发出之日，马钢财务公司、宝武财务公司运营均正常，本次吸收合
并系银保监会的监管政策要求。本次吸收合并后，马钢财务公司将被注销，公司
成为宝武财务公司股东，持股比例为 29.68%。考虑到两家财务公司合并后，有
利于财务公司在更高的平台获得专业化管理与经营。
五、交易审议程序
在 2022 年 11 月 15 日召开的公司第九届董事会第六十七次会议上，四名非
关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该协议。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱
少芳女士、王先柱先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次吸并事
项属关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
同时，本次吸并协议按一般商业条款进行，属公平合理并符合本公司及其股东的
整体利益。同意该协议。
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职
调查，出具了独立财务顾问报告（见附件）。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于公司与宝武集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的资料
一、概述
称“宝武财务公司”）签署《金融服务协议》。由于本公司及宝武财务公司均为中国宝武钢
铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联
交易。
在 2022 年 11 月 15 日召开的公司第九届董事会第六十七次会议上，公司董事对该协议
进行了讨论，关联董事丁毅先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立
董事）表决通过该等事项。此协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批
准后方为有效。
二、关联方介绍
宝武集团财务有限责任公司
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资产总额：4,024,068.74 万元；归属于母公司的所有者权益：439,647.62 万元；营业
收入：63,147.97 万元；归属于母公司所有者净利润：32,685.92 万元。
三、
《金融服务协议》的主要内容及定价原则
（1）结算服务：宝武财务公司向公司提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务
相关的辅助服务；宝武财务公司各项结算服务收取的费用标准，原则上不高于中国国内独
立的主要商业银行就同期同类服务所收取的费用标准。
（2）存款服务：公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着自主选择、存取自由的原
则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户；宝武财务公司为公司提供存款服务，存
款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，原则上不低于中国国内独立
的主要商业银行的同期同类存款利率；本协议有效期内，公司在宝武财务公司的每日最高
存款余额原则上不高于人民币 100 亿元。
(3)信贷服务：宝武财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照银保监会
要求、结合自身经营原则和信贷政策，支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合
授信服务；公司可以使用宝武财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及
其他类型的金融服务；宝武财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务
给予优惠的信贷利率及费率，原则上不高于公司从中国国内独立的主要商业银行取得的同
类同期同档次信贷利率及费率水平；本协议有效期间，宝武财务公司向公司提供的综合授
信额度最高不超过人民币 100 亿元；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
(4)其它金融服务：宝武财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，提供其他
金融服务前，双方需进行磋商并另行签署独立的协议；宝武财务公司为公司提供的其他金
融服务，应遵循公平合理的原则，原则上按照不高于公司从中国国内独立的主要商业银行
获得的市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用；公司同意，宝武财务公司有权按照
其内部风险控制和业务审批流程对公司在上述服务范围内提出具体服务需求的交易进行审
查，并有权作出不予交易的决定；本协议有效期间，公司向宝武财务公司就金融服务支付
的服务费每年最高不超过人民币 2.10 亿元，宝武财务公司向公司就存款服务支付的总利息
费每年最高不超过人民币 1.90 亿元。
本协议有效期自本协议生效之日起至 2024 年 12 月 31 日终止。
决策程序后，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》获得公司股东大会批准后生效。
四、交易对本公司的影响
本协议生效后，公司可持续优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，在更
高的平台获得专业化管理与经营。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：上述协议项下的交易均属
于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同
时该协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东
公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司已聘请铠盛资本有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，出
具了独立财务顾问报告（见附件）。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于公司转让安徽马钢和菱实业有限公司股权的资料
一、概述
司（以下简称“马钢集团”）签订《关于安徽马钢和菱实业有限公司的股权转让协议》，向
马钢集团转让控股子公司安徽马钢和菱实业有限公司（以下简称“和菱实业”）71%股权。
由于马钢集团为公司控股股东，和菱实业为公司控股子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易。
在 2022 年 12 月 5 日召开的公司第十届董事会第二次会议上，公司董事对该交易进行
了讨论，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含
四名独立董事）表决通过该事项。该事项须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并
获得批准后方可实施。
二、关联方介绍
马钢（集团）控股有限公司
设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服
务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方
可开展经营活动）
资产总额：12,939,915.01 万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.3 万元；营
业收入：20,932,777.33 万元；归属于母公司所有者净利润：502,449.54 万元。
三、关联交易标的基本情况
安徽马钢和菱实业有限公司
化学品及易制毒品）、纸木制品的生产、销售、代理；提供设计咨询、设备制造、运输和现
场包装服务；汽车零部件的研发、制造和销售；光机电一体化产品的研发、制造和销售；
高分子复合材料的研发、生产和销售；金属的回收、加工、销售、仓储服务和装卸搬运服
务；通用设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；信息系统运行维护服务；劳
务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资产总额：31602.57 万元；归属于母公司的所有者权益：27902.87 万元；营业收入：
四、关联交易的主要内容
（1）公司向马钢集团转让所持有的和菱实业 71%股权。
（2）本次和菱实业股权的评估方法为资产基础法；评估基准日为 2022 年 6 月 30 日；
和菱实业净资产为人民币 33,730.21 万元,较账面净资产人民币 28,388.30 万元增值人民币
经有权机构备案后的评估价值为准）。本次转让以评估价值作为转让价格。
（3）马钢集团在协议签署生效之日起 10 个工作日内向公司支付应付股权转让价款。
双方确认股权交割日为马钢集团最后付款日当月最后一天。过渡期为基准日至股权交割日
期间。过渡期内，公司作为股东继续享有在和菱实业的股东权利并承担相应的股东义务，
和菱实业的经营损益由公司按本次股权转让前的持股比例享有和承担。自股权交割日，马
钢集团取得标的股权，在和菱实业持股比例为 71%，并得以享有该等股权项下的全部股东权
利和承担该等股权项下的全部股东义务。公司不再持有和菱实业股权。
五、关联交易对本公司的影响
公司出售和菱实业股权，有利于公司优化整合存量资产，聚焦钢铁主业。该事项须提
交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、
管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：本次股权转让事项
属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，
同时该交易符合一般商业条款，属公平合理，符合公司及其股东的整体利益。同意该议案。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于公司回购注销部分限制性股票的资料
公司于2022年12月5日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限
制性股票，具体内容如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序
议审议通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）
《关于马鞍山钢铁股份有限公司限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2022]80号文），国务院国资委原则同意公司实施股权激励计划。
次H股类别股东大会审议并通过了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》及其他相关议案。
议审议通过了《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
予限制性股票7505万股，授予人数260人。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚须取得股东大会批准。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》“第十三章第四条
第二款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按
激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。”的规定，经征询本人或继承人意向，退休、调动、死亡的 6 人所持有的限制性股票
回购。详情如下：
序号 姓名 退出类型 回购股数（股）
序号 姓名 退出类型 回购股数（股）
合计 1,864,000
综上，公司拟按授予价格2.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购退休、调动、
死亡的6名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票1,864,000股。上述股票回购后，
公司将进行注销处理。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 75,050,000 -1,864,000 73,186,000
无限售条件股份 7,700,681,186 0 7,700,681,186
总计 7,775,731,186 -1,864,000 7,773,867,186
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力
为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及
上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相
应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年
A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致
利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回
购数量、回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经
营产生重大影响。独立董事一致同意以上所述回购注销限制性股票事宜。
七、监事会意见
公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合
相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。同意本次的回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所出具法律意见认为：马钢股份本次回购注销的原因符
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销已获得
必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划》
的规定；本次回购注销的回购数量及价格调整依据、回购数量及价格符合《激励计划》的
规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
敬啟者：
(1)須予披露及關連交易–吸收合併馬鋼財務；
及
(2)主要及持續關連交易–金融服務協議
緒言
茲提述吾等已獲委聘為獨立財務顧問，以就吸收合併協議、金融服務協議及其項下擬進行的交易
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東發出的日期為2022年12月
（
）所載的董事會函件
（「董事會函件」
）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有
所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
根據2022年11月15日訂立的吸收合併協議，寶武財務將通過吸收合併的方式與馬鋼財務合併
（「合
）
併事項」。於合併事項完成後， 貴公司將成為寶武財務的股東， 貴公司將不再持有馬鋼財務
作為其附屬公司
（馬鋼財務的法人地位將被取消）
，因此，馬鋼財務與 貴集團先前達成的金融服
務交易亦將作為與寶武財務達成的交易入賬
（馬鋼財務的業務將構成寶武財務業務的一部分）
。
於最後可行日期，馬鋼集團持有 貴公司已發行股本約47.131%，為 貴公司的控股股東。中國
寶武為馬鋼集團的控股股東，間接持有 貴公司已發行股本合共約51.75%的股份，而馬鋼財務、
寶武財務、寶鋼及武鋼為中國寶武的直接或間接附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，吸收
合併協議的上述其他各方均為 貴公司的關連人士，吸收合併協議項下的交易將構成上市規則第
吸收合併協議同時涉及本公司處置馬鋼財務91%股權及收購寶武財務29.68%股權。根據上市規則
有關交易將會參照收購及出售事項兩者數額的較高者來分類，並須根據該分類遵守有關申報、披
露及╱或股東批准的規定。由於處置馬鋼財務91%股權的適用百分比比收購的適用百分比高，因
此是次交易分類為出售事項，且由於出售事項的一項或多於一項適用百分比超過5%，惟均低於
須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定。
此外，馬鋼財務向 貴集團提供的持續進行之金融服務，在合併事項完成後繼續由寶武財務提
供，以規範合併事項完成後 貴集團與寶武財務未來的金融服務交易， 貴公司亦與寶武財務訂
立金融服務協議。
由於根據上市規則，以按年基礎計算，金融服務協議項下擬進行的存款服務及信貸服務的建議年
度上限之適用百分比率預計將超過5%
（「持續關連交易」
），該等持續關連交易及建議年度上限
（「建
）須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。此
議年度上限」
外，由於根據上市規則，以按年基礎計算，金融服務協議項下擬進行的存款服務及信貸服務的建
議年度上限之適用百分比率高於25%，根據上市規則第14.06(3)條，有關交易亦構成 貴公司的
主要交易，須遵守上市規則第14章的通知、公告及股東批准規定。
–2–
由全體獨立非執行董事張春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生及何安瑞先生組成的獨立董事委員
會已告成立，以審議吸收合併協議的條款對獨立股東而言是否公平合理、是否符合 貴公司及股
東的整體利益及獨立股東如何於相關股東大會上投票向獨立股東提供推薦建議。此外，獨立董
事委員會亦將考慮：(i)金融服務協議項下擬進行的持續關連交易是否於 貴集團日常業務過程中
訂立；(ii)金融服務協議的條款是否屬正常商業條款、是否屬公平合理，以及是否符合 貴公司
及股東的整體利益；(iii)建議年度上限是否屬公平合理，以及是否符合 貴公司及股東的整體利
益；及(iv)於相關股東大會上就持續關連交易投票。吾等
（鎧盛資本有限公司）
已獲委任就上述事
宜向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。
吾等獲委任日期前兩年內，除(i)獲委任為 貴公司當時的獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務
顧問
（詳情已載於 貴公司日期為2021年11月12日的通函內的獨立財務顧問函件）
；及(ii)除目前
就合併事項及持續關連交易擔任獨立財務顧問外，吾等並無與 貴公司及任何其他各方有任何其
他關係或於其中擁有權益而被合理視為影響吾等的獨立性。除就吾等目前及先前的委任向吾等支
付╱應付的正常專業費用外，並無訂立任何安排可讓吾等自 貴公司或交易的任何其他各方收取
任何費用或利益。因此，根據上市規則第13.84條，對於吾等就合併事項及持續關連交易擔任獨
立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而言，吾等屬獨立。
吾等意見的基準
於達成吾等對獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等依賴董事及╱或 貴集團
管理層
（「管理層」
）向吾等提供的資料、財務資料及事實，以及彼等作出的陳述，並假設向吾等提
供，或通函所提述的一切該等資料、財務資料及事實及作出的任何陳述於所有重大方面在作出
時均屬真實、準確及完整，且直至通函日期繼續如是，妥為摘錄自相關賬目記錄
（就財務資料而
言）
，以及由董事及╱或管理層經周詳而謹慎的查詢後作出。董事及╱或管理層於作出一切合理
查詢後確認，就彼等所深知及確信，已向吾等提供所有相關資料，且向吾等提供的資料及明示的
–3–
陳述概無遺漏重大事實。吾等亦依賴可公開取得的若干資料，並假設該等資料乃準確可靠。吾等
並無理由懷疑所獲提供資料及事實的完整性、真實性或準確性，吾等亦不知悉有任何事實或情況
會導致向吾等提供的資料及作出的陳述變成不真實、不準確或有所誤導。
吾等的審閱及分析乃基於（其中包括） 貴集團所提供的資料，包括吸收合併協議、金融服務協
議、 貴公司截至2021年12月31日止年度的年報
（「2021年年度報告」
）、 貴公司截至2022年6月
（
）、截至2021年12月31日止年度寶武財務及馬鋼財務
的財務報表、有關馬鋼財務
（「馬鋼評估報告」
）及寶武財務
（「寶武評估報告」，連同馬鋼評估報告，
統稱「評估報告」
）的獨立評估報告、通函及透過公開渠道獲得的若干已公佈資料。
吾等亦已與董事及╱或管理層就訂立吸收合併協議及金融服務協議的條款及理由進行討論，並認
為吾等已審閱足夠資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基準。然而，吾等並無就有關
資料進行獨立查核或評估，亦無就 貴集團、寶鋼、中國寶武、馬鋼集團、武鋼、寶武財務及馬
鋼財務或任何彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務、事務、財務狀況、盈利能力或前景進行任何
形式的深入調查。本函件中的任何內容均不得解釋為持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何
其他證券的推薦建議。
所考慮的主要因素及理由
吾等就吸收合併協議以及金融服務協議及其項下擬進行交易作出意見時，已考慮以下主要因素及
理由：
I. 貴集團背景
貴公司的主要業務涉及製造及銷售鋼鐵產品，主要業務位於中國。就鋼鐵產能而言， 貴
公司為中國最大的鋼鐵生產商之一。
截至2021年12月31日止年度
（「2021財年」
）， 貴集團生產生鐵1,823萬噸，同比減少1.70%，
主要係 貴公司一座4,000立方米的高爐於2021年9月15日至12月9日大修所致；粗鋼2,097萬
噸，同比持平，其中電爐鋼產量133萬噸，佔粗鋼產量的6.3%；鋼材2,045萬噸，同比增長
–4–
受國際形勢複雜嚴峻、國內疫情多點散發、產業鏈及供應鏈運行不暢等宏觀因素影響，截
至2022年6月30日止六個月
（「2022年前六個月」
）國內經濟發展面臨需求縮減、供給衝擊及預
期轉弱的三重壓力， 貴集團生產生鐵962萬噸，同比僅略微增2.23%，生產粗鋼1,098萬噸
及鋼材1,070萬噸，分別同比減少2.05%及0.47%。
i. 貴集團財務表現
下表載列 貴集團截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度以及截至2021年及
截至2020年 截至2021年 截至2021年 截至2022年
人民幣百萬元 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六個月 6月30日止六個月
（經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核）
收入 81,614.2 113,851.2 56,863.6 56,366.9
營業利潤 2,867.0 7,367.9 6,253.0 1,947.0
稅前淨利潤 3,081.0 7,016.3 6,283.6 1,873.3
稅後淨利潤 2,578.0 5,994.0 5,037.8 1,615.8
截至2021年12月31日止財政年度
營業收入同比增加39.50%，主要係本年鋼材價格同比有所增長，產品毛利上漲，同
時鋼材產品銷量亦同比增加所致。
（
「2020財年」
）分別增加156.99%、127.74%及132.51%，主要由於2021財年 貴公司鋼
材產品毛利比2020財年上升所致。
–5–
截至2022年6月30日止六個月
季度短暫回暖後逐漸遇冷，鋼材平均價格同比下降所致。營業成本同比增加7.90%，
主要係鋼鐵生產燃料成本增幅較大所致。
受營業收入減少及營業成本增加影響， 貴集團錄得毛利減少，同時(i)2022年前六
個月資產減值損失約人民幣818百萬元，去年同期約人民幣26百萬元，主要係6月鋼
材價格大幅下跌，7月未出現明顯回升情況，公司計提存貨跌價準備增加所致；及(ii)
營業收入同比減少97.15%，主要由於上年同期為新建產線報廢部分老舊設備獲得處
置收益。因此，稅前利潤及淨利潤較上年同期分別減少70.19%及67.93%。
ii. 貴集團財務狀況
下表載列 貴集團於2021年12月31日及2022年6月30日的合併財務狀況概要：
人民幣百萬元 於2021年12月31日 於2022年6月30日
（經審核） （未經審核）
總資產 91,207.7 94,890.1
總負債 53,796.6 59,032.2
歸屬於母公司股東權益 32,752.9 31,483.6
貴集團於2022年6月30日的總資產主要包括存貨人民幣13,499.1百萬元，物業、廠房
及設備人民幣30,397.6百萬元，在建工程人民幣12,661.1百萬元及貨幣資金人民幣
–6–
貴集團於2022年6月30日的總負債主要包括應付賬款人民幣12,150.6百萬元，吸收存
款人民幣9,453.1百萬元，短期借款人民幣8,387.2百萬元，長期借款人民幣6,563.2百
萬元，合共佔 貴集團總負債超過60%。
II. 有關馬鋼財務、中國寶武及寶武財務的資料
i. 馬鋼財務
馬鋼財務是根據中國法律於2011年10月經中國銀保監會批准成立的非銀行金融機
構，受中國銀保監會監管，其主要業務為向馬鋼集團及其附屬公司提供金融服務
（包
括但不限於存款服務、貸款及委託信貸服務、貼現服務及結算服務）
，其最終實益擁
有人為中國寶武。
(a) 有關馬鋼財務的財務資料
下表載列馬鋼財務2020財年及2021財年的財務資料：
人民幣百萬元 截至2020年 截至2021年
（經審核） 12月31日止年度 12月31日止年度
總收入 393.7 402.2
稅前淨利潤 368.2 391.0
稅後淨利潤 277.1 291.4
總資產 17,285.3 21,831.1
總負債 13,937.2 18,425.3
資產淨值 3,348.1 3,405.8
自2020年以來，新冠肺炎疫情於中國揮之不去，但馬鋼財務營業額略有增長，
收入及稅後淨利潤分別小幅增加約2.2%及5.2%。
–7–
馬鋼財務於2021年12月31日的總資產為人民幣21,831.1百萬元，較2020年12月
於金融機構存款人民幣2,859.0百萬元、應收貸款人民幣8,388.9百萬元以及其他
金融及債券投資分別為人民幣5,732.5百萬元及人民幣3,071.6百萬元。
馬鋼財務於2021年12月31日的總負債較2020年12月31日亦錄得增長32.2%。於
購金融工具人民幣925.5百萬元，合共佔馬鋼財務總負債超過99%。
(b) 截至2022年6月30日馬鋼財務最新資料
根據馬鋼財務未經審核的管理賬目，於2022年6月30日，馬鋼財務的資產淨值
減少至人民幣2,456.5百萬元。該等減少主要由於本期宣派的應付股息人民幣
抵銷。
ii. 中國寶武
中國寶武為一家國務院國有資產監督管理委員會控股持有的國有資本投資公司，主
要從事經營國務院授權範圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運營業務。中
國寶武為寶武財務以及吸收合併協議的其他訂約方，包括馬鋼集團、寶鋼股份及武
鋼有限的最終實益擁有人。
iii. 寶武財務
寶武財務為根據中國法律於1992年10月經中國銀保監會批准成立的非銀行金融機
構，受中國銀保監會監管，其主要業務為向其成員單位提供金融服務，其最終實益
擁有人為中國寶武。作為中國寶武下屬財務公司，寶武財務的業務網絡覆蓋中國寶
武及其產業鏈各級企業。
–8–
(a) 有關寶武財務的財務資料
下表載列寶武財務2020財年及2021財年的財務資料：
人民幣百萬元 截至2020年 截至2021年
（未經審核） 12月31日止年度 12月31日止年度
總收入 363.5 631.5
稅前淨利潤 320.7 429.2
稅後淨利潤 241.5 326.9
總資產 36,414.4 40,240.7
總負債 32,223.7 35,844.2
資產淨值 4,190.7 4,396.5
儘管自2020年以來，新冠肺炎疫情於中國帶來衝擊，但寶武財務營業額有所增
長，收入及稅後淨利潤分別增加約73.7%及35.4%。該等增加是由於年內寶武
財務與寶武集團成員持有的另一間財務公司合併所致。
寶武財務於2021年12月31日的總資產為人民幣40,240.7百萬元，較2020年12月
應收貸款人民幣19,510.8百萬元、採購須回購金融工具人民幣1,145.1百萬元以
及其他債券投資及交易性金融工具合共人民幣11,307.2百萬元。
寶武財務於2021年12月31日的總負債較2020年12月31日亦錄得增長11.2%。於
購金融工具人民幣933.5百萬元，合共佔寶武金融公司總負債超過97%。
–9–
(b) 截至2022年6月30日寶武財務的最新資料
根據寶武財務未經審核的管理賬目，於2022年6月30日，寶武財務的資產淨值
較2021年12月31日增加至人民幣4,843.1百萬元。該等增加主要由於截至2022年
III. 合併事項及持續關連交易原因
中國一直致力於推動鋼鐵企業的併購，以促進中國鋼鐵行業的整合。該等整合旨在消除中
國鋼廠行業的產能過剩，同時創建具有全球競爭力的企業集團。上述政策亦可推進鋼鐵企
業對所持金融業務的併購。
於2020年10月，馬鋼
（上海）
融資租賃有限公司
（「馬鋼租賃」
）與華寶都鼎
（上海）
融資租賃有限
公司
（「華寶租賃」
）訂立吸收合併協議，據此，華寶租賃換股吸收合併馬鋼租賃。合併事項
完成後， 貴集團不再持有馬鋼租賃25%權益，轉而持有華寶租賃4.319%權益。
於2021年4月， 貴集團的聯營公司馬鋼
（上海）
商業保理有限公司
（「馬鋼保理」
）與歐冶商業
保理有限責任公司
（「歐冶保理」
）合併。該合併事項完成後， 貴集團不再持有馬鋼保理25%
權益，轉而持有歐冶保理16.14%權益。
據董事稱，由於 貴集團亦一直致力於專注於其核心業務，即鋼鐵產品的製造與銷售，並
一直計劃與其他行業參與者精簡其金融業務，將出售該金融業務的控股權以換取少數權益
視為投資，以及遵守相關政府機構的相關行政措施，因此於2022年11月15日， 貴集團與
寶武財務及其現有股東訂立吸收合併協議，將馬鋼財務與寶武財務合併。
根據《企業集團財務公司管理辦法》第六條
（於2022年10月13日發佈銀保監會2022年6號令及
於2022年11月13日生效）
規定，「一家企業集團只能設立一家財務公司」。由於中國寶武為馬
鋼集團的控股股東，根據上述銀保監監管政策，中國寶武下屬公司寶武財務及馬鋼財務應
整合為一間財務公司。
– 10 –
寶武財務成立於1992年，為中國最早成立的財務公司之一。作為中國寶武下屬的一家財務
公司，寶武財務的業務網絡覆蓋中國寶武及其產業鏈上下游各級企業，客戶群眾多，市場
空間大且發展潛力大。吸收及合併馬鋼財務後，寶武財務將擁有更大的資產規模、更雄厚
的資本實力及更穩定的風險防範能力。作為吸收及合併後的寶武財務股東， 貴公司亦將
受益於寶武財務的穩健經營及可持續發展，並獲得穩定的股東回報。
本次吸收合併後，馬鋼財務將被註銷， 貴公司將成為寶武財務股東，持股比例為
營，這被認為對 貴公司有利。
於合併事項完成後，馬鋼財務的法人地位將被取消，寶武財務將於馬鞍山設立分公
司， 貴集團與馬鋼財務先前的任何交易均將轉移至寶武財務
（寶武財務將吸收馬鋼財務，
並使其成為公司的一部分）
，因此， 貴公司與寶武財務訂立金融服務協議，以規範合併事
項完成後須進行的金融服務。
金融服務協議簽訂後，寶武財務與 貴公司將按合法合規、公平自願、風險可控、互惠互
利的原則開展金融合作。寶武財務將在銀保監會依法批准的業務範圍內向 貴集團提供結
算、存款、信貸及其他金融服務，收費標準和利率水平不低於中國境內主要獨立商業銀行
或金融機構所提供者，有利於優化 貴集團的財務管理、提高 貴集團的資金利用效率、
降低其融資成本及融資風險。
鑒於持續關連交易將於各自的日常及慣常業務過程內進行，吾等認為訂立金融服務協議乃
於 貴集團的日常及慣常業務過程內進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。
– 11 –
IV. 合併事項
寶武財務將採取吸收合併的方式合併馬鋼財務，馬鋼財務原股東全部成為寶武財務股東，
根據評估價值確定吸併後寶武財務的股權結構及比例。寶武財務作為合併後的存續公司承
繼及承接馬鋼財務的所有資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，馬鋼財
務註銷法人資格、寶武財務在馬鞍山設立分公司。
i. 吸收合併協議的主要條款
以下載列吸收合併協議的主要條款：
訂約方
吸收合併協議的訂約方包括寶武財務、馬鋼財務、 貴公司、馬鋼集團、中國寶
武、寶鋼及武鋼。
資產評估與定價
由中資資產評估有限公司進行的吸收合併以2022年6月30日為評估基準日。寶武財
務賬面淨資產為人民幣4,843.1457百萬元，採用收益法的寶武財務業務的評估值與
採用市場法的寶武財務所持物業的評估值為人民幣6,065.1007百萬元，評估增值為
人民幣1,221.9550百萬元，增值率25.23%；馬鋼財務評估前賬面淨資產為人民幣
民幣478.6256百萬元，增值率19.48%。
換股方式
本次吸收合併前，馬鋼財務及寶武財務的原股權結構如下表所列示：
– 12 –
馬鋼財務
序號 股東姓名╱名稱 出資額 持股比例
（人民幣萬元）
合計 200,000 100%
寶武財務
序號 股東姓名╱名稱 出資額 持股比例
（人民幣萬元）
合計 284,000 100%
本次吸併後存續公司的註冊資本為寶武財務與馬鋼財務之和，合併雙方原股東在新
寶武財務中對應的股比與出資額，將以合併雙方經中國寶武備案確認的淨資產評估
值所確定的相應股權價值按比例確定，相應計算公式如下：
(1) 寶武財務原股東在存續公司的股比=原股東持有寶武財務股比×寶武財務淨資
產評估值÷
（寶武財務淨資產評估值+馬鋼財務淨資產評估值）
寶武財務原股東在存續公司的出資額=寶武財務股東在存續公司的股比×
（寶武
財務吸併前註冊資本+馬鋼財務吸併前註冊資本）
– 13 –
(2) 馬鋼財務原股東在存續公司的股比=原股東持有馬鋼財務股比×馬鋼財務淨資
產評估值÷
（寶武財務淨資產評估值+馬鋼財務淨資產評估值）
馬鋼財務原股東在存續公司的出資額=馬鋼財務股東在存續公司的股比×
（寶武
財務吸併前註冊資本+馬鋼財務吸併前註冊資本）
根據合併雙方2022年6月30日淨資產評估價值進行測算，吸併完成後寶武財務股權結
構如下
（吸併後最終股權結構以經備案評估值確定）
：
序號 股東姓名╱名稱 出資額 持股比例
（人民幣萬元）
合計 484,000 100%
吸併完成後寶武財務治理結構
吸併完成後，寶武財務董事會由9名董事構成
（其中一名職工董事）
， 貴公司委派2名
董事，且 貴公司委派董事在寶武財務董事會專門委員會任職。
寶武財務在章程裡約定，股東按實繳的出資比例分取紅利，每年分配比例不低於當
年經審計淨利潤的50%。
– 14 –
寶武財務在吸併日前具備 貴公司資金平台搭建的技術條件，確保在註銷過程中資
產交割業務轉移時啟動平台以承接 貴公司資金。
為有序開展包括 貴公司在內的馬鋼財務成員單位資金業務，在吸收合併協議中約
定，金融服務協議通過 貴公司董事會、股東大會批准後方可執行吸收合併協議。
吸收合併協議生效
本協議經各方的法定代表人或授權代表簽字並加蓋各方的公章或合同專用章之日起
成立，自下列條件全部滿足後生效：
(1) 各方均已履行必要的內部決策程序，以獲得有關吸收合併的所有批准或授權；
(2) 吸收合併已取得中國銀保監會批准；
(3) 於吸收合併馬鋼財務後， 貴公司與寶武財務須訂立金融服務協議，經 貴公
司董事會及股東大會批准後生效；及
(4) 貴公司已根據適用上市規則，就吸收合併協議履行所有必要批准程序，包括獲
得 貴公司董事會及股東大會的批准而生效。
ii. 吾等對資產評估及定價的分析
中資資產評估有限公司
（「獨立估值師」
）就本次吸收合併的評估基準日為2022年6月30
日。根據評估結果，寶武務公司的評估值為人民幣6,065.1007百萬元，馬鋼財務的評
估值為人民幣2,935.0949百萬元。
– 15 –
作為合併馬鋼財務與寶武財務的回報， 貴集團將持有寶武財務約29.68%的股權。
考慮到寶武財務的評估值為人民幣6,065.1007百萬元，馬鋼財務的評估值為人民幣
此，寶武財務
（經馬鋼財務擴大後）
人民幣2,670.9百萬元。
於評估代價時，吾等已考慮獨立估值師編製的估值報告
（估值報告概要載於通函附錄
四及附錄五）
，並與獨立估值師討論有關馬鋼財務（
「馬鋼估值」
）及寶武財務（
「寶武估
值」，連同馬鋼估值，統稱「估值」
）的就該等估值所採納的方法、主要基準及假設。
吾等已審閱及查詢(i)獨立估值師與 貴公司訂立之委聘條款；(ii)獨立估值師於編製
估值報告方面的相關資格與經驗；及(iii)獨立估值師進行該等估值時所採取之步驟
及盡職審查方法。基於委聘函及獨立估值師提供之相關資料及根據吾等與彼等之訪
談，吾等信納獨立估值師之委聘條款及其編製估值報告之經驗。吾等注意到，由李
向罡先生、董小寧女士及李琪瑤女士領導的一隊專業執行團隊進行該等估值，該團
隊於中國估值公司方面具有豐富交易經驗。李向罡先生為本次估值的項目負責人，
擁有超過20年的專業評估經驗並參與本次估值，董小寧女士及李琪瑤女士為項目團
隊執行成員
（「項目團隊」
）。董小寧女士於提供專業評估服務方面擁有超過10年的專業
經驗。項目團隊有對多個行業的公司進行評估的經驗，包括但不限於金融業
（包括金
融科技業）
、礦業、石油、化工、電子、汽車、造船、軍工、核工業、航空、航天、
輕工、紡織、煤炭、機械製造、建築、農業、食品、旅遊、交通運輸、公用事業、
證券及其他行業。
獨立估值師亦確認彼等獨立於 貴集團、馬鋼、中國寶武、馬鋼集團、武鋼、寶武
財務及馬鋼財務或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司以及彼等各自之聯繫人。
– 16 –
吾等已審閱估值報告，並與獨立估值師就達致該等估值所採用的方法以及基準及假
設進行討論。基於估值報告，吾等注意到經考慮若干估值方法
（包括收益法、市場法
及資產基礎法）
後，獨立估值師已採用收益法及市場法作為主要估值方法，其中收益
法用於評估馬鋼財務及寶武財務的業務，市場法用於評估寶武財務所持物業。
誠如與獨立估值師所討論，吾等同意獨立估值師的意見，資產基礎法涉及評估資產
及負債，以評估馬鋼財務及寶武財務的價值，由於該方法僅考慮馬鋼財務及寶武財
務於估值日期的價值，其並無考慮馬鋼財務及寶武財務的正面增長前景，故就進行
該等估值而言並不理想。考慮到估值旨在為合併定價，而收益法可考慮馬鋼財務及
寶武財務的歷史財務業績及增長前景，吾等同意獨立估值師的意見，即收益法為對
馬鋼財務及寶武財務進行估值的適當方法。此外，鑒於馬鋼財務及寶武財務從事同
一行業
（即提供金融服務）
，吾等認為，採用相同的方法對馬鋼財務及寶武財務的業務
進行估值屬合理。然而，吾等注意到，除提供金融服務外，寶武財務亦持有若干物
業，吾等認為，市場法能更好地反映物業價值，誠如獨立評估師所告知，採用市場
法評估物業更為常見，因此，吾等亦同意獨立估值師採用市場法對寶武財務所持物
業進行估值。
a) 採用收益法對馬鋼財務及寶武財務的業務進行估值
根據收益法，採納貼現現金流量法以得出馬鋼財務及寶武財務的市值，據此，
馬鋼財務及寶武財務將產生的未來現金流量乃按反映金錢的時間價值及有關現
金流量之風險的貼現率
（資金成本）
予以貼現，以得出其現值。
吾等從評估報告中注意到，於採用收益法對馬鋼財務及寶武財務的業務進行評
估時，鑒於採納CAPM模型的兩家公司從事同一行業，在應用可資比較基本假
– 17 –
設後，兩家公司得出相同貼現率。鑒於上述情況及吾等認為從事同一行業的兩
家公司有類似的營運環境及市場同業，吾等同意獨立估值師的意見，即對馬鋼
財務及寶武財務的估值應採用相同的貼現率及基本假設。
馬鋼財務及寶武財務之財務預測
吾等透過分析收入、成本及增長變動來估計馬鋼財務及寶武財務的未來營運及
收入。吾等注意到，獨立估值師於編製估值報告時已考慮並相當倚賴由馬鋼財
務及寶武財務管理層所編製馬鋼財務及寶武財務自2022年7月1日至2027年12月
（
）之財務預測。因此，吾等已與馬鋼財務及寶武財務管理層及獨
立估值師就編製估值時所使用的基準及假設進行討論，並注意到馬鋼財務及寶
武財務管理層已考慮馬鋼財務及寶武財務的歷史及預計表現。
吾等亦與馬鋼財務及寶武財務管理層確認，預測期期間的財務預測已基於假設
合併不會作實情況下編製，並假設馬鋼財務及寶武財務獨立運營。
收入
關於馬鋼財務及寶武財務之收入預測基準，吾等注意到，預計存款餘額及經營
規模將繼續增長。尤其是，吾等注意到馬鋼財務及寶武財務的管理層預期自
的複合年增長率（
「複合年增長率」
），此乃主要參考(i)馬鋼財務及寶武財務於
財務各自的業務發展計劃；及(iv)馬鋼財務及寶武財務於2022年發生的企業行
為。
– 18 –
馬鋼財務
截至2022年12月31日止年度
預估馬鋼財務截至2022年12月31日止年度的收入增長時，由於2022年上半年馬
鋼財務派發股息，股權基礎減少，可用於開展馬鋼財務的融資業務及投資的資
金減少，因此預計2022年下半年收入少於2022年上半年。
截至2023年至2027年12月31日止年度
吾等注意到，於2023年至2027年期間，該等收入預估增長，該預估增長乃基於
(i) 貴集團十四五計劃經營規模的增長，該計劃於2022年經董事會批准，載列
（其中包括） 貴集團2022年至2027的發展藍圖、增長目標及投資計劃，十四五
計劃預估已考慮中國最新宏觀因素及影響馬鋼財務運營的相關政府政策；(ii)
相關融資活動所收取的利率將與2022年上半年的平均歷史利率相近；及(iii)投
資規模將繼續維持在監管限額左右。
吾等注意到，2018年至2021年間馬鋼財務收入出現波動，錄得範圍介乎8.1%
跌幅
（於2020年錄得）
至20.3%增幅
（於2019年錄得）
。由於 貴集團正出售馬鋼財
務，吾等認為採用歷史收入波動範圍內的年複合增長率6.5%為可予接受。
寶武財務
截至2022年12月31日止年度
預估馬鋼財務截至2022年12月31日的收入增長時，已考慮2022年注資寶武財
務，隨著該等資本基礎的增加，預估寶物財務公司的收入將略有增加，與2021
年相比保持相近。
– 19 –
截至2023年至2027年12月31日止年度
考慮到(i)包括上述注資及其他財務公司合併
（在其他鋼鐵公司合併後）
在內的若
干企業行為，完成對其他鋼鐵公司的兩次兼併後，將有更多成員公司，這將為
寶武財務提供更多商業機會；(ii)開展投資活動的預估增長達到與法定限額相
當的水平；及(iii)按相關融資活動收取的利率主要參考2022年上半年的歷史平
均利率計算，預計寶武財務的收入將實現5.87%的復合年增長率。
在估計管理層對寶武財務2023至2027年的收入錄得年複合增長率5.87%的增長
時，吾等注意到，寶武財務2019年至2021年間錄得年複合增長率增長29.6%，
考慮到該等歷史增長，吾等同意管理層的意見，即2023年至2027年的收入採用
增長5.87%的複合增長率屬適當。
成本
馬鋼財務
吾等注意到成本部分的主要預測包括運營與行政費用、減值虧損準備及地方稅
費等。
吾等注意到，運營與行政費用主要包括工資與薪金、辦公室租金以及折舊費
用。吾等自管理層獲知，工資與薪金乃根據過往薪金水平進行估算，且每年遞
增，以配合「十四五」規劃可能帶來的經營規模的擴大以及薪金的逐年遞增。減
值虧損準備乃基於每個預測期的估計貸款餘額乘以撥備率。根據管理層的規
定，整個預測期內貫徹一致應用該撥備率，並參考了當前的撥備率。地方稅費
主要包括增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、印花稅等。吾等注意到，該
等稅費乃於預測期內根據中國相關規則與條例，按照相關稅率進行估算。
– 20 –
鑒於上述主要經營與行政費用乃考慮(i)過往金額；(ii)最新業務計劃；(iii)現時
規則與監管要求；及(iv) 貴集團的會計政策
（視情況而定）
進行估算，吾等認為
馬鋼財務的成本估計乃屬合理。
寶武財務
吾等注意到成本部分的主要預測包括運營與行政費用、減值虧損準備及地方稅
費。
吾等注意到，運營與行政費用主要包括工資與薪金、系統維護費以及折舊費
用。吾等自寶武財務管理層獲知，工資與薪金乃根據過往薪金水平進行估算，
考慮到於2022年完成兩次併購及注資後業務規模的估計增長，相關增量乃為
滿足經營規模可能擴大的需求。而包含在預期工資與薪金中的社會保險與日常
開支將根據相關規則與監管要求進行估算。系統維護費及專業費用主要指使用
寶武集團內部系統，由集團公司每年收取的費用。該預期費用將根據與集團公
司的實際安排，並參考經營規模進行估算。折舊費用乃根據寶武財務採取的相
關折舊政策進行估算。減值虧損準備乃基於每個預測期的估計貸款餘額乘以撥
備率。根據寶武集團管理層的規定，整個預測期內貫徹一致應用該撥備率，並
參考了當前的撥備率。地方稅費主要包括城市維護建設稅、教育費附加及印花
稅。吾等注意到，該等稅費乃於預測期內根據中國相關規則與條例，按照相關
稅率進行估算。
稅費
考慮到根據中國相關稅收規則和法規，目前的企業所得稅率為25%，於預測期
內，馬鋼財務及寶武財務適用的稅率均為25%。
– 21 –
馬鋼財務與寶武財務的貼現率
於運用貼現現金流量法估算上述財務預測的淨現值時，需要為馬鋼財務與寶武
財務確定一個適當的貼現率。吾等注意到，獨立估值師於計算10.66%的貼現率
時使用了資本資產定價模型
（「CAPM」
）。吾等從與獨立估值師的討論中獲知，
該模型被廣泛用於對中國金融行業公司進行估值。獨立估值師於得出10.66%的
貼現率時已考慮多個因素，包括(i)無風險利率；(ii)市場風險溢價；(iii)可資比
較公司的貝塔值
（一項不可分散風險的指標）
；及(iv)企業特定風險溢價。
吾等已與獨立估值師討論得出貼現率時所考慮的主要因素，並注意到該等因素
乃為業界編寫評估報告時常用參數。其中，吾等(i)審查了相關資料來源及主要
估計的計算方法；(ii)與獨立估值師討論計算貼現率時所考慮的主要因素的基
礎和假設，使貼現率符合一般行業慣例；(iii)了解用作貝塔參考的四家可資比
較公司的選擇准則；及(iv)獨立研究無風險率、風險溢價等參數，注意到馬鋼
財務和寶武財務計算貼現率時採用的無風險率和風險溢價符合市場要求。考慮
到獨立估價師在確定貼現率時所採用的上述方法，吾等認為10.66%的貼現率乃
屬適當。
馬鋼財務和寶武財務的一般及特定假設
根據評估報告，釐定估值時已採用多項一般及特定假設，有關基準及假設的詳
情，請參閱本通函附錄四及五。吾等已與獨立估值師討論，且獨立估值師已確
認，估值中所採用的相關基本假設通常於評估該類業務時採用。根據與獨立估
值師的討論及審閱，吾等認為，在此等情況下估值中採用的一般及特定假設均
屬適當。
– 22 –
b） 採用市場法對寶武財務持有的物業進行估值
採用市場法對寶武財務持有的位於上海與武漢的兩處物業進行估值。
根據評估報告，於應用市場法時，獨立估值師將調整後的每平方米價格應用於
被評估物業的面積，並考慮到根據選擇標準選擇的可資比較交易，包括(i)位於
類似地點的物業；(ii)交易應於評估日期前後一個月內；及(iii)該物業為相似用
途。吾等認為，上述選擇標準與寶武財務所持物業的性質具有可比性。
吾等已進行案頭研究，並從現有的公開信息中注意到，估值中採用的每平方米
調整後的預估價格介乎中國相關地區的房地產網站上可供銷售的房產掛牌價格
範圍內。
經考慮(i)獨立估值師獨立於 貴集團及吸收合併協議的其他各方，且在對於與
馬鋼財務和寶武財務類似行業的業務進行評估方面擁有相關經驗；(ii)獨立估
值師就評估報告所採用的方法及主要假設在市場上以收益法進行估值時被普遍
採用；(iii)寶武財務持有的物業估值的可資比較交易數據主要參考公開可用資
料；(iv)可資比較交易的甄選標準，反映寶武財務所持物業的性質；及(v)合併
完成後的持股比例由雙方根據相應的評估報告對馬鋼財務與寶武財務全部股權
的估值釐定，吾等認為評估報告適用於董事釐定合併代價。
– 23 –
iii. 合併之財務影響
於完成後，馬鋼財務的法人地位將被取消，因此馬鋼財務將不再為 貴公司的附屬
公司。馬鋼財務的資產、負債及財務業績亦不再併入 貴集團的財務報表。 貴集
團持有的寶武財務約29.68%的股權將被確認為對一間聯營公司的投資，並採用權益
法按 貴公司應佔寶武財務的可識別淨資產及負債的公允值確認。
務請注意，以下分析僅供說明用途且無意反映 貴集團於完成後之實際財務業績及
狀況。
盈利
於合併完成後，馬鋼財務的業績將不再併入 貴集團的收入表。合併完成後， 貴
集團持有的寶武財務29.68%的股權將入賬列作對一間聯營公司的投資，而寶武財務
的任何盈利將入賬列作 貴集團聯營公司的損益份額。
就合併產生的收益或虧損而言，視乎馬鋼財務於完成時的賬面價值與寶武財務
（如有）
（即寶武財務29.68%的股權）
與馬鋼財務的賬面價值以及專業費用金額及於中國應繳納
的相關適用稅項
（如有）
之間的差額。
資產淨值
於合併完成後，馬鋼財務的資產及負債將不再併入 貴集團綜合財務狀況表。
參考上述分析，視乎合併事項會否產生出售收益或虧損，有關出售收益或虧損將增
加或減少 貴集團之資產淨值
（視情況而定）
。
– 24 –
對現金流量的影響
鑒於合併事項之代價為寶武財務29.68%的股權，預期除支付專業費用及╱或中國應
繳納的相關適用稅項
（如有）
外，合併將不會對 貴集團之現金流量產生任何影響。
VI. 持續關連交易
於2022年11月15日， 貴公司與寶武財務簽訂金融服務協議，據此，寶武財務同意在該協
議所載條款及條件的規限下，向 貴集團提供結算服務、存款服務、信貸服務及其他金融
服務。
i. 金融服務協議關於建議年度上限的主要條款
金融服務協議關於建議年度上限的主要條款概述如下：
日期： 2022年11月15日
訂約方 (i) 寶武財務；及
(ii) 貴公司
協議中所指寶武財務為寶武財務及╱或其分支機構，所指 貴
公司為 貴公司及╱或其附屬公司。
期限： 金融服務協議之期限自協議生效日起至2024年12月31日止
主要條款： 存款服務
貴集團在寶武財務開立結算賬戶，並本著自主選擇、存取自
由的原則，將資金存入在寶武財務開立的存款賬戶。
– 25 –
寶武財務為 貴集團提供存款服務，存款利率根據中國人民
銀行頒佈的同期同類存款利率釐定，原則上不低於中國境內
獨立主要商業銀行的同期同類存款利率。
協議有效期內， 貴集團在寶武財務的每日最高存款餘額原
則上不高於人民幣100億元，寶武財務就存款服務向 貴集
團支付的總利息費每年最高不超過人民幣1.90億元。
信貸服務
寶武財務將在國家法律、法規及政策許可的範圍內，按照
中國銀監會的要求，結合自身的經營原則和信貸政策，支
持 貴集團業務發展中的資金需求，為 貴集團提供綜合授
信服務。 貴集團可以使用寶武財務提供的綜合授信辦理貸
款、票據承兌、票據貼現及其他類型的金融業務。
寶武財務向 貴集團提供的貸款、票據承兌、票據貼現等信
貸業務給予優惠的信貸利率及費率，原則上不高於 貴集團
從中國境內獨立的主要商業銀行取得的同類同期同檔次信貸
利率及費率水平。
於協議有效期內，寶武財務向 貴集團提供的綜合授信額度
最高不超過人民幣100億元。
在金融服務協議現行條款下， 貴集團毋須抵押其資產以獲
得信貸服務。
– 26 –
ii. 與獨立第三方條款比較
經董事確認，於合併完成後，與寶武財務
（因寶武財務合併後將成為存續單位）
進行的
金融服務交易將以類似於合併前與馬鋼財務進行的金融服務交易的方式進行。
存款服務與相關利息收入
吾等自管理層獲知，於2020財年及2021財年以及截至2022年7月31日止七個月
（「2022
）
年前七個月」期間
（「審閱期」
）， 貴集團在馬鋼財務有存置存款。管理層表示，馬鋼
財務向 貴公司提供的存款利率乃根據其內部定價指引釐定，而該指引參照中國人
民銀行公佈的存款利率制定。
吾等已獲得覆蓋審閱期各季度的樣本文件，當中顯示馬鋼財務根據內部定價指引就
存款服務向 貴公司提供的利率。吾等進一步比較馬鋼財務內部定價指引規定的利
率，並注意到該等利率不遜於或高於獨立第三方金融機構提供的存款利率。
信貸服務
於審閱期內， 貴集團從馬鋼財務獲得信貸服務，主要包括貸款服務與票據貼現服
務，以及其他類型的金融服務，如票據承兌服務。
吾等注意到， 貴公司將從獨立銀行和馬鋼財務獲得信貸服務方面的報價。 貴公
司將比較信貸服務的條款，包括但不限於利率及融資金額，並選擇條款最優惠的金
融服務供應商。吾等注意到，在 貴公司從馬鋼財務獲得信貸服務的情況下，馬鋼
財務提供的信貸服務的利率與條款並不遜於獨立第三方金融機構提供的信貸服務的
利率與條款。
– 27 –
iii. 建議年度上限之基準
金融服務協議項下擬進行的交易須遵守上市規則的規定及條件，詳見下文「持續關連
交易之申報規定及條件」一節。尤其是，持續關連交易亦須受下文所述之年度上限規
限。
a. 歷史數據回顧
馬鋼財務一直向 貴集團提供
（其中包括）
存款服務與信貸服務。下文載列2020
財年、2021財年及2022年前七個月的過往交易信息。
存款服務
下文載列審閱期內存置於馬鋼財務的最高月結存款餘額及存款服務的應收存款
利息：
截至2020年 截至2021年 截至2022年
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
最高月結存款餘額 8.4 9.7 9.0
應收存款利息 0.084 0.081 0.089
誠如上文所述， 貴公司存置於馬鋼財務的2020財年，2021財年及2022年前七
個月的最高月結存款餘額分別約為人民幣84億元、人民幣97億元及人民幣90億
元。此外，管理層告知，於審閱期內，存置於馬鋼財務的最高日結存款餘額約
為人民幣104億元。
– 28 –
如上所述，於2020財年及2021財年，應收存款利息分別為人民幣84.2百萬元及
人民幣81.4百萬元。於2022年前七個月的應收存款利息達人民幣89.0百萬，超
過2020財年及2021財年全年的應收存款利息。
信貸服務
下文載列馬鋼財務授予 貴公司的最高月結信貸額度
（不含利息）
及相關月末使
用率情況：
於2020年 於2021年 於2022年
人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元
授信額度 7.5 8.0 9.0
使用情況 3.4 4.9 3.5
使用率 45.3% 61.2% 38.9%
誠如上文所述，馬鋼財務於2020財年、2021財年及2022年前七個月分別向 貴
公司授予約人民幣75億元、人民幣80億元及人民幣90億元的最高月結信貸額
度。
吾等注意到，信貸額度的使用情況隨時間而變化，並將取決於馬鋼財務所提供
條款。儘管如此，根據馬鋼財務對 貴集團財務狀況的內部評估，馬鋼財務提
供的信貸額度從2020年12月31日的人民幣75億元增加到2022年7月31日的人民
幣90億元。
– 29 –
評估建議年度上限
在評估建議年度上限的合理性時，吾等已與管理層討論預計建議年度上限涉及
之基礎及假設。以下載列有關存款服務、利息收入及信貸服務的建議年度上
限：
截至2023年 截至2024年
建議年度上限 12月31日止年度 12月31日止年度
人民幣十億元 人民幣十億元
存款服務的年度上限
（
「存款上限」
） 10 10
由存款上限衍生的利息收入的
年度上限
（「利息上限」
） 0.19 0.19
信貸服務的年度上限
（
「信貸上限」
） 10 10
存款上限
根據金融服務協議，(i) 貴集團於寶武財務的最高每日存款餘額的年度上限
（即存款上限）
不超過人民幣100億元；(ii)寶武財務支付的利息費用總額的年度
上限
（即利息上限）
不超過人民幣1.9億元。
管理層表示，人民幣100億元的存款上限主要參考審閱期內 貴集團於馬鋼財
務存置的過往最高月結存款餘額，以及從馬鋼財務獲得的最高借款額度釐定。
如上文「歷史數據回顧」一段所述，(i) 貴集團於審閱期的最高月結存款餘額為
人民幣97億元，佔建議存款上限的95%以上；(ii)於審閱期內， 貴公司於馬鋼
財務存置的最高日結存款餘額為人民幣104億元，高於建議存款上限。
考慮到 貴集團於馬鋼財務的過往存款餘額，吾等認為釐定存款上限之基準乃
屬適當。
– 30 –
利息上限
吾等亦獲悉，管理層於考慮是否於寶武財務存置存款時，將存款利率視為一項
關鍵因素。吾等已與管理層討論並進一步獲悉，寶武財務授予 貴集團的存款
利率原則上不低於同期中國人民銀行存款利率及與中國境內獨立的主要商業銀
行同期條款類近。
誠如管理層所告知，人民幣1.9億元的利息上限乃根據寶武財務就 貴公司存
款提供的約1.9%的加權平均預期利率釐定。1.9%的預期利率乃根據(i) 貴集團
根據管理層最新暫定財務計劃存置於馬鋼財務的存款組合的預估組成，包括活
期存款與定期存款
（為期一年至7日通知不等）
；及(ii)寶武財務根據其內部定價
指引為於公告之日起繼續生效的相應類型的存款所提供的存款利率而計算的加
權平均利率。
吾等了解到，寶武財務參照於本協議日期最新的中國人民銀行存款利率釐定其
內部定價指引中所列的存款利率，並根據存款的固定期限進行一定的上調。
就計算1.9%的加權平均利率時所採用的利率而言，吾等將寶武財務估算的存款
利率與其他獨立商業銀行的存款利率進行比較，發現寶武財務將予提供的利率
不遜於獨立商業銀行提供的利率，也不低於中國人民銀行存款利率。考慮到上
述情況，吾等認為於估計利息上限時採用1.9%的加權平均利率屬可予接受。
信貸上限
在金融服務協議有效期內，寶武財務向 貴集團提供的最高信貸額度的年度上
限不超過人民幣100億元。
– 31 –
管理層表示，信貸上限的釐定主要參考(i) 貴集團通過馬鋼財務獲得的過往最
高信貸額度；及(ii) 貴集團的過往融資需求。
如上文「歷史數據回顧」一段所述，2022年7月31日止及截至公告日，馬鋼財務
對 貴公司的最新授信額度為人民幣90億元，可比於人民幣100億元的信貸上
限。
此外，根據2022年中期報告，吾等注意到 貴集團擁有強勁的資金需求， 貴
公司截至2022年6月30日的短期及長期貸款分別為人民幣84億元及人民幣65億
元。總額約人民幣145億元，高於人民幣100億元的信貸上限。
經考慮(i)馬鋼財務授予 貴集團的過往信貸額度；及(i i)截至2022年6月30
日 貴集團短期及長期借款水平所顯示的融資需求，吾等認為信貸上限人民幣
iv. 建議年度上限之定價政策及相關內部控制
為確保持續關連交易的交易定價的有效執行及實施， 貴公司制定了「關連交易內部
控制管理辦法」，以規範持續關連交易的價格管理。
貴公司之關連交易管理委員會直接向董事會報告，並負責持續監察 貴公司所有持
續關連交易，包括金融服務協議項下擬進行的持續關連交易。關連交易管理委員會
的職責其中包括，批准及監察持續關連交易、蒐集持續關連交易的資訊以根據上市
規則的要求作出披露以及監察持續關連交易的定價程序以確保價錢乃按一般商業條
款釐定。各個持續關連交易協議的相關職能部門或進行交易的相關公司將每季度提
供實際交易情況給 貴公司經營財務部。 貴公司經營財務部將按季就該季度所進
行持續關連交易的實際金額及往後季度的估計金額向關連交易管理委員會報告，以
– 32 –
方便關連交易管理委員會能(i)監察所進行持續關連交易的實際金額；及(ii)評估是否
有任何持續關連交易會超過其年度建議金額上限。持續關連交易管理委員會將按季
向董事會報告。
在成員單位存款業務方面，寶武財務制定了《存款管理辦法》、《人民幣存款業務操
作規程》、《外匯存款操作規程》等相關制度，規範公司存款業務的申請受理、支取、
賬務處理、計息等業務開展與具體操作，相關政策嚴格按照中國人民銀行、銀保監
會和證監會相關規定執行，嚴格遵循平等、自願、公平和誠實信用的原則，充分保
障成員單位資金的安全，維護各當事人的合法權益。公司開展存款業務堅持存款自
願、用款自由、為存戶保密、他人不可動用的原則，有權拒絕除法律、行政法規規
定以外的任何單位或個人查詢；有權拒絕除法律規定以外的任何單位凍結、扣劃。
寶武財務遵循安全性、流動性、效益性的配置原則，合理有序安排經營支出，在寶
武財務的存款安全性和流動性良好，未發生因寶武財務現金頭寸不足而延遲付款的
情況。
在關聯交易管理方面，寶武財務開發上線了「關聯交易管控系統」，可以及時跟蹤資金
情況，每週向本公司提供分析報告，有效管控本公司在寶武財務的資金不被集團內
其他關聯公司佔用，保障上市公司資金使用的合規性，符合上市公司監管指引的規
定要求。
此外，根據管理層規定，寶武財務已經建立了一個即時系統，可以即時更新其客戶
的存款餘額。寶武財務將每日通知 貴集團存款餘額總額，若存款餘額總額接近存
款上限， 貴集團將向獨立第三方金融機構存入相關的存款金額。此外， 貴集團
在寶武財務的存款賬戶也將執行自動直接扣款指令，若 貴集團在寶武財務的賬戶
任何存款超過存款上限，該等超出的金額將自動直接從 貴集團在獨立第三方金融
機構的其他存款賬戶扣除。
– 33 –
在利用寶武財務向 貴集團提供的信貸融資方面， 貴集團將集中管理 貴集團各
成員的信貸提款，對於每筆新的提款，管理層將確認新的提款餘額與 貴集團的總
未償還餘額之和不會超過信貸上限。
定價
營運及會計部負責定價管理，指導各部門及單位制訂專業價格管理流程和機制，確
保定價基準符合公平合理及市場化原則。市價將透過以下方式獲取，其中包括獨立
第三方供應商及服務供應商之公開招標╱報價、 貴集團與獨立第三方最近之交易
價格以及透過行業網站訂閱服務及有關研究所獲得的定價資料。該部門將向 貴集
團其他部門及公司傳閱市場價格資料以使彼等能釐定持續關連交易的價格。
中國寶武提供的承諾函採取的措施
就金融服務協議的有效期內，中國寶武無條件地作出以下不可撤銷的承諾：
(i) 保持對寶武財務的實際控制權，並保障寶武財務規範經營；
(ii) 盡最大努力並採取一切合理方式保障寶武財務履行其在2023至2024年度金融服
務協議項下的存款服務的義務；及
(iii) 在必要時根據相關法律及監管要求向寶武財務補充資本或者提供流動性支持。
中國寶武確認已獲得所有執行上述承諾函所必要的批准和授權，且上述承諾函的執
行不會違反中國法律和法規，也不與中國寶武簽署的其他協議相衝突。
經董事確認，「關連交易內部控制管理辦法」規管的範圍涵蓋金融服務協議項下擬進行
的所有交易。
– 34 –
審計師審閱
貴公司的審計師將遵照香港註冊會計師公會頒佈之《香港鑒證業務準則第3000號
（經
修訂）
》之「歷史財務資料審計或審閱以外之其他鑑證業務的規定」，同時參照香港註冊
會計師公會的《應用指引第740號》
「審計師按照香港上市規則出具的持續關連交易報
告」，就 貴集團持續關連交易作出報告
吾等從董事了解到，審計師將對以下各項進行分析：(a)倘有任何事項引起彼等注
意，致使彼等認為持續關連交易未獲得董事會批准；(b)對於涉及 貴集團提供產品
或服務的持續關連交易，並無發現任何事項，致使彼等認為該等交易於任何重大方
面違反 貴公司的定價政策；(c)並無發現任何事項，致使彼等認為持續關連交易的
達成於任何重大方面違反管轄該等交易的相關協議；和(d)就各持續關連交易的總額
而言，並無發現任何事項，致使彼等認為持續關連交易超過 貴公司所設定的年度
上限。
基於董事遵從上市規則按照一般商業條款進行持續關連交易之責任，吾等認為持續
關連交易將按照一般商業條款進行。
v. 持續關連交易之申報規定及條件
根據上市規則第14A.55條至第14A.59條，持續關連交易須受下列年度審核規定規
限：
(a) 獨立非執行董事每年均須審閱持續關連交易，並於年報及賬目中確認持續關連
交易乃按下列方式訂立：
(i) 於 貴集團日常及一般業務過程中訂立；
(ii) 按一般或更優商業條款訂立；及
(iii) 按照規管交易事項的協議訂立，而協議條款乃屬公平合理，並符合股東
的整體利益；
– 35 –
(b) 貴公司審計師（目前為安永會計師事務所）須每年向董事會提交函件（副本須
於 貴公司年報大量付印的至少十個營業日前提交予聯交所）
，以確認有無任
何事宜已引起董事會注意並使其認為持續關連交易事項：
(i) 未獲得董事會批准；
(ii) 倘該等交易涉及 貴集團提供商品或服務，未於所有重大事項方面按
照 貴集團的定價政策進行；
(iii) 未按照規管持續關連交易事項的相關協議訂立；及
(iv) 已超過相關年度上限；
(c) 貴公司須准許並確保持續關連交易事項的對方准許 貴公司審計師全面取閱彼
等的記錄，旨在如(b)段所載就持續關連交易事項作出報告；及
(d) 倘 貴公司知悉或有理由相信 貴公司的獨立非執行董事及╱或審計師將未能
分別確認(a)及╱或(b)段所載事項，則 貴公司須即時通知聯交所並按照上市
規則刊發公告。
鑒於適用於持續關連交易事項的申報規定，尤其是，(i)透過建議年度上限限制持續
關連交易事項的交易金額；及(ii) 貴公司的獨立非執行董事及審計師就持續關連交
易的條款所進行的持續審核，及(iii) 貴公司審計師就確認相關建議年度上限未超過
年度上限所進行的持續審核，吾等認為，將實施適當措施以監察持續關連交易事項
的進行情況並保障獨立股東之利益。
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推薦建議
經考慮上述主要因素及理由，吾等認為：
關於合併
(i)儘管合併並非在 貴集團的日常業務過程中進行，吸收合併協議的條款及其項下擬進行的交易
乃按正常商業條款進行，且就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)訂立吸收合併協議符合 貴公司
及股東的整體利益。
因此，吾等建議(i)獨立董事委員會推薦獨立股東；及(ii)獨立股東投票贊成將於相關股東大會上提
呈的普通決議案，以批准吸收合併協議及其項下擬進行的交易。
關於持續關連交易
(i)金融服務協議之條款及其項下擬進行之交易乃於 貴集團日常業務過程中按一般商業條款訂
立，符合 貴公司及股東之整體利益，且就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)建議的年度上限
就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議(i)獨立董事委員會推薦獨立股東；及(ii)獨立股東投票贊成將於相關股東大會上
提呈的普通決議案，以批准金融服務協議
（包括建議年度上限）
及其項下擬進行的交易。
此致
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
鎧盛資本有限公司
董事總經理
朱逸鵬
謹啟
朱逸鵬先生為一名根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例第1類
（證券交易）
及第6類
（就機構融
資提供意見）受規管活動的人士，並被視為鎧盛資本有限公司的負責人員，且在企業融資行業擁
有逾22年經驗。
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