浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二○二二年十二月十六日
轻纺城 2022 年第三次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2022年12月1日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
现场会议时间：2022年12月16日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2022年12月16日至2022年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2022年12月12日
会议参加对象：
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登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）
，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2022/12/12
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于合资设立公司暨关联交易的提
案》
累积投票议案
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易所，等待网络投票结果。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二二年十二月十六日
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关于合资设立公司暨关联交易的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于合资设立公司
暨关联交易的议案》
，现提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区公司项目的议案》
，同意投资
建设轻纺智谷数字工业园区项目（详见临 2022-003 公告）。为更好的
推进智谷项目的开发建设，公司拟与绍兴市柯桥区抱团物业管理有限
公司（筹）
（以下简称“抱团公司”）共同投资设立轻纺智谷数字工业
园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合
资公司”）
，合资公司注册资本 12.82 亿元，其中，公司拟以现金方式
出资 7.692 亿元，持股比例为 60%；抱团公司拟以现金方式出资 5.128
亿元，持股比例为 40%。
鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
（以下简称“国投集团”
）控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥
区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联
交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，本次交易需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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二、关联方介绍
抱团公司由区国投集团和绍兴市柯桥区金融控股有限公司合资
设立，注册资本 5.128 亿元。其中，区国投集团出资 2.6 亿元，占比
住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
（一）关联企业基本情况
创意园东区 6038 幢
开发有限责任公司持股比例 10%。
（二）关联企业资产经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 247,484,156,803.13 元，负债
总额 168,602,014,884.04 元，净资产 78,882,141,919.09 元，2021
年度实现营业收入 6,379,664,025.74 元，净利润 522,528,371.34 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，总资产 274,365,387,802.67 元，负债
总额 192,041,989,046.11 元，净资产 82,323,398,756.56 元，2022
年 1-9 月实现营业收入 4,432,745,677.03 元，净利润 223,944,316.68
元。
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三、出资协议主要内容
甲方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
乙方：绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）
（一）出资安排
各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）壹拾贰亿
捌仟贰佰万元（￥1282000000 元）。
（1）甲方出资
甲方出资额为：人民币（大写）柒亿陆仟玖佰贰拾万元
（￥769200000 元）
。
甲方出资方式：现金。
（2）乙方出资
乙方出资额为：人民币（大写）伍亿壹仟贰佰捌拾万元
（￥512800000 元）
。
乙方出资方式：现金。
根据项目进度，甲乙双方按出资比例分期实缴出资额。
（二）公司治理结构
公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事
项决策。
公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
公司董事会由 5 名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中
选举产生。其中甲方有权提名 3 名董事人选，乙方有权提名 2 名董事
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人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。
董事会设董事长 1 人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产
生。董事会设副董事长 1 人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举
产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得
无故解除其职务。
董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会
对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。
公司设监事会，由 3 名监事组成。
监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名
的监事担任。
公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监
事任期三年，可连选连任。
公司法定代表人由董事长担任。
（三）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本
协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
四、关联交易对上市公司的影响
本次与抱团公司合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环
评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。双方共同以现金方式出
资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力
等产生重大不利影响。
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本次关联交易符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及规范
性文件的要求。
提请授权公司经营层根据相关规定，办理公司设立相关事宜。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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关于选举公司非独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补公司非独
立董事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行非独立董事补选。
鉴于公司董事虞伟强先生、王海明先生因工作调动原因向董事会
提出辞去公司董事职务，王海明先生同时辞去董事会战略委员会委员
职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名王百通先
生、沈红梁先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事
候选人简历见附件）
。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举
产生新任董事。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，
则王百通先生、沈红梁先生的任期自股东大会审议通过至本届董事会
届满之日（2024 年 5 月 7 日）止。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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附件
王百通 男，汉族，1980 年 2 月出生，吉林农安人，中共党员，
大学学历。2003 年 8 月参加工作，历任绍兴县华甫高级中学教师，
绍兴县中国轻纺城建管委会展宣传处副处长、处长，柯桥区中国轻纺
城建管委党工委委员、办公室负责人。2016 年 7 月起任浙江中国轻
纺城集团股份有限公司副总经理，2019 年 11 月起任浙江中国轻纺城
集团股份有限公司党委副书记，2022 年起任浙江中国轻纺城集团股
份有限公司总经理。
沈红梁 男，汉族，1974 年 4 月出生，浙江绍兴人，中共党员，
大学学历。1995 年参加工作，先后在绍兴县马鞍镇政府、绍兴县滨
海工业区管委、绍兴县政协经济科技委、柯桥区轨道交通集团工作。
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