贵州中毅达股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份方式
购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”或“标的公司”）100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组
管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券
发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《贵州中毅达股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规、规章制度的规定，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第八届董事会第十
七次会议相关事项发表独立意见如下：
因此前公司提交的本次重组行政许可申请材料中评估数据已经超过有效期，
需要进行加期评估；此外，尚有相关事项仍需要进一步的完善和落实，预计无法
在规定时间内提交二次反馈意见回复的相关材料。2022 年 6 月 21 日，公司收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220017 号），
中国证监会决定同意公司中止审查申请。鉴于目前公司加期评估、审计及更新工
作已经完成，且相关事项已完善和落实，同意公司向中国证监会申请恢复审查本
次重组事项。
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次交易相关文件中的
财务数据已过有效期，本次交易的财务报告审计基准日调整为 2022 年 8 月 31
日，公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天职国际”）对标的公司进行了加期审计，并出具了《瓮
福（集团）有限责任公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-8 月审
计报告（天职业字[2022]43024 号）》及《贵州中毅达股份有限公司 2022 年 1-8
月及 2021 年度备考合并财务报表专项审计报告（天职业字[2022]43024-5 号）》。
我们同意上述相关审计报告及备考合并财务报表专项审计报告。
此前本次交易定价依据的评估报告有效期截至 2022 年 5 月 30 日，北京中天
华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日出具了加期评估报告，根据上述评估情况，瓮福集团股东全部权益账
面值在两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果仅作为验证，本次交易的作价
不变。同意批准本次交易加期资产评估报告。
公司与各业绩承诺方协商一致，同意在《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议
之补充协议》的基础上，签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对此前约定
的业绩承诺和补偿安排等事项作出补充约定，公司拟与各交易对方签署《业绩补
偿协议之补充协议（二）》符合相关法律、法规的规定。我们同意签署《业绩补
偿协议之补充协议（二）》的事项。
交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的事项
贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）
及其摘要内容真实、准确、完整，公司根据天职国际最新出具的审计报告、备考
审计报告、中天华评估出具的加期资产评估报告、中国证监会反馈意见回复及《业
绩补偿协议之补充协议（二）》中业绩承诺和补偿安排的补充约定，对前期编制
的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新。我们同意《重组报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的相关内容。
董事会对上述事项的决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州中毅达股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
任一 黄峰 彭正昌
贵州中毅达股份有限公司
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