证券代码：300530 证券简称：达志科技
湖南领湃达志科技股份有限公司
（四次修订稿）
二〇二二年十二月
湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编
制。
次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不实陈述。
其他专业顾问。
判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或同意。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、湖南领湃达志科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已
经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临时股东大会、第五届董
事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021 年年度股东大会决议、第五
届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议通过；本次向特定对象
发行股票事项，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或注册及获得相关批
准或注册的时间存在不确定性。
二、本次发行股票的发行对象为控股股东衡帕动力，衡帕动力已与公司签
订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司于 2022 年 3 月 30
日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司与特定对象签署《湖南
领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生
效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的议案，公司于
衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购
协议之补充协议（二）》暨关联交易的议案，公司于 2022 年 12 月 6 日召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有
限合伙）签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案。
公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项已经公司 2021 年年度股东
大会审议通过并得到公司 2022 年第五次临时股东大会的授权经公司第五届董
事会第十二次会议（2022 年 12 月 6 日）审议通过，关联股东将回避表决。衡
帕动力参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会
议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 22.86 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定
对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量 13,560,804 股，不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的 30%。募集资金总额约 31,000 万元。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生除权、除息等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
在前述范围内，具体发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意
注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。
五、截止本预案出具之日，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简
称“衡帕动力”）持有公司 47,365,711 股股份，持有公司股份比例为 29.95%。
蔡志华先生持有公司 53,507,690 股股份，但根据蔡志华先生与衡帕动力签署的
《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，蔡志华先生已永久放弃其拥有的
股份为 13,997,898 股，拥有表决权的股份比例为 8.85%。按照拥有表决权股份
计算，衡帕动力为公司控股股东。本次向特定对象发行股份完成后，衡帕动力
持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过 30%。
由于本次发行，衡帕动力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）
的比例超过 30%，衡帕动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起
相关法律法规、监管规则发生变更，衡帕动力将相应调整上述承诺事项以符合
法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项已经公司 2021
年年度股东大会审议通过。
六、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
合计 31,000 31,000
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金及偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总
额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
董事会召开后至本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的
情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项
目的具体方案和实施时间。
七、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年
度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执
行情况”。
八、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负，由本次向特定对
象发行完成后的新老股东共同分担。
九、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分
析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
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本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资
者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会同意注册存
在较大的不确定性，公司提醒投资者注意相关风险。
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目 录
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明45
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 湖南领湃达志科技股份有限公司，名称变更前为广东达志环
指
上市公司、达志科技 保科技股份有限公司
衡帕动力、控股股东 指 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
上海凌帕 指 凌帕新能源科技（上海）有限公司
衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司，持有衡阳弘湘汽
衡阳弘湘 指
车科技有限公司 100%的股权
汽车科技 指 衡阳弘湘汽车科技有限公司，是控股股东的执行事务合伙人
衡阳市国资委 指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的董事会决议公告日
湖南领湃新能源科技有限公司，曾用名湖南新敏雅新能源科
湖南领湃 指
技有限公司
四川领湃新能源科技有限公司，曾用名四川新敏雅电池科技
四川领湃 指
有限公司
苏州领湃新能源科技有限公司，曾用名苏州凌威新能源科技
苏州领湃 指
有限公司
募投项目、本次募投项 以湖南领湃为实施主体的锂离子动力电池（2.4GWh）建设
指
目 项目和补充流动资金及偿还借款
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南领湃达志科技股份有限公司公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中汽协 指 中国汽车工业协会
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh
装机量 指 系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和
元、万元 指 人民币元、人民币万元
磷酸铁锂电池，是一种使用磷酸铁锂（LiFePO4）作为正极
LFP 指
材料，碳作为负极材料的锂离子电池
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注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
该等差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：湖南领湃达志科技股份有限公司
英文名称：Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company
注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路
办公地址：湖南省衡阳市高新区衡州大道移动互联网产业园-创星谷 17 楼
股票简称：达志科技
股票代码：300530
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：158,139,450.00 元
法定代表人：叶善锦
董事会秘书：申毓敏
统一社会信用代码：91440101745998274Y
邮政编码：421200
互联网网址：www.dzpower.com
电子信箱：dazhitech@126.com
联系电话：0734-8813813
联系传真：0734-8813813
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池
回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验
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发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；
环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料
技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
动动力电池行业的高速发展
随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发
展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先
后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
近年来，我国多个部委、政府部门陆续出台了多项政策，引导、支持、鼓
励并大力推动了新能源汽车产业的发展：
决定》（国发[2010]32号）指出，新能源汽车产业要着力突破动力电池、驱动
电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推
广应用和产业化。
应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）明确，将在2016-2020年实施新
能源汽车推广应用补助政策。2020年3月底，国务院常务会议确定将新能源汽车
购置补贴和免征车辆购置税这两项优惠政策继续延长两年至2022年底。
案》（工信部联装[2017]29号），提出要大力推进新型锂离子动力电池研发和
产业化，加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产
业健康可持续发展。
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见》，鼓励有条件的地方对消费者购置节能新能源汽车给予适当支持，鼓励公
交、环卫、出租、通勤、城市邮政快递作业、城市物流等领域新增和更新车辆
采用新能源和清洁能源汽车。
年）》，指出电池技术突破是新能源汽车核心技术攻关工程，要开展关键核心
技术研究，加强技术攻关，加快固态动力电池研发及产业化。到2025年新能源
汽车新车销售占比达到20%左右。
和2035年远景目标纲要》指出要发展壮大战略性新兴产业，聚焦新能源汽车等
战略性新兴产业。
能源汽车加快发展。
在政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速，引领汽车产业转型的
效果显著，并具有持续大幅发力的空间。根据工信部发布的《2020年12月汽车
工业经济运行情况》显示，2020年我国新能源汽车销量达到136.7万辆，创历史
新高。新能源汽车在未来的持续发展空间巨大，新能源汽车终端市场的强劲需
求，将带动动力电池行业的高速发展，动力电池产业亦面临前所未有的发展机
遇。
能力
在国内，锂离子动力电池是国家科技部认定的隶属新能源和节能领域的高
类产品，高性能锂离子电池也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发
展的产品。
在新一轮科技革命的背景下，新能源汽车的创新发展已成为全球汽车产业
转型升级的标志，而动力电池是新能源汽车产业链上技术含量和附加值较高的
环节，续航能力、快充能力、使用寿命、安全性、稳定性等关键性能的不断突
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破和提升，顺应新能源汽车市场需求、具备研发能力、掌握先进技术的公司将
获得行业发展重大机遇。
《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“路线图2.0”）发布，根据路
线图2.0的规划，到2035年，汽车产业要实现电动化转型，节能汽车与新能源汽
车销量将各占50%。路线图2.0要求动力电池涵盖能量型、能量动力兼顾型和功
率型三大技术方向。
限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上市公司无偿受
赠上海凌帕持有的湖南领湃及四川领湃各80%的股权，2020年2月18日，相关工
商变更手续全部完成。2020年4月28日，上市公司又与上海凌帕签署《关于四川
新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》，
上市公司受让湖南领湃及四川领湃各20%的股权。目前，湖南领湃、四川领湃
股权变更手续已经完成，上述两家公司成为上市公司的全资子公司。
湖南领湃与四川领湃主营业务为新能源动力电池的研发、生产、销售，公
司通过收购湖南领湃与四川领湃，拓展了新能源电池业务。自2020年至今，通
过借助湖南领湃、四川领湃及苏州领湃在新能源领域的业务积累，公司逐步推
进新能源电池业务的发展。
公司于2021年第四季度达成第一条1.8Gwh 的动力电池生产线投产，并实现
了批量交付。公司已与国内数家大型车企进行了前期接洽、产品需求探讨，已
同部分目标客户签署了产品开发协议，并向其中两家客户交付了样件，已收到
“上汽通用五菱 E50项目供应磷酸铁锂动力电池产品”的《定点通知书》。同
时，将在未来继续通过参与行业论坛、专业展会等多元化的方式提升在行业内
的知名度，进行市场开拓。
（二）本次发行的目的
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目前公司已形成以新能源电池和表面工程化学品为核心双主营业务的“双
轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力，
公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群。
从中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车市场的发展，其资本投入
和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制，公司交付能力已明显
无法满足订单需求。若该现状得不到解决，公司不仅无法在下游需求快速增长
时抢占市场先机，快速拓展市场份额，而且还可能导致现有客户资源的流失。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还借款，
为公司产品研发、市场拓展等方面提供有力支持，有助于提升公司业务承接与
交付能力，深化公司与下游客户的战略合作，把握锂电池领域快速增长的需求，
提升公司核心竞争力与市场份额。
报告期内，公司业务增长较快，在新能源电池产量持续提升的同时，负债
规模整体亦有所提升。截至2022年9月末，公司资产负债率为90.78%，流动比
率和速动比率分别为0.54倍和0.35倍，公司负债规模较大，资产负债率水平较高。
通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财
务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能
力。
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资
产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少有息负债的利息支出，
提升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为衡帕动力。截至本预案出具之日，衡帕动力持有上
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市公司47,365,711股股份，持股比例约为29.95%，按照拥有表决权股份持有比
例计算，衡帕动力为公司控股股东。
四、本次发行股票方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过，并经中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东衡帕动力，其以现金方式认购公司本次发
行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日
（即 2022 年 3 月 31 日）。发行价格为 22.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价 28.57 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计
算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，
按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量。本次向特定对象发行的
募集资金总额约 31,000 万元，发行价格为 22.86 元/股，因此，本次向特定对象
发行股票数量 13,560,804 股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股
本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）限售期
衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本
次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负，由本次向特定对象发
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行完成后的新老股东共同分担。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
合计 31,000 31,000
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金及偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总
额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
董事会召开后至本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的
情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项
目的具体方案和实施时间。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行方案中，衡帕动力认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 29 日披露于巨潮资讯网上的《湖南领湃达志
科技股份有限公司关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件
生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为公司控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次发行预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临时
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021 年年度
股东大会决议、第五届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议通
过；
本次发行之认购人衡帕动力签署本次补充认购协议已取得其普通合伙人国
有出资部门确认，已获得深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
在获得经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行全部相关程序。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合
同的内容摘要
一、衡帕动力的基本情况
（一）基本信息
中文名称：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
设立日期：2019 年 7 月 30 日
住所：湖南省衡阳市高新区华新大道 11 号
执行事务合伙人：衡阳弘湘汽车科技有限公司
统一社会信用代码：91430400MA4QN13K9B
经营范围：自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务 ；经济信息
咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形象策划；展
示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，衡帕动力的产权控制关系结构图如下：
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
截止本预案出具之日，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡
帕动力”）持有公司47,365,711股股份，持有公司股份比例为29.95%。蔡志华先
生持有公司53,507,690股股份，但根据蔡志华先生与衡帕动力签署的《股份转让
协议》及《表决权放弃协议》，蔡志华先生已永久放弃其拥有的39,509,792股股
份的表决权，截止本预案出具之日，蔡志华先生为拥有表决权股份为13,997,898
股，拥有表决权的股份比例为8.85%。按照拥有表决权股份计算，衡帕动力为公
司控股股东。
衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“弘湘汽车”）作为衡帕动力普通合
伙人以及有限合伙人衡阳弘祁投资有限责任公司（以下简称“弘祁投资”）控股
股东，对衡帕动力拥有实际控制权，弘湘汽车为衡阳弘湘国有投资（控股）集团
有限公司（以下简称“弘湘投资”）之全资子公司，弘湘投资为衡阳市国资委下
属国有独资企业。
经核查，衡帕动力不是失信被执行人。
（三）主要财务数据
衡帕动力成立于 2019 年 7 月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。
衡帕动力最近一年主要财务数据如下表所示：
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
单位：万元
资产负债项目 2021-12-31
资产合计 119,538.95
负债合计 12,441.54
收入利润项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 12.34
净利润 12.34
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
（四）主营业务情况
衡帕动力于2019年7月30日设立，经营范围为“自有资金进行新能源科技投
资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融
资中介服务）；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，衡帕动力最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
截至本预案出具之日，衡帕动力的主要负责人在最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行不会导致上市公司在业务经营方面与认购人及其控股股东、实际
控制人发生增加同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
情况
向公司提供不超过 45,000 万元的借款，借款期限为衡帕动力首次向公司实际发
放借款之日起 12 个月，借款利息按年利率 4.65%计算，无需提供担保措施。
公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股
票认购协议》，衡帕动力拟以现金方式认购公司向特定对象发行的人民币普通
股票，承诺认购价款总金额不低于 40,000.00 万元（含本数），且不高于 45,000.00。
后公司决定终止该次发行，公司于 2021 年 8 月 9 日召开第四届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之终止协议暨关联交易的议
案》。
司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议》，衡帕动力拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的人民币普
通 股 票 ，本 次 发 行股 票 的发 行 价格 为 27.39 元/ 股。 承 诺认 购 本次 发 行 的
公司于 2021 年 8 月 9 日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附
条件生效的向特定对象发行股票认购协议暨关联交易的议案》。
向特定对象发行股票的发行方案，公司与衡帕动力签署了《湖南领湃达志科技
股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对
象发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。经调整后，
本 次 向 特定 对 象 发行 股 票方 案 为： 按 照 22.86 元 /股 价 格向 衡 帕动 力 发 行
第四次会议（2022 年 3 月 30 日）及 2021 年年度股东大会（2022 年 4 月 20 日）
审议通过。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
股，募集资金金额由 80,000 万元调整为 76,000 万元。公司与衡帕动力于 2022
年 6 月 28 日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业
（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）》。
本次关联交易已经公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，经公司第五届董事
会第七次会议（2022 年 6 月 28 日）审议通过。
股调减为 13,560,804 股，募集资金金额由 76,000 万元调整为 31,000.00 万元，
公司与衡帕动力于 2022 年 12 月 6 日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司
与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认
购协议之补充协议（三）》。本次关联交易已经公司 2022 年第五次临时股东大
会的授权，经公司第五届董事会第十二次会议（2022 年 12 月 6 日）审议通过。
二、附条件生效的认购协议
（一）附条件生效的认购协议
上市公司与衡帕动力于 2021 年 8 月 9 日签署了《广东达志环保科技股份有
限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行
股票认购协议》，具体内容见本公司 2021 年 8 月 9 日在巨潮资讯网上披露的《广
东达志环保科技股份有限公司关于与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署
附条件生效的向特定对象发行股票认购协议暨关联交易的公告》以及 2021 年 8
月 10 日本公司《2021 年度向特定对象发行股票发行预案》、2022 年 1 月 8 日
本公司《2021 年度向特定对象发行股票发行预案》（修订稿）。
上市公司与衡帕动力于 2022 年 3 月 30 日签署了《湖南领湃达志科技股份
有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议之补充协议》，具体内容见本公司 2022 年 3 月 31 日在巨潮资
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
讯网上披露的《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条件生效
的股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告》以及《2021 年度向特定对象发
行股票预案》（二次修订稿）。
上市公司与衡帕动力与 2022 年 6 月 28 日签署了《湖南领湃达志科技股份
有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议之补充协议（二）》，具体内容见本公司 2022 年 6 月 29 日在
巨潮资讯网上披露的《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)签署附条
件生效的股票认购协议之补充协议(二)暨关联交易的公告》以及《2021 年度向
特定对象性发行股票预案》（三次修订稿）。
（二）附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议
由于公司发行方案的调整，衡帕动力认购之股份数量与价格发生了调整，
公司与衡帕动力于 2022 年 12 月 6 日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司
与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认
购协议之补充协议（三）》，对原认购协议调整内容进行了具体约定，补充协
议主要内容如下内容摘要如下：
甲方：湖南领湃达志科技股份有限公司
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
协议签署时间：2022 年 12 月 6 日
甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定的定价基准日作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定
价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
最终发行的股票数量以中国证监会最终注册的股数为准。发行股票前，甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行
价格。
补充协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公
章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为
生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
出现以下情形之一时本补充协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双
方均有权以书面通知方式终止本补充协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批
准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本补充协议；
（4）如果任何一方严重违反本补充协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约
行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本补充协议。
本补充协议若基于第五条第一款第 1 项、第 2 项、第 3 项所述情形而终止，
则任何一方无需承担违约责任；本补充协议若基于第五条第一款第 4 项所述情
形而被终止，则违约方应按照《认购协议》第十条的约定承担相应的违约责任。
（5）本补充协议部分条款依法或依本补充协议的规定终止效力或被宣告无
效的，不影响本补充协议其它条款的效力。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
（1）本补充协议与《认购协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《认
购协议》存在不一致的，应以本补充协议为准。
（2）转让与放弃：本补充协议任何一方当事人均不得转让本补充协议项下
的权利和义务。本补充协议任何一方在本补充协议约定的期间内，如未能行使
其在本补充协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，
也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额
投入金额
合计 31,000 31,000
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金及偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总
额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
董事会召开后至本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的
情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项
目的具体方案和实施时间。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金约31,000万元用于补充流动资
金及偿还借款。
（二）项目的必要性
目前公司已形成以新能源电池和表面工程化学品为核心双主营业务的“双
轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力，
公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
从中长期看，公司业务将继续受益于新能源汽车市场的发展，其资本投入
和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制，公司交付能力已明显
无法满足订单需求。若该现状得不到解决，公司不仅无法在下游需求快速增长
时抢占市场先机，快速拓展市场份额，而且还可能导致现有客户资源的流失。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金及偿还借款，
为公司产品研发、市场拓展等方面提供有力支持，有助于提升公司业务承接与
交付能力，深化公司与下游客户的战略合作，把握锂电池领域快速增长的需求，
提升公司核心竞争力与市场份额。
报告期内，公司业务增长较快，在新能源电池产量持续提升的同时，负债
规模整体亦有所提升。截至2022年9月末，公司资产负债率为90.78%，流动比
率和速动比率分别为0.54倍和0.35倍，公司负债规模较大，资产负债率水平较高。
通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财
务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能
力。
本次发行所募集的资金将进一步充实公司资本金，有利于提高公司的净资
产规模、优化资本结构，从而显著降低资产负债率，减少公司的利息支出，提
升整体盈利能力，财务状况亦将得到有效改善，有助于增强后续融资能力，保
障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）项目的可行性
本次募集资金补充流动资金及偿还借款的规模综合考虑了公司现有的资金
情况、实际运营资金缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当，符合公司所处
行业发展的相关产业政策和行业高速发展的现状，符合公司当前实际资金情况。
本次使用部分募集资金补充流动资金和偿还借款，可以更好地满足上市公司及其
子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司
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竞争力，具备可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还借款符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定。在募集资
金方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股份
募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行股票由公司控股股东全额认购，公司控股股东实际控制人为由衡阳
市国资委国出资组建的国有独资子公司，公司控股股东具备认购能力，同时公司
控股股东全额认购公司本次定向增发表明了公司控股股东与公司实际控制人对
本公司新能源动力电池的认同与支持。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还借款。本次募集
资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、生产和销售实力，
增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的经营业绩，符合公司的战略发
展规划及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净
额，虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性，但随着募集资金的投入，公
司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力
得到有效提升。同时，通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能
力均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况进一步优化，有利于公司未来经营
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规模的扩大及利润水平的增长。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升，有望提升公司
的综合竞争力。本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照
有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主
营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行
情况对《公司章程》中相关条款进行相应修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。根
据测算，衡帕动力仍为公司的控股股东，衡阳市国资委仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，如未来拟调整高管人员
结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金和偿还借款。公司的
业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将
有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改
善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，公司抗
风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和
净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，
公司本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，将有
助于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长
期盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。从长期来看，随着公
司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生
同业竞争问题，不会影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
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相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，
增强公司抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。本次发行股票募集资
金用于补充流动资金及偿还借款，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
第五节 本次发行的相关风险
一、产业政策变化风险
对于新能源汽车产业来说，政策依然是牵引行业发展的最大驱动力，并对
于整个行业格局的塑造起到至关重要的作用。从总体情况看，国家对新能源汽
车及动力电池监管的力度不断加大，搭载外资品牌动力电池的新能源汽车进入
响动力电池企业的生存与发展，因此存在一定的政策风险。
二、市场风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展
的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，近年
来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产
能，发展综合性能更优质产品，加速了产业集中，也不断吸引新进入者通过直
接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷
扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不
断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
三、产品销售价格与主要原材料价格波动风险
公司产品价格和主要原材料价格的波动将对公司未来主营业务收入和成本
产生重大影响，进而对公司未来盈利能力形成重大影响。
四、财务风险
公司在新能源动力电池板块的布局需要大规模的资本投入以及流动资金支
持，公司若不能合理配置融资渠道，将面临一定的财务风险。另外，在生产运
营过程中，因为渠道销售的问题，造成货款回笼不及时，或形成呆账、坏账和
死账等均造成一定的财务风险。
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五、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。如果
未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标存
在被摊薄的风险且仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄每股收益等指标的风险。
六、审批风险
本次发行股票已获得公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临
时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021 年年
度股东大会决议、第五届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议
通过，已经获得深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施，能
否取得相关的批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间存在不确定性。本
次发行存在未能通过审批的风险。
七、股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可
能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大
经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票
市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离
公司价值，因此存在一定的股票投资风险。因此，公司提醒投资者在购买公司
股票前充分关注股票价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续
性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则上每年度进行
一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件及比例
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满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司
可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续
经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的50%；
（3）公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司具备条件进行利润分配且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%，或公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利
润的10%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
（六）利润分配的决策程序
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项
对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
审议。
股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中
小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利
润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、
高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进
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行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配
政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过
半数以上表决通过后提交股东大会审议。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 后 ， 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
向全体股东以每 10 股派发现金红利 18.80 元（含税），共计 198,544,920.00 元
（含税）。2019 年度剩余未分配利润结转以后年度分配。
本公司 2020 年与 2021 年亏损，未进行现金股利分配。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引 3 号—上
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市公司现金分红》和《公司章程》的要求，并综合考虑公司经营发展的实际情
况和发展所处的阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现
金流量情况等因素，结合公司实际情况，特就公司未来三年（2021 年—2023
年）股东分红回报制定本规划，具体内容如下：
（一）分红回报规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续
性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股
东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司原则每年度进行一
次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
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公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件及比例
满足以下条件的，公司进行现金分配；在不满足以下条件的情况下，公司
可根据实际情况确定是否进行现金分配：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经
营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 50%；
③公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司具备条件进行利润分配且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 10%，或公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利
润的 10%。
（2）发放股票股利的条件
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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
（1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等
各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订
具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配
的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为
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中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对
利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董
事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司满足现金分红条件但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进
行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配
政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过
半数以上表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股
利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审
议通过后提交股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议
之日起 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。
（四）上述规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑
公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融
资计划。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国 务院 关于进 一步促 进资 本市场 健康发 展的 若干意 见》（ 国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真的分析，现将本次发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措
施说明如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（2）假设公司于2022年12月末完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成
时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金到账金额为31,000.00万元（不考虑发行费
用），本次发行数量13,560,804股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发
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行完成后，公司总股本将由158,139,450股增至171,700,254股；
（4）根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司普通股股东的净
利润为-12,471.64万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
-23,950.19万元，假设2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润分别按以下两种情况进行测算：①与上期持平；②实现盈亏平衡，2022年
度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为0；
（5）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）及股权激励等因素的影响；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行股票对公司的每股收益等主要财务指
标的影响，具体如下：
项目 2021 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 15,813.95 15,813.95 17,170.03
预计本次募集资金总额（万元） - - 31,000.00
假设 1：2022 年归属于上市公司所有者的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -12,471.64 -12,471.64 -12,471.64
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
-23,950.19 -23,950.19 -23,950.19
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 18,784.45 6,312.81 37,312.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.51 -1.51 -1.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.51 -1.51 -1.39
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项目 2021 年度
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） -0.79 -0.79 -0.73
稀释每股收益（元/股） -0.79 -0.79 -0.73
每股净资产（元/股） 1.19 0.40 2.17
假设 2：2022 年归属于上市公司所有者的净利润为零
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -12,471.64 - -
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
-23,950.19 - -
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者的净资产（万元） 18,784.45 18,784.45 49,784.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.51 - -
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.51 - -
基本每股收益（元/股） -0.79 - -
稀释每股收益（元/股） -0.79 - -
每股净资产（元/股） 1.19 1.19 2.90
注：上述数据仅为测算目的，不代表公司 2022 年度业绩预测
（二）对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。在公
司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次
发行后公司每股收益等指标存在被摊薄的风险且仍可能出现当期为负的情形,
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益等指标的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于公司
优化资本结构，提升核心竞争力，符合公司及全体股东利益，具备必要性和合
理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还借
款，有利于优化资产负债结构、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发
展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能
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湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（四次修订稿）
力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充
流动资金和偿还借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措
施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提
高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期
回报：
在本次发行募集资金投资项目投产前，公司将进一步优化业务流程，持续
加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对
投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进
市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发
展。
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，
确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监
管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
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司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投
资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2021
－2023 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年
（2021－2023 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不
断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最
新规定出具补充承诺。
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（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新
规定出具补充承诺。
湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
-50-
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