证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-093
南凌科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
《2022 年限制性股票激励计划》
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会授
权，公司于 2022 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 5 日为首次授予日，以 8.83 元/股
的首次授予价格向符合条件的 94 名激励对象授予 2,400,000 股限制性股票，现将
有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。
（二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟首次授予的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司对《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》进行披露。
（四）2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激
励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可
获授限制性股票。
四、本次激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2022年12月5日
（二）限制性股票授予数量：2,400,000股
（三）限制性股票授予人数：94名
（四）限制性股票授予价格：8.83 元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
（七）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予股份的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
相对于 2019-2021 年营业收入平均值 5.25 亿元增长
对应考核年度 （A）
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 15.00% 5.00%
第二个归属期 2023 年 38.00% 15.50%
第三个归属期 2024 年 68.00% 29.00%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的权益全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，
公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消
归属，并作废失效。
在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事业部/客户支
撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象进行业务单元层面业绩考核，
其业绩考核内容、方法、目标由公司确定。若激励对象所属业务单元未归属于上
述部门的，且考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例
为 100%，根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》及内部绩效考
核相关制度予以实施。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
业务单元层面
归属比例
在本激励计划执行期间，公司每年依照本激励计划、《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司内部个人绩效考核标准等相关规定，对公司（含
分、子公司）核心技术（业务）骨干进行年度个人层面绩效考核，激励对象在考
核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分归属的前提
条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本
计划规定将激励对象当期未能归属的权益取消归属，并作废失效。届时根据激励
对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对象在
（1）公司层面业绩考核达标，
（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，
（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时
达成的情况下，可按照所在业务单元业绩和个人考核结果完成情况确定当期实际
可归属权益额度。该激励对象当年实际归属的权益额度=激励对象当年计划归属
的权益额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象所属业务单元未归属于营销事业部/客户支撑事业部/一站式交付中
心/技术运营中心的，在（1）公司层面业绩考核达标（2）激励对象在考核年度的
个人绩效考核成绩为合格及以上两项前提条件同时达成的情况下，可按照个人考
核结果完成情况确定当期实际可归属权益额度，该激励对象当年实际归属的权益
额度=激励对象当年计划归属的权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（八）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股票总
激励对象类型 公告日股本总
票数量(万股) 数的比例
额的比例
核心技术（业务）骨干
（94 人）
预留部分 60.00 20.00% 0.46%
合计 300.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预留
权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：
的首次授予日为 2022 年 12 月 5 日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指
南》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成
就，同意确定 2022 年 12 月 5 日为首次授予日，以 8.83 元/股的首次授予价格向
符合授予条件的 94 名激励对象授予 2,400,000 股限制性股票。
六、监事会核查意见
股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定 2022
年 12 月 5 日为首次授予日，向符合授予条件的 94 名激励对象授予 2,400,000 股
限制性股票。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
本次激励计划授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股5%以上股
东。
八、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，对
首次授予的 2,400,000 股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
之日至每期归属日的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
首次授予数量 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限
制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理
团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、本次筹集的资金的用途
本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的
法律意见书认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予相关事项已
经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次
授予条件已成就。本激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予激
励对象人数的确定及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》及公司《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计
划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，南凌科技和本
次激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必
须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理
办法》《激励计划》《自律监管指南》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管
理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
的核查意见；
计划首次授予限制性股票的法律意见书；
司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日
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