证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-128
纳思达股份有限公司
关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开了第七届董
事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于控股子公司极海
微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的议案》。现将有关事
项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2022 年 2 月 28 日以通讯方式召开了公司第六届董事会第二十九次会议，
经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司
实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事对此议案进行回避表决。具体详见
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》。
公司于 2022 年 5 月 27 日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第
二十七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激
励计划调整暨关联交易的议案》。具体详见 2022 年 5 月 28 日在《证券时报》《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的
《第六届董事会第三十四次会议决议公告》
《第六届监事会第二十七次会议决议公告》。
激励计划采用员工持股平台持股的方式实施。由珠海艾派克微电子有限公司（现
已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）组织筹备员工持股平
台（组织形式为有限合伙企业），按照激励计划约定方式取得并直接持有极海微股权，
各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有极海微股权。
公司已完成转让 2.07%股权给极海微相应的员工持股平台，极海微激励计划首次
授予已实施完成，并于 2022 年 5 月 10 日前全部取得了市场监督部门的《核准变更登
记通知书》。
极海微于 2022 年 5 月 20 日进行了激励权益的首次授予，首次授予的激励权益数
量占公司股权总量的 1.30%（对应注册资本 82,512,082 元中的 1,075,760 元），股权
激励计划激励对象首次获授激励权益的授予价格为 32.00 元/单位注册资本（极海微股
改前授予价格）。
极海微于 2022 年 8 月 12 日实施预留激励权益的第一次授予，向符合条件的激励
对象授予合计不超过公司股权总量 0.56%（对应注册资本 82,512,082 元中的 464,967
元）的预留激励权益数量，授予价格为 32.00 元/单位注册资本（极海微股改前授予价
格）。
（二）本次激励计划授予情况
根据激励计划的相关规定以及极海微股东会的授权，极海微拟实施预留激励权益
的第二次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过极海微股权总量 0.21%，确定
本次获授预留激励权益的授予价格为 9.5 元/股（极海微股改后授予价格）。其中，关
联人汪栋杰先生分配如下：
已获授占极海 本次授予份额 本次授予占极海 合计占极海微股
激励对象
微股权比例（%） （万元） 微股权比例（%） 权比例（%）
汪栋杰 0.1245 174.0837 0.0509 0.1754
（三）关联关系说明
本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副
总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司
章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
（四）交易生效履行的审议程序
公司第七届董事会第三次会议于 2022 年 12 月 6 日以通讯方式召开，经参会的非
关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授
予预留激励权益暨关联交易的议案》（表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）。
关联董事对此议案进行回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
成重组上市。
具体详见 2022 年 12 月 7 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决
议公告》。
二、关联方的基本情况
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关
系，汪栋杰先生为公司关联人。
三、关联标的的基本情况
公司名称：极海微电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：珠海市香洲区广湾街 83 号 01 栋 1 楼、2 楼 A 区、3 楼、5 楼、6 楼、7
楼、8 楼、9 楼
注册资本：36,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400759227905Y
成立日期：2004 年 3 月 13 日
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；
电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；物联网
技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息
安全软件开发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
截至目前，极海微的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.000%
其他说明：极海微不是失信被执行人。
单位：人民币元
科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,697,659,762.45 3,650,794,471.55
负债总额 280,592,652.79 326,472,524.29
净资产总额 4,417,067,109.66 3,324,321,947.26
科目 2021 年度 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,432,402,016.02 1,522,806,806.26
净利润 698,294,595.51 670,948,632.58
四、合伙企业的基本情况
本次激励计划预留授予，汪栋杰先生将分别通过以下合伙企业持有相关的份额权
益。
（一）合伙企业名称：珠海致丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴四塘村 98 号第四层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JY056T
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海致丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）合伙企业名称：珠海赛宇投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区四塘村 98 号第二层
执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司
注册资本：4000 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MAA4JX9Y8N
成立日期：2021 年 12 月 16 日
其他说明：珠海赛宇投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
五、交易定价政策及定价依据
根据激励计划相关规定，本次向符合条件的激励对象授予合计不超过公司股权总
量0.21%（对应注册资本360,000,000元中的746,870元，存在计算误差系股权比例保留
小数点后两位所致）的预留激励权益数量（最终以激励对象实际认购的份额为准）。
并以2022年9月30日为基准日，极海微的单位注册资本净资产价值为参考（未经审计的
账面净资产为人民币3,324,321,947.26元，注册资本总额为人民币360,000,000元），
确定本次获授预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。
六、激励计划的主要内容
详见本公告“一、关联交易概述”中“（二）本次激励计划授予情况”的主要内
容。
七、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易的实施，将有效调动极海微管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，
强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及极海微稳健发展、
做强做优。本次交易完成后，极海微仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导
致公司失去对极海微的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
八、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
联交易金额 328.672 万元，系本次股权激励计划首次授予产生的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，符合控股子公司激励计划的相关
规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况
和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，董事会在审议
该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表
决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
重组情况。
状况和经营业绩产生重大变化，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激
励权益暨关联交易的事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司极海微本次向激励对象授予预留激
励权益暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议
审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，公司已履行了关
联交易的审批程序。该事项符合公司及极海微经营发展的实际需要，不会对公司及极
海微日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、极海微及股东利益的情形。独立财务
顾问对公司控股子公司极海微本次向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项无异
议。
十一、备查文件
份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月七日
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