中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
子公司对外提供财务资助情况调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能子公司对外提供财务
资助情况调整事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、调整事项概述
经公司第五届董事会第三十次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
公司子公司亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）与其合资公司华飞镍钴
（印尼）有限公司（以下简称“华飞镍钴”）分别签署了总金额为 21,420 万美
（以下简称“股东借款协议 1”）
元的《华飞镍钴（印尼）有限公司股东借款协议》
和总金额为 11,000 万美元的《华飞镍钴（印尼）有限公司股东借款协议》（以
下简称“股东借款协议 2”，两份股东借款协议以下统称“股东借款协议”）。
根据股东借款协议，亿纬亚洲累计向华飞镍钴提供了 32,420 万美元的股东借款
（以下统称“本次借款”）。除亿纬亚洲之外华飞镍钴其他股东向亿纬亚洲质押
其持有华飞镍钴合计 83%的股权（以下简称“原保障措施”）。
（1）调整保障措施
鉴于华飞镍钴项目融资需要向银行提供其股权质押，为满足其建设资金需求，
亿纬亚洲拟与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）子公司华友
（香港）有限公司（以下简称“华友香港”）签署《保证合同》，拟与华友钴业
及其控股股东浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）分别签署《差
额补足协议》，将原保障措施调整为由华友香港为本次借款提供连带责任担保，
华友钴业及华友控股进行差额补足担保。
（2）调整还款方式
根据股东借款协议 2，华飞镍钴具体还款计划由亿纬亚洲和华飞镍钴共同协
商确定，借款由华飞镍钴于借款期限届满之前偿还完毕。具体内容详见公司于
供财务资助的进展公告》（公告编号：2022-014）。
亿纬亚洲拟与华飞镍钴就股东借款协议 2 签署《股东借款协议之补充协议》，
在遵守 ODI 备案的条款和印尼法律规定的前提下，亿纬亚洲有权自行选择：
（i）依照本补充协议规定要求华飞镍钴向亿纬亚洲偿还股东借款协议 2 下的本
金和利息；和/或（ii）依照本补充协议规定将偿还股东借款的款项与亿纬亚洲应
承担的资本金出资款项冲抵。
需要而做出的审慎决定，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
制度》等相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
规定的重大资产重组。
二、接受财务资助对象的基本情况
安三路（Mega Kuningan Barat III）LOT 10 1-6 Sopo Del 大厦 A 座 16 层
金属丸、金属块、金属片、金属销、合金、金属粉末）的提纯、冶炼、混合和浇
筑，如黄铜锭、铝锭、锌锭、铜锭、锡锭、黄铜坯、铝坯、黄铜板、铝板、黄铜
棒、铝棒、黄铜丸、铝丸、青铜合金、镍合金和抗摩擦金属（轴承合金）。
股东名称 持股比例 认缴出资（美元）
华友国际钴业（香港）有限公司（浙江华
友钴业股份有限公司间接持有其 100%的 51% 5,100,000
股权）
Glaucous International Pte.Ltd（Ever Rising
Limited 持有其 100%的股权）
亿纬亚洲有限公司（惠州亿纬锂能股份有
限公司持有其 100%股权）
Lindo Investment Pte. Ltd.（Perlux Limited
持有其 100%的股权）
总计 100% 10,000,000
截至 2022 年 9 月 30 日，华飞镍钴未经审计的总资产为 84,907.50 万美元，
净资产为-580.94 万美元，
建设红土镍矿湿法冶炼项目，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、协议/合同的主要内容
保证人：华友（香港）有限公司
出借人：亿纬亚洲有限公司
借款人：华飞镍钴（印尼）有限公司
（1）保证及履约方式
①保证人所担保的主债权为出借人依据股东借款协议已发放及/或不时发放
的借款金额不超过 32,420 万美元借款的全部本金，以及借款人在股东借款协议
项下应付出借人的利息及其他应付款项。
②以出借人同意借款人关于解除股权质押的要求及同意签署本合同为对价，
保证人无条件地及不可撤销地担保借款人适当并按时履行股东借款协议项下的
责任及义务，并承诺促使借款人适当并按时履行该等责任及义务，包括但不限于
偿还股东借款协议项下的主债权本金、利息及其他应付款项。若借款人因任何原
因未能履行或遵守该等责任及义务，保证人应立即代为履行并遵守该等责任及义
务。
③保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。若借款人有任何违反股东借
款协议的情况，出借人有权选择直接要求保证人立即履行部分或全部该等责任及
义务。
④本合同项下的全部及任何义务是保证人的连续性义务。保证人在此无条件
地及不可撤销地向出借人承诺，倘若股东借款协议项下的任何责任及义务属于或
成为不可执行、无效或不合法，则保证人须就出借人蒙受的任何费用、损失或责
任，应其要求即时向出借人作出弥偿。上述费用、损失或责任的数额应不少于出
借人原应有权收回的数额。
（2）保证范围
保证人提供保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔
偿金、借款人应向出借人支付的其他款项，包括但不限于手续费、电讯费及/或
杂费等（如有）；以及弥偿因借款人不履行或不遵守在股东借款协议项下的承诺
或同意事项可能发生、持续或产生的所有诉讼、法律程序、索赔、要求、成本及
/或开支等费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、禁令费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费及/或公告费等（如有））
和其他损失。
（3）保证期间
①本合同项下的保证期间为：自本合同生效之日起至股东借款协议项下的还
款期届满之次日起计 2 年为止（如分期还款，则从每期届满之次日起算）。
②根据股东借款协议之约定提前到期的主债权本金、利息及其他应付款项，
则保证期间为股东借款协议提前到期日之次日起计 2 年为止；债务展期的，保证
期间至重新约定的债务履行期限届满之日起计 2 年为止。如果股东借款协议项下
的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满
之日起计 2 年为止。
（4）生效
本合同自出借人和保证人董事签署并加盖公司印章之日起成立并生效。
简称“本协议”）
甲方：亿纬亚洲有限公司
乙方：浙江华友钴业股份有限公司/浙江华友控股集团有限公司
为保障亿纬亚洲股东借款协议项下主债权及相关债权的实现（以下简称“应
收债权”），乙方自愿按照本协议的约定为前述保证合同项下保证人的担保义务
提供差额补足，以担保保证人在《保证合同》下的责任和义务。
①在以下差额补足情形发生时，乙方应按照本协议的约定履行差额补足义务，
按照本协议约定的金额向甲方指定的中国境内大陆公司补足差额：
除甲方与借款人另有书面协议外，借款人因任何原因未按照股东借款协议约
定的还款计划，或未按照双方已书面确认的还款计划按时足额还本付息，或保证
人在接到甲方的通知后，未履行或者未足额履行保证合同项下的保证义务的，导
致甲方未按期或未足额实现股东借款协议所约定的全部应收债权金额的。
②发生本协议项下差额补足的情形的，乙方应向甲方支付的差额补足金额=
甲方到期应收债权金额-（借款人根据股东借款协议已履行的还本付息金额+保证
人在保证合同项下已履行的保证金额）。双方同意，差额补足金额数最终以甲乙
双方确认的金额为准。
③甲方同意，本协议约定的差额补足情形发生时，乙方即负有支付借款人欠
付的到期应付债权本息金额的义务，不得以借款人、保证人等相关方的原因或其
他任何原因抗辩差额补足义务的履行，也不得以甲方应首先向保证人、借款人主
张债权作为抗辩理由，乙方应在收到甲方通知后的 10 个工作日内立即向甲方支
付。
④在发生本协议项下差额补足启动条件后，甲方向乙方发出《差额补足通知
书》，乙方不可撤销地承诺，自收到甲方发出的《差额补足通知书》的 10 个工
作日内，按照《差额补足通知书》的通知足额将差额补足款支付至甲方指定的账
户，履行本协议约定的差额补足义务。
⑤乙方自愿承诺：若乙方未按照本协议的约定将差额补足金额按时足额支付
至甲方指定账户的，经甲方书面催告后乙方仍未支付的，自乙方应支付而未支付
之日起算，每逾期一日，乙方应以应补足但未补足资金金额为基数，按每日万分
之二向甲方支付违约金。
⑥本协议经双方法定代表人或董事签字或签章并加盖公章或合同专用章后
生效。
议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）
（1）经本补充协议双方同意，在遵守 ODI 备案的条款和印尼法律规定的前
提下，亿纬亚洲有权自行选择：（i）依照本补充协议规定要求华飞镍钴向亿纬
亚洲偿还股东借款协议 2 下的本金和利息（“还款”）；和/或（ii）依照本补充
协议规定将偿还股东借款的款项与亿纬亚洲应承担的资本金出资款项冲抵（“冲
抵”）。
（2）在遵守 ODI 备案的条款和印尼法律规定的前提下，在亿纬亚洲向华飞
镍钴支付任何出资金额之后的 3 个工作日内，华飞镍钴应向亿纬亚洲支付不少于
前述金额的股东借款协议下的还款。
（3）在遵守 ODI 备案的条款和印尼法律规定的前提下，亿纬亚洲有权通过
书面通知的方式将股东借款协议项下本金的部分或全部用于冲抵。冲抵在华飞镍
钴收到亿纬亚洲的书面通知之后即生效。为避免疑问，前述的冲抵安排只适用于
股东借款协议 2 下的本金 1.1 亿美元，不适用于华飞镍钴在股东借款协议下应支
付的借款利息，该等利息将依照股东借款协议计算并应由华飞镍钴支付给亿纬亚
洲。
（4）在还款或冲抵的情况下，相关的还款金额或冲抵金额应在《保证合同》
项下保证的债权人权利的相应金额中扣除。
（5）本补充协议为股东借款协议 2 中不可分割的组成部分，具有同等法律
效力。如果两者之间有不一致之处，应该以本补充协议为标准，其他条款均应以
原协议为准。
（6）本补充协议自双方代表董事签字或盖章之日起生效。
四、财务资助风险分析及风控措施
华飞镍钴资产负债率较高，本次财务资助可能出现华飞镍钴不能按期、足额
偿付借款本金及利息的风险。亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银
行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理
作为有权签字人之一签字审批，将有效降低亿纬亚洲可能面临的风险；且华友香
港、华友钴业、华友控股均有较强的履约能力，调整保障措施为由华友香港提供
连带责任担保，华友钴业及华友控股进行差额补足担保亦能有效降低本次借款风
险。公司董事会也将积极关注华飞镍钴未来的经营情况及资金动态，加强对红土
镍矿湿法冶炼项目建设情况的评估，并持续做好风险管控工作，确保公司资金安
全。
五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，除对全资或控股子公司外，公司及子公司累计对外
提供财务资助 32,420 万美元，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为
六、董事会、独立董事、监事会意见
本次调整事项，是基于合资项目红土镍矿湿法冶炼项目的建设和经营发展需
要而做出的审慎决定；且华友香港、华友钴业、华友控股均有较强的履约能力，
调整保障措施为由华友香港提供连带责任担保，华友钴业及华友控股进行差额补
足担保亦能有效降低本次借款风险。亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开
立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财
务经理作为有权签字人之一签字审批，有效降低了亿纬亚洲可能面临的风险。公
司董事会也将积极关注华飞镍钴未来的经营情况及资金动态，加强对红土镍矿湿
法冶炼项目建设情况的评估，确保公司资金安全。本次调整事项不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次调整事项是为了支持合资项目的顺利开展，满足其建设和运营的资金需
要；且华友香港、华友钴业、华友控股均有较强的履约能力，调整保障措施为由
华友香港提供连带责任担保，华友钴业及华友控股进行差额补足担保亦能有效降
低本次借款风险；同时，亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银行账
户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为
有权签字人之一签字审批，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
本次调整事项是为满足合资项目建设和运营的实际需要；且华友香港、华友
钴业、华友控股均有较强的履约能力，调整保障措施为由华友香港提供连带责任
担保，华友钴业及华友控股进行差额补足担保亦能有效降低本次借款风险，同时
亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚
洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审
批，本次财务资助风险可控。董事会对本次调整事项的审议程序、决策程序合规
合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意
本次调整财务资助保障措施事项。
七、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次调整事项是为了支持合资项目的顺利开展，满足其建设和运营的资金需
要；且华友香港、华友钴业、华友控股均有较强的履约能力，调整保障措施为由
华友香港提供连带责任担保，华友钴业及华友控股进行差额补足担保亦能有效降
低本次借款风险；同时，亿纬亚洲提供的股东借款汇入由华飞镍钴开立的银行账
户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用由亿纬亚洲委派财务经理作为
有权签字人之一签字审批，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司子公
司对外提供财务资助情况调整的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
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