股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-068
珠海华发实业股份有限公司
关于提请股东大会同意控股股东
免于以要约收购方式收购公司股份的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于 2022
年 12 月 5 日召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大
会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：
本次非公开发行前，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发
集团”）目前直接及间接持有华发股份 28.49%的股份。本次非公开发行后，华
发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于
以要约方式增持上市公司股份。
若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本
（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转
让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市
公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次
发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。因此，董事局提请股东大会审
议同意华发集团免于以要约收购方式收购公司股份。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继
莉、张延回避表决。根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、
丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东华发集团参与认购本次
非公开发行的股票，承诺若本次发行完成后，若华发集团直接及间接持有的公司
股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公
司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发
行的股票；公司提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份符合
《上市公司收购管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
双方协商一致达成的，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○二二年十二月六日
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