上海市通力律师事务所
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致：上海飞凯材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受上海飞凯材料科技股份有限公司（以
下简称“飞凯材料”或“公司”）委托，指派本所夏慧君律师、唐方律师（以下合称“本
所律师”
）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等
法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规
定，就公司可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）回售相关事项（以下简称“本
次回售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回售有关的法律问
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及
有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准
确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售的必备文件，随其他文件材料一同
上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一. 本次回售的可转换公司债券的发行上市情况
(一) 公司对本次可转债发行上市的批准和授权
第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换
公司债券条件的议案》
《 关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预
案>的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公
司债券条件的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预
案>的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
三次会议，审议通过了《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》
《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》等议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途及实施方
式等进行了调整。
(二) 中国证监会关于本次可转债发行上市的批准
经本所律师核查，中国证监会于 2020 年 9 月 21 日核发《关于同意上海
飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》（证监许可〔2020〕2299 号），同意飞凯材料向不特定对象发行可
转换公司债券的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
(三) 公司本次可转债上市情况
根据公司于 2020 年 12 月 14 日披露的《创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币 8.25 亿元可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，共计 825 万张，按面值发行。公司本次发行
的 8.25 亿元可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日在深圳证券交易所挂
牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次可转债的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的同意。
二. 本次回售相关事项
(一) 根据《上市规则》第 8.3.7 条的规定：
“经股东大会批准变更募集资金投
资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。”
(二) 根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可
以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者
部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
(三) 经本所律师核查，根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）附加回售条款的约定：
“若公
司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。”
(四) 2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议
案》，同意将本次可转债募集资金投资项目“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液
晶显示材料项目”变更为“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研
发中心建设项目”，并将该议案提交公司股东大会及公司可转换公司债券
持有人会议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《上海飞凯
材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，并发表了核
查意见。
(五) 2022 年 12 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，
同意将本次可转债募集资金投资项目“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显
示材料项目”变更为“江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中
心建设项目”。同日，公司召开 2022 年第一次债券持有人会议，亦审议
通过了前述议案。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次可转债符合《上市规则》第 8.3.7 条、
《监管指引第 15 号》第二十七条第一款以及《募集说明书》附加回售条款规定
的可转换公司债券回售条件。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司变更部分募集资金
投资项目已履行内部批准程序，并经公司可转换公司债券持有人会议审议通过，
符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第 15 号》以及《募集说明书》
的规定；《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持
有人可按《上市规则》
《监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的规定就其部分
或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行申报；公
司尚需按照相关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回
售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司可转换
公司债券回售的法律意见书》之签署页）
本法律意见书一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
二〇二二年十二月五日
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