证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2022-138
杭州平治信息技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次
会议的会议通知于2022年12月2日以电子邮件等方式发出。本次会议于2022年12
月5日以现场结合通讯的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监
事方君英、方明利现场出席会议，何霞以通讯表决方式出席会议。
本次会议由监事会主席方君英女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经
对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、
法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经逐项审议，通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 81,437.88 万元（含 81,437.88 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述
额度范围内确定。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转
股价格不得向上修正。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应计利息。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司制定了《杭州平治信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人的权利和义务、债券
持有人会议的权限范围、持有人会议的召开程序和决议生效条件等内容。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
研发项目
合计 103,368.43 81,437.88
注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资 1,400.00 万元后的金额。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会将根据股东大会
的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进
行相应调整。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交 2022 年第四次临时股东大会逐项审议、表决，并在股东
大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》
。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意《杭州平治信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意《杭州平治信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意《杭州平治信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、
《关于杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
同意将本议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
在部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金期间，公司将严格按照募集资金
使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，
不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换债券等的高风险交易，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划
的正常进行。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件
特此公告。
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