证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2022-133
债券代码：113063 债券简称：赛轮转债
赛轮集团股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票回购价格
及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019 年限制性股票回购数量：900,000 股
? 2019 年限制性股票回购价格：1.64 元/股
届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整
未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由 1.94
元/股调整为 1.64 元/股，并将 1 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 900,000 股回购注销，现对有关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2019 年限制性股票已履行的相关程序
了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务
所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》。
了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核
实〈公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-082）。
与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 2 日，公司披露了《公司监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（临 2019-088）。
《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性
股票 134,727,228 股。
第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关
于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根
据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女
不能成为激励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁
嵩尚未解除限售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条
件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了
《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律
意见书》。
会第十次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
嵩已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性股票 25,227,228 股回购注销，公司独
立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份
有限公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关
事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公
司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除
袁仲雪及袁嵩外，剩余激励对象 2019 年限制性股票激励计划第一期的解除限售
条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制
性股份数量共 43,800,000 股，占当时公司总股本的 1.62%。公司独立董事发表
了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司
售事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2020 年 12 月 16 日上市流通。
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为 2019 年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次
符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股份数量共
见。山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务
所关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三期及 2019 年限制
性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》，该部分股份已于 2021 年
（二）本次调整 2019 年限制性股票回购价格及回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票履行的审议程序
三十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 900,000 股回购注销。
二、2019 年限制性股票回购价格调整的情况说明
次会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定 2019 年限制性股票授
予价格为 2.04 元/股。
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司历年权
益分派情况，回购价格调整如下：
公司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。根据
《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购
价格由 2.04 元/股调整为 1.94 元/股。上述事项已经公司第五届董事会第十二次
会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
公司总股本 3,064,174,772 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
公司总股本 3,063,484,772 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股
票的回购价格应做如下调整：
P＝P0-V=1.94-0.15-0.15=1.64 元/股
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，回购注销对象不再具备激励
对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计 900,000 股限制性股
票回购注销。
本次回购注销的 2019 年限制性股票回购价格为 1.64 元/股。公司拟以自有
资金支付本次限制性股票回购价款，总计 1,476,000 元。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况表
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售流通股 32,850,000 -900,000 31,950,000
无限售流通股 3,030,634,772 0 3,030,634,772
合计 3,063,484,772 -900,000 3,062,584,772
注：以上股本结构的变动情况未考虑 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售情况，
最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
（一）关于调整限制性股票回购价格的独立意见
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，本次调整内容在公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权范
围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司对 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
管理办法》相关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 900,000 股限
制性股票回购注销。本次回购注销的 2019 年限制性股票回购价格为 1.64 元/股。
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计 1,476,000 元。
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有
关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 900,000 股。
七、监事会意见
（一）关于调整限制性股票回购价格的意见
本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意
见
管理办法》相关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 900,000 股限
制性股票回购注销。本次回购注销的 2019 年限制性股票回购价格为 1.64 元/股，
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计 1,476,000 元。
司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益
的情形。
八、法律意见书结论性意见
公司本次调整回购价格及本次回购事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程
序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管
理办法》《激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前
述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的
信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。
九、备查文件
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
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