海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限
公司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁波
继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“继峰股份”）2019 年发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，对本次限售股份解除限售情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
证继涵”）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2019〕1428号），核准上市公司本次交易。
上市公司于 2019 年 12 月 10 日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工
作，上市公司总股本增至 1,023,602,921 股，上述新增股份的限售安排如下所示：
单位：股
交易对方 新增股份 限售安排
东证继涵 227,404,479 36 个月
上海并购基金 50,065,876 12 个月
润信格峰 39,525,691 12 个月
固信君瀛 15,151,515 12 个月
固信君瀛 8,563,900 36 个月
绿脉程锦 23,715,415 12 个月
力鼎凯得 19,762,845 12 个月
本次限售股上市流通涉及的股东为东证继涵、马鞍山固信君瀛股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）。
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为 1,116,786,419 股，有限售条件
流通股为 235,968,379 股，本次解除限售后上市公司有限售条件流通股为 0 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
申请解除股
承诺的履
份限售股东 承诺事项 承诺的主要内容
行情况
的名称
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本
次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
承担相应的法律责任。
二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均
关于提供
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
的信息真
东证继涵、 性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
实、准确、 正常履行
固信君瀛 或者重大遗漏承担相应的法律责任。
完整的承
三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰
诺函
股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、
投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，交
易对方将依法承担赔偿责任。
四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继
峰股份直接或间接拥有权益的股份。
申请解除股
承诺的履
份限售股东 承诺事项 承诺的主要内容
行情况
的名称
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全
额缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公
司合法有效存续的情况。
二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持
股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
关于标的
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转
资产权属
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
情况的说 正常履行
制其转让的情形。
明与承诺
三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
函
后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。
申请解除股
承诺的履
份限售股东 承诺事项 承诺的主要内容
行情况
的名称
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人
以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内
关于最近
幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的
五年的诚
情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交 正常履行
信情况的
易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国
声明
证监会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判
并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生
效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发
行对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文
件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
象的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资
者或本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依
法承担赔偿责任。
申请解除股
承诺的履
份限售股东 承诺事项 承诺的主要内容
行情况
的名称
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公
司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易
对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间
满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月
关于认购
内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结束之日起
股份锁定
固信君瀛 36 个月内不转让。 正常履行
期的承诺
二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有
函
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期承诺。
三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
可转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普
通股，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得
转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换
债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期
将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
可转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个
月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根
据约定进行转股。
关于认购
三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
股份锁定
东证继涵 非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 正常履行
期的承诺
个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司
函
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的
锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期承诺。
五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺
与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将
根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。
申请解除股
承诺的履
份限售股东 承诺事项 承诺的主要内容
行情况
的名称
关于发行
可转换公 为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易
司债券的 中，作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超 正常履行
票面利率 过 3%。
的承诺函
若目标公司 Grammer 2019 年、2021 年及 2022 年
补偿性现 三个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合
正常履行
金对价 计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵
支付补偿性现金对价 20,200 万元。
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股份解除事项。
三、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占
用、上市公司对本次申请解除股份限售股东违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非
经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规
担保的情形。本次限售股份解除事项，不影响本次申请解除股份限售的股东所做
出的全部承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2022 年 12 月 12 日。
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为 235,968,379 股，占上市公司
总股本的比例为 21.13%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名，具体情况如下表：
本次可上市流通
本次可上市流
持有限售股 冻结的股份 股份数量占上市
序号 限售股份持有人名称 通股份数量
份数量（股） 数量（股） 公司股份总数比
（股）
例（%）
本次可上市流通
本次可上市流
持有限售股 冻结的股份 股份数量占上市
序号 限售股份持有人名称 通股份数量
份数量（股） 数量（股） 公司股份总数比
（股）
例（%）
五、本次解除限售前后的上市公司股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 比例 本次变动数 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 235,968,379 21.13 -235,968,379 - -
二、无限售条件的流通股 880,818,040 78.87 235,968,379 1,116,786,419 100.00
三、股份总数 1,116,786,419 100.00 - 1,116,786,419 100.00
六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：东证继涵、固信君瀛本次限售股份解除限售符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数
量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严
格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公
司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
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