广东嘉应制药股份有限公司
（本制度经第六届董事会第十一次临时会议审议通过，现行有效）
第一章 总则
第一条 为建立健全广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义
务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广东嘉应制
药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关法律法规，特制
定本工作细则。
第二条 本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立副总经理（具体
职务名称可由董事会命名）职位，协助总经理开展工作。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
本工作细则，对总经理和副总经理（如有）的行为具有相同约束力。
第二章 总经理的聘任和解聘程序、任职资格
第三条 总经理由公司董事会选聘或解聘。每届任期为3年，可以连聘连任。
总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，解聘总经理应当具有
充分理由，且必须经董事会决议批准。总经理可以在任期届满以前提出辞职，有
关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。
副总经理由总经理或总经理办公会提名并由董事会聘任或解聘。
第四条 总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本
行业专业知识。具体条件在招聘总经理时另行确定。
第五条 有下列情形之一，不得担任公司总经理：
限尚未届满的人员。
尚未届满；
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权、义务和责任
第六条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施股东大会、董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟定和组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制订和组织实施公司内部管理机构、分支机构和子公司设置方案并在
董事会授权范围内决定上述事项；
（四）拟定和组织实施公司的基本管理制度；
（五）制定和组织实施公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人
员，并提出有关人选的薪酬和奖惩等事项的建议；
（七）决定聘任或者解聘除董事、监事及高级管理人员以外的人员并决定其
报酬事项和奖惩事项，决定公司员工的工资、福利、奖惩及其他收入分配方案，
决定涉及员工权益的重大事项；
（八）拟定和组织实施公司收购出售资产、对外投资、提供财务资助、对外
担保事项、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、资产抵
押、关联交易等交易事项并在董事会授权范围内决定公司及控股子公司的上述事
项；
（九）拟定和组织实施公司购买原材料和燃料及动力、接受劳务、出售产品
或商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的事项并在董事会授权范围
内决定公司及控股子公司的上述事项；
（十）拟定公司财务预算、财务决算方案；
（十一）拟定利润分配、弥补亏损方案；
（十二）拟定股权激励计划方案；
（十三）拟定和组织实施公司的融资计划和方案；
（十四）提议召开董事会临时会议及董事会专门委员会会议；
（十五）拟定和组织实施公司生产质量、安全环保、维护稳定、社会责任方
面重大事项的计划和方案，拟定和组织实施公司重大风险管理策略和解决方案，
拟定和组织实施重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）拟定和组织实施重大科研投入、重大科研项目等计划和方案；
（十七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，总经理或总经理办公会会议研究审议后，可以在董事会职权范围
内，向董事长提出行使符合法律法规、企业利益的特别处置方案，事后向董事会
报告并按程序予以追认
（十八）公司章程或董事会授予的其他职权。
上述职权可由总经理直接行使或由总经理办公会审议通过后行使。
对于本条第一款第（八）项规定的事项同时符合下列情形可由总经理直接决
定或由总经理办公会审议通过后决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
（七）如该交易为关联交易，关联交易的成交金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值的比例低于0.5％，或成交金额低于300万元。
对于本条第一款第（九）项规定的事项同时符合下列情形可由总经理直接决
定或由总经理办公会审议通过后决定：
（一）涉及购买原材料和燃料及动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产的比例低于50%，或绝对金额不超过五亿元；
（二）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额不超过五亿
元；
（三）其他合同参照前两项规定执行。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算，涉及的财务数据以合
并报表载明的数据为准。
第七条 总经理的义务与责任：
（1）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股
东、公司和员工的利益关系。
（2）严格遵守或执行公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听
取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责。
（3）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成。
（4）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力。
（5）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
产品质量管理水平。
（6）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代管理，提高经济效
益，增强企业自我改造和自我发展能力。
维护公司利益，公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（4）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（1）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（2）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（3）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予总经理行使；
（4）不得兼任监事；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。总
经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代
表意见。
进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
(1) 玩忽职守、处置不力；
(2) 超越董事会授权权限；
(3) 违反法律法规、公司章程和股东会决议、董事会决议。
职中审计可以采用董事会审核总经理工作报告或年度内部控制自我评价报
告的形式开展；也可以由外部审计机构出具审计报告或内部控制鉴证报告的形式
开展；
离任审计工作由公司内审部负责组织实施。根据需要可以委托具有相应资质
的外部审计机构实施审计。
第八条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。
第九条 公司副总经理协助总经理履行职责，对董事会负责，可以参加总经
理办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第十条 公司设财务总监，财务总监主管公司会计工作和会计机构，负责公
司财务体系的建设和管理、主持财务报表及财务预决算的编制工作、统筹公司的
资金管理、协调公司与税务机关和审计机构的关系、监控和预测现金流量、为公
司重大事项提供财务分析和决策等事宜。
第四章 总经理办公会制度
第十一条 公司设总经理负责制的总经理办公会协助总经理开展工作，总经
理办公会是公司经营管理层研究决定公司经营管理中重大问题的机构，是股东大
会、董事会决策意见的执行机构，由董事会领导和监督，并接受监事会的监督。
总经理办公会由高级管理人员、其他高层管理人员、主要子公司高层管理人员及
其他总经理指定人员组成。
第十二条 总经理或总经理办公会应制订总经理办公会制度，报董事会批准
后实施。
第十三条 总经理办公会会议的主要议事范围：
（一）组织实施股东大会、董事会决议事项；
（二）研究决定公司日常生产经营管理中的有关事项；
（三）根据董事会授权，其他应由总经理办公会决定的事项。
第十四条 总经理办公会议原则上每月召开一次。如遇下列情况之一，应及
时召开总经理办公会会议：
（一）股东大会或董事会提议时；
（二）董事长、总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决策时；
（四）有突发性事件发生时；
（五）公司其他高级管理人员向总经理提议并获同意时。
第十五条 总经理办公会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的
方式召开。
第十六条 总经理办公会会议由总经理召集和主持，总经理不能出席的，可
委托其他成员主持。
第十七条 公司总经理办公会会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进
行保管。
第五章 总经理报告制度
第十八条 总经理应定期向董事会和监事会报告公司的经营情况，并保证报
告的真实性。报告内容包括但不限于日常生产经营管理中的重大决定和重大事
项，定期报告、财务报告及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营中存在
的问题及对策，重大投资项目进展情况等事项。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告
工作。
第十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。
本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
第二十一条 本细则解释权属于公司董事会。
第二十二条 本制度自董事会通过之日起生效。
第二十三条 如遇因国家法律、法规出台和修订以及《公司章程》修改致使
本工作细则的内容与上述法律、法规和公司章程的规定相抵触，公司董事会应及
时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之
前，工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月五日
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