北京浩天律师事务所
关于深圳证券交易所对
三盛智慧教育科技股份有限公司关注函
之
专项法律意见书
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二零二二年十二月
北京浩天律师事务所
关于深圳证券交易所对
三盛智慧教育科技股份有限公司关注函
之专项法律意见书
致：三盛智慧教育科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限
公司（以下简称“三盛教育”或“公司”或“上市公司”）的委托，就深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 11 月 25 日向公司下发的《关于对三
盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 418 号，以
下简称“《关注函》”）所涉相关法律问题进行核查，出具本专项法律意见书。
本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”) 《中华人民共和国合伙企业法(2006 修订)》（以下简称“《合
伙企业法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以
下简称“《自律监管指引第 2 号》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件(以
下简称“相关法律”)以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到公司的承诺与保证：即公司已向本所提供了为出具本法
律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复
印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件及公司的书面确认出具本
法律意见。
（3）本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次
《关注函》涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关除法律以外的专业事项
发表意见。在本法律意见中对涉及其他专业事项的文件中某些内容的引述，并
不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见有关内容的真实、准确、完整进行了核查验证，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见主要依据的有关文
件是真实的；（2）公司提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面
和准确的；（3）公司及相关方签章的承诺书、说明函和类似文件所记载的各项
承诺、声明和保证是真实、准确、完整的。
如在本法律意见出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在
其他相反的证据，则本法律意见的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据
新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补充、说明或更正。
本法律意见仅供公司向深交所回复《关注函》之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文
件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认
的道德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
问题一：
相关公告显示，为保证卓丰投资与深圳市太力科新能源科技有限公司（以
下简称“太力科”）间《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司 19.8%
股份交割过户等所有义务能继续履行，盛世达同意将其作为卓丰投资普通合伙
人所持有的 0.75%的合伙企业财产份额以 8 元的价格转让给太力科商贸。前述
交易完成后，太力科商贸将成为卓丰投资的普通合伙人，戴德斌仍为你公司实
际控制人。请你公司：
（1）补充说明本次交易定价的依据及合理性，并进一步核实说明相关各方
是否存在其他利益安排。
回复:
（一）定价依据
根据公司公告的信息、提供的相关资料以及太力科和卓丰投资出具的确认
函，经本所律师核查，公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“卓丰投资”）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力
科”）于 2022 年 9 月 28 日签订了《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定由太力科以人民币
股本的 19.80%(以下简称“19.80%股份”)。截至 2022 年 11 月 1 日，《股份转
让协议》中太力科受让 19.80%股份对应的人民币 821,200,000 元付款义务已经
履行完毕。双方应共同配合在协议约定的期限内办理完毕 19.80%股份过户的所
有相关手续。2022 年 11 月，公司及公司董事长林荣滨先生收到中国证券监督
管理委员（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监会
立案字 0142022031 号、证监会立案字 01422022030 号），因公司涉嫌信息披露
违法违规被立案。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管
理人员减持股份实施细则》第九条第（一）款的规定，因公司被立案调查，导
致《股份转让协议》暂时无法履行，为保护太力科的合法权益，确保上市公司
受让卓丰投资的财产份额。2022 年 11 月 23 日，卓丰投资的普通合伙人盛世达
投资管理（平谭）有限公司（以下简称“盛世达”）、太力科的全资子公司湖
南省太力科商贸有限公司（以下简称“太力科商贸”）、林荣滨、三盛集团有
限公司（以下简称“三盛集团”）、三盛资本（平潭）有限公司（以下简称
“三盛资本”）、卓丰投资签署了《关于福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之
普通合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《普通合伙人财产份额转让协
议》”）。2022 年 11 月 25 日，卓丰投资的有限合伙人三盛资本、太力科全资
子公司深圳太力科矿业有限公司（以下简称“太力科矿业”）、林荣滨、三盛
集团、三盛资本、太力科商贸签署了《关于福建卓丰投资合伙企业（有限合
伙）之有限合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《有限合伙人财产份额转
让协议》”）。
（二）定价合理性
根据太力科和卓丰投资出具的确认函，本次交易项下 0.75%的财产份额的
交易价款 8 元系交易双方根据实际情况自由协商确定而成，属于名义对价。
（三）关于本次交易是否存在其他利益安排
根据《普通合伙人财产份额转让协议》及太力科和卓丰投资出具的确认
函，本次交易除关于卓丰投资合伙财产份额的转让外，各方并无其他利益安
排。
综上，本所律师认为，本次交易系各方的真实意思表示，交易价款系各方
依据实际情况自由协商确定，不违反相关法律规定。
（2）结合卓丰投资合伙协议中有关合伙事务执行的相关约定，分析说明太
力科商贸作为仅持有合伙企业 0.75%财产份额的普通合伙人能否对卓丰投资实
施有效控制。
回复:
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2022 年 11 月 23 日至 2022 年 11
月 28 日期间，卓丰投资的普通合伙人盛世 达与太力科商贸签署了《普通合伙
人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科商贸受让盛世达
持有的卓丰投资出资额的 0.75%的财产份额。卓丰投资的有限合伙人三盛资本
与太力科矿业签署了《有限合伙人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变
更手续，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的 72.04%的财产份
额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人；太力
科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的 72.79%的财产份额。
太力科矿业受让三盛资本的财产份额后，经全体合伙人一致同意，签署了
新的《合伙协议》，卓丰投资进行了工商变更登记，变更后的《合伙协议》第
十条载明，合伙企业共有三个合伙人，分别是普通合伙人：太力科商贸；有限
合伙人：三盛资本；太力科矿业。第十四条关于“合伙事务的执行”约定：有
限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：有
完全民事行为能力有限合伙企业普通合伙人，并按如下程序选择产生：经全体
合伙人决定，委托太力科商贸为执行事务合伙人；太力科商贸委派王琪代表其
执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代
表企业。第十六条第三项约定，执行事务合伙人的更换程序为：经代表本合伙
企业认缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人提议，经认缴出资总额占本合
伙企业总认缴出资额三分之二以上合伙人一致同意，可作出执行事务合伙人除
名的决议。
目前，太力科商贸为卓丰投资的执行事务合伙人，且太力科商贸、太力科
矿业合计持有卓丰投资 72.79%的财产份额，已超过卓丰投资总认缴出资额的三
分之二。此外，卓丰投资的营业执照、印章等已移交给太力科商贸，太力科商
贸能够对卓丰投资实施有效性控制。
综上，本所律师认为，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙人、执行事务
合伙人履行了必要的程序，符合《合伙企业法》的有关规定。同时，太力科商
贸能够有效控制卓丰投资。
（3）补充说明太力科商贸受让盛世达所持有的卓丰投资的财产份额的原因
及目的，该等交易如何保障上市公司 19.8%股份交割过户等所有义务能继续履
行、是否存在通过受让你公司控股股东股份的方式规避上市公司股份减持及相
关限制性规定的情形、是否符合法律法规及本所相关规定。
回复:
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司目前处于中国证监会立案调
查中，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》第九条第（一）款的规定，卓丰投资和太力科暂时无法完成
《股份转让协议》19.80%股份的交割事宜。鉴于，太力科已经足额完成《股份转
让协议》中约定的付款义务，支付了 821,200,000 元的股份转让款,为确保《股
份转让协议》项下的包括但不限于上市公司 19.80%股份交割过户等所有义务能
继续履行，由太力科全资子公司太力科商贸受让卓丰投资 0.75%的财产份额，
并出任执行事务合伙人。在太力科商贸出任卓丰投资执行事务合伙人后，控制
卓丰投资的营业执照、印章等，能够对卓丰投资实施有效性控制，以确保上市
公司 19.80%股份的安全及后续的顺利交割。
根据卓丰投资和太力科出具的确认函，并经本所律师核查，鉴于卓丰投资
存在多项债权债务关系，太力科无意通过收购卓丰投资的形式取得上市公司
的包括但不限于上市公司 19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行。本次交
易不存在规避上市公司股份减持及相关限制性规定，也未导致公司实际控制人
发生变更，上市公司的实际控制人仍为戴德斌，未对公司生产经营产生任何影
响。
综上，本所律师认为，本次交易系各方的真实意思表示，仅为确保《股份转
让协议》项下的包括但不限于上市公司 19.80%股份交割过户等所有义务能继续
履行，不存在太力科通过受让卓丰投资股份的形式规避上市公司股份减持及相关
限制性规定的情形，符合《收购管理办法》及其他相关法律法规的规定。
问题二：
相关公告显示，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资 0.75%的财产份额
后，林荣滨有权单独享有卓丰投资对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：
事委派、股票处置（如有）等相关权利；并享有卓丰投资持有上市公司尚未转
让的剩余 7.4%股份的相关权益。请你公司：
（1）补充说明前述对卓丰投资财产的分割约定是否符合《合伙企业法》相
关规定。
回复:
根据公司提供的资料并经本所律师核查，《普通合伙人财产份额转让协
议》约定，林荣滨有权单独享有对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：
事委派、股票处置（如有）等相关权利。该股份属于卓丰投资持有的其他资产
之一，该类资产不属于买卖双方交易的内容。该股份目前由卓丰投资持有，在
太力科控制卓丰投资后该资产也相应被太力科控制，但其权属实质上应当属于
卓丰投资原实际控制人林荣滨。同时，本次关于卓丰投资财产份额的转让，仅
为确保太力科能顺利取得上市公司 19.80%的股份，卓丰投资剩余 7.40%的股份
不在本次交易的范围之内。所以双方在《普通合伙人财产份额转让协议》中，
对该资产的权属进行了特别约定，以充分保护双方的权益和厘清双方关系。
综上，本所律师认为，《普通合伙人财产份额转让协议》系各方的真实意
思表示，合法、有效。对卓丰投资持有乾照光电的股份以及上市公司未转让的
剩余 7.4%股份进行特别约定，符合《合伙企业法》的有关规定。
（2）补充说明林荣滨享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余 7.4%股份
的相关权益的具体含义，并说明前述约定是否导致太力科实际所能支配你公司
表决权比例下降。
回复:
（一）林荣滨享有卓丰投资尚未转让的剩余 7.4%股份的相关权益的具体含
义
根据太力科与卓丰投资出具的确认函，并经本所律师核查《普通合伙人财产
份额转让协议》，林荣滨先生有权享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余
括但不限于股东投票、董事委派、股票处置等相关权利。
根据卓丰投资与太力科签订的《股份转让协议》，卓丰投资向太力科出让
于卓丰投资财产份额的转让，仅为确保《股份转让协议》项下的包括但不限于
上市公司 19.80%股份交割过户等所有义务能继续履行，卓丰投资剩余 7.40%股
份不在本次交易的范围之内。同时，因卓丰投资存在多项债权债务关系，因此
在盛世达、太力科商贸、林荣滨、三盛集团、三盛资本、卓丰投资签订的《关
于福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》中对
卓丰投资的债务处置进行了约定：在太力科持有卓丰投资标的份额期间，盛世
达、林荣滨、三盛集团、三盛资本保证任何第三方不会向卓丰投资、太力科主
张债权、权利或偿付义务。若因此导致卓丰投资、太力科承担任何赔付义务
的，盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本方应当按照卓丰投资、太力科已经
承担和/或未来需要承担的责任或金额向卓丰投资、太力科足额赔偿。太力科亦
有权随时要求盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本对卓丰投资的债务（该等
债务对应的债权人未林荣滨控制的公司或其他主体的，亦应包括在内）进行豁
免，盛世达、林荣滨、三盛集团、三盛资本方应当无条件同意并配合办理所有
相关手续。该协议仅能约束合同当事人，不具有对抗第三人的效力。
根据太力科和卓丰投资出具的确认函，本次交易安排，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的
情形。
（二）本次交易安排是否会导致太力科表决权比例下降
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，卓丰投资与太力科签署《表决权
委托协议之终止协议》，原《表决权委托协议》约定的 74,112,678 股(占公司
总股本 19.80%)对应的表决权恢复由卓丰投资行使。2022 年 11 月 23 日至
《普通合伙人财产份额转让协议》并办理了相应的工商变更手续，太力科商贸受
让盛世达持有的卓丰投资出资额的 0.75%的财产份额。卓丰投资的有限合伙人三
盛资本与太力科的全资子公司太力科矿业签署了《有限合伙人财产份额转让协议》
并办理了相应的工商变更手续，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额
的 72.04%的财产份额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的
普通合伙人，太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的 72.79%的财
产份额，戴德斌成为卓丰投资的实际控制人。因此，太力科实际能够支配上市公
司的股份仍为 19.80%未出现变化。同时，基于太力科与卓丰投资签署的《三盛智
慧教育科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）
持续有效，太力科实际能够支配上市公司的表决权为 27.20%。
综上，本所律师认为，《普通合伙人财产份额转让协议》中关于林荣滨享
有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余 7.4%股份的相关权益的约定，系交易
各方的真实意思表示，符合《合伙企业法》的有关规定。但该协议仅能约束合
同当事人，不具有对抗第三人的效力。同时，太力科实际能够支配上市公司的
表决权为 27.20%，不存在导致太力科实际所能支配上市公司表决比例下降的情
形，对上市公司具有实际控制权。
问题三：
请你公司补充说明太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议之终止协议》
的原因、是否违反原《表决权委托协议》对表决权委托期限、委托表决权不可
撤销等条款约定、对公司控制权稳定性的影响等，并充分提示相关风险。
回复:
根据公司提供的资料以及太力科与卓丰投资出具的确认函，并经本所律师核
查，太力科已履行了其与卓丰投资所签订的《股份转让协议》中的付款义务，支
付了股份转让款 821,200,000 元。但因公司及公司董事长林荣滨先生被中国证监
会立案调查，无法完成上市公司 19.80%股份的交割。为确保太力科权益的实现，
太力科全资子公司太力科商贸，收购了卓丰投资 0.75%的财产份额，并成为卓丰
投资的执行事务合伙人，实际控制了卓丰投资。前期签订的《表决权委托协议》
目的在于确保太力科能顺利取得上市公司 19.80%的股份。目前，太力科已实际
控制卓丰投资，上述《表决权委托协议》已无继续履行的必要。因此，太力科与
卓丰投资签订了《表决权委托协议之终止协议》。
根据双方此前签订的《表决权委托协议》第 7.2 条之约定，除双方另行协
商一致外，本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起至本协议项下
卓丰投资所持上市公司 19.80%股份交割予受托方之日止。现，太力科与卓丰投
资已另行达成协议，根据双方真实意思表示，原《表决权委托协议》终止。此
行为与双方此前达成的协议之间并无冲突。
卓丰投资与太力科签署《表决权委托协议之终止协议》，原《表决权委托
协议》约定的 74,112,678 股(占公司总股本 19.80%)对应的表决权恢复由卓丰
投资行使。本次财产份额转让完成后，太力科商贸成为卓丰投资的普通合伙
人，太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的 72.79%的财产份额，
戴德斌成为卓丰投资的实际控制人。同时基于太力科与卓丰投资签订的《一致
行动协议》持续有效，卓丰投资与太力科是一致行动人，太力科实际能够支配
上市公司的表决权为 27.20%。因此，太力科对上市公司有绝对的控制权，上市
公司控制权并未发生变更。
综上，本所律师认为，太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议之终止协
议》合法、有效，且不违反原《表决权委托协议》的相关约定。本次财产份额
转让后，太力科仍控制上市公司，戴德斌为实际控制人。
问题四：
请你公司补充说明太力科与卓丰投资的一致行动关系是否依旧成立，如
否，请说明原因及合理性、是否存在规避股份减持有关限制性规定的情形，以
及前期披露的收购报告书等信息披露文件是否需要更新等。
回复：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，太力科与卓丰投资签订的《一致
行动协议》，具体约定如下：
① 一致行动的期限
根据《一致行动协议》第 4 条“一致行动的期限”，一致行动的期限为自
表 决权委托协议签订时起至双方签署的《股份转让协议》中约定的标的股份
（即占 上市公司总股本的 19.80%的股份）完成过户登记为止。
②解除条件
根据《一致行动协议》第 5 条“协议的变更或解除”，未经各方协商一
致， 不得变更或解除本协议。
鉴于立案调查事项对完成上市公司 19.80%股份的交割及过户构成实质性影
响，在卓丰投资按照《股权转让协议》完成上市公司 19.80%股份的减持、过户
之前，《一致行动协议》将持续有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太力科与卓丰投资构
成一致行动关系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于深圳证券交易所对三盛智慧
教育科技股份有限公司关注函之专项法律意见书》的签署页）
本《法律意见书》于 2022 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
北京浩天律师事务所
负责人：刘 鸿
经办律师：卢镇
经办律师：文倩倩
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