证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2022-144
上海爱旭新能源股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的：青海丽豪半导体材料有限公司（以下简称“青海丽豪”）。
? 投资金额及方式：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属
子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟以货币出
资方式参与对青海丽豪的增资，计划出资 38,500.00 万元对价取得青海丽豪
下简称“本次投资”），本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及
高级管理人员的情况，不参与其经营管理。
? 本次投资系公司基于自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，完
善供应链体系，充分发挥双方在光伏产业链各环节的领先优势，实现协作共
赢。本轮投资的增资价格由交易各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商
确定，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易已
经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 除本次投资外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方（含该关联
方的控股子公司）未发生过相同交易类型的关联交易。
? 本次投资不会影响公司的业务独立性，对公司经营业绩的影响具有不确定性，
请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
青海丽豪成立于 2021 年 4 月，主要从事高纯晶硅等半导体材料的生产工艺研发、
生产和销售，其主要产品为高纯度硅料制品，是光伏产业链上游企业，也是公司的供
应商之一。青海丽豪计划分期建设 20 万吨高纯晶硅项目，目前，一期 5 万吨建设项
目已于 2022 年内投产，二期项目已开工建设。
公司基于自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，完善供应链体系，
充分发挥双方在光伏产业链各环节的领先优势，实现协作共赢，公司基于对青海丽豪
投资价值的判断，拟由下属子公司浙江爱旭以货币出资方式参与青海丽豪的增资，计
划出资 38,500.00 万元对价取得青海丽豪 2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商
管理部门登记注册数据为准），本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高
级管理人员的情况，不参与其经营管理。
因公司关联方珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海润璟”）
此前已投资了青海丽豪，本次投资前持有青海丽豪 11.11%的股权，故本次投资构成
了公司与关联方的共同投资。
公司本次实际出资金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资需提交董事
会及股东大会审议批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方关系说明
珠海润璟的实际控制人为陈刚先生，陈刚目前持有本公司 20.57%股权，是公司
控股股东。本次投资前珠海润璟持有青海丽豪 11.11%的股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，本次投资完成后，珠海润璟与本公司将共同成为目标公司
的股东，公司本次投资青海丽豪构成与关联方的共同对外投资。
（二）关联方基本情况
关联方名称：珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MAA4HQYX94
成立时间：2021 年 12 月 6 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴三塘村 22 号第二层
执行事务合伙人：珠海横琴宸皓管理咨询有限公司
注册资本：29,010.00 万人民币
股权结构：陈刚为珠海润璟的实际控制人
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：珠海润璟成立于 2021 年 12 月 6 日，截至 2022 年 10 月 31 日，总资
产 2.52 亿元，净资产 2.52 亿元，珠海润璟为投资平台，目前尚未开展投资经营，暂
无经营业绩。（相关财务数据未经审计）
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、本次投资标的的基本情况
标的公司名称：青海丽豪半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91633300MABJAF3H8P
成立日期：2021 年 4 月 29 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地：青海省西宁市湟中区上新庄镇红牙合村 258 号
法定代表人：张立
注册资本：34,480.512 万人民币（本次投资前）
股权结构：本次投资前，青海丽豪共有 21 位股东，其中持股比例最高的前五名
股东分别为海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为 11.60%；天津环
宇智宸股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例为 11.46%；珠海润璟企业管理合
伙企业（有限合伙），持股比例为 11.11%；正泰新能科技有限公司，持股比例为 10.87%；
海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为 10.73%。
董事会及管理层的人员安排：本次投资前，青海丽豪董事会成员共 3 名，监事成
员 1 名。公司关联方珠海润璟未向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员，不参与
其经营管理。
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：青海丽豪成立于 2021 年 4 月 29 日，截至 2022 年 10 月 31 日，资产
总额为 87.46 亿元，资产净额为 40.69 亿元，2022 年 1-10 月，实现的营业收入为 8.45
亿元，净利润为 4.92 亿元。（相关财务数据未经审计）
四、本次投资情况
（一）本次投资的主要情况
公司基于对青海丽豪投资价值的判断，拟由下属子公司浙江爱旭与青海丽豪签
署相关投资文件，参与青海丽豪本轮的增资，拟出资金额 38,500.00 万元，对价取得
青海丽豪约 2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商管理部门登记注册数据为准），
本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员的情况，不参与其经
营管理。
自相关投资文件签署并生效之日起，浙江爱旭接受青海丽豪本次投资协议、股东
协议及其他交易文件的法律约束，遵守增资协议、股东协议及其他交易文件的约定。
（二）增资价格的定价依据
本次增资价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定。主要考虑了以
下几方面的因素：
（1）光伏需求稳定增长，下游硅片扩产需求远超高纯晶硅供给，未来行业发展
空间大。
（2）标的公司首期项目已于 2022 年内投产，年能持续提升。二期项目也已开工
建设，2023 年产能还将进一步释放。其与公司在产业链有较好的互补性和协同性。
（3）2022 年以来，高纯多晶硅料仍产业链中供需格局偏紧的环节，标的公司自
投产以来业绩提升明显，根据测算，随着标的公司产能的提升，其 2023-2025 年经营
业绩还将有大幅增长。
（4）标的公司通过先进工艺理念与规划，以及自动化、智能化手段的应用，具
有较好的质量优势、成本优势和规模优势，有助于市场竞争力的提升。
此外，考虑到标的公司 2022 年产能释放并不充分，公司根据对其 2023 年利润
以及本次增资价格的测算，预计其动态市盈率约为 2.38 倍，低于当前同行业主要可
比上市公司 4.99 倍的平均动态市盈率水平，具备投资可行性。本次增资定价标准公
允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
上市公司名称 公司主要产品 动态市率（倍）
通威股份（SH.600438） 硅料、电池 6.68
大全能源（SH.688303） 硅料 5.73
协鑫科技（HK.03800） 硅料 5.37
新特能源（HK.01799） 硅料 2.21
中位数 - 4.99
注：上表数据为 2022 年 12 月 2 日收盘数据。
（三）增资的资金交割
资金交割应在增资协议的交割先决条件全部满足或经浙江爱旭以书面形式予以
豁免之日起五个工作日内，将增资款汇入青海丽豪指定银行账户。
浙江爱旭支付完毕本次投资项下其增资款之日，为其适用于本次投资的交割日。
浙江爱旭自交割日起成为公司的股东，享有交易文件项下的股东权利，并承担股东义
务。
（四）本次投资后的公司及关联方持股情况
本轮融资完成后，青海丽豪的注册资本由 34,480.52 万元增加至约 41,300 万元，
股东人数从 21 家增加至约 40 家。其中，本公司计划出资 38,500 万元，投资后持股
比例为 2.78%；关联人珠海润璟出资额不变，出资比例从 11.11%降为 9.28%。
（五）违约责任
的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在增资协议及/或任何
其他交易文件项下做出的任何陈述、保证为不真实、不准确或具有误导性的，即构成
违约行为。
未履行或未及时、全面履行其在增资协议下的责任和义务等）而给其他方造成的直接
或间接损失（包括合理的律师费、诉讼费等为追偿损失而支出的合理成本），向其他
方承担赔偿责任，以使其他方免受损害。为明确起见，各方在增资协议项下的赔偿责
任在本协议终止或解除后仍应继续有效。
能在约定的日期完成交割先决条件的满足，则每逾期一日，该本轮投资人应以未支付
的增资款为基数，按照每日万分之五的利率向青海丽豪支付迟延交割违约金，直至其
支付完毕全部增资款之日或青海丽豪向其发出书面通知要求解除本协议之日。
五、本次投资的目的以及对上市公司的影响
公司本次投资青海丽豪符合公司战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，完
善供应链体系。作为产业链上游企业，青海丽豪拥有先进高纯晶硅产能，产能规模不
断扩大，与公司能够形成产业链协同，对保障公司上游原材料供应链的稳定性具有重
要意义。本次投资后，公司不会向青海丽豪派出董事、监事或高级管理人员，不参与
其经营决策，不构成对青海丽豪的重大影响。上述关联交易的发生，不会影响公司的
业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
本次投资青海丽豪构成了公司与关联方共同投资，除本次投资外，最近十二个月
内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）未发生过相同交易
类型的关联交易。
七、相关风险提示
（一）下游市场景气度风险
青海丽豪的产品主要应用于光伏行业，如果光伏行业未来景气度降低，将会直接
影响产品价格、毛利率及利润。
（二）下游市场的技术路线改变风险
光伏行业处于不断探索新技术路线阶段，如未来光伏行业主流技术不再使用硅
料，将对业绩造成严重影响。
（三）硅料价格波动的风险
硅料的价格会根据市场供需情况波动，青海丽豪的收入及利润也会存在一定的
波动风险。
（四）产能未必达到预期的风险
青海丽豪年产 20 万吨高纯晶硅生产项目分期建设，目前，一期建设项目已于
设期，如发生特殊情况导致建设进度不如预期，将会对其生产经营及业绩带来影响。
八、本次投资履行的审议程序
（一）2022 年 12 月 2 日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，议案表决结果为 6 票同意、0 票反对、1 票回避、0
票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他 6 名无关联董事一致
同意该项议案。
（二）公司独立董事在董事会召开前对该项投资进行了事前审核，认为：由于前
期珠海润璟已投资了青海丽豪，公司下属子公司本次投资青海丽豪构成了与关联方
的共同投资。本次投资的定价合理、客观，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该项投资有利于加强产业上下游合作，完善公司供应链保障，符合公司战略发展规
划。
（三）公司第八届审计委员会第二十三次会议在董事会召开前对该项投资进行
了审核，发表审核意见如下：公司下属子公司本次参与青海丽豪的增资构成了与关联
方珠海润璟的共同投资。本次投资有助于加强产业上下游合作，完善公司供应链保
障，符合公司长期发展规划。增资的定价由双方共同协商确定，符合市场原则和交易
双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见如下：公司下属
子公司本次参与青海丽豪的增资构成了与关联方的共同投资，公司董事会在审议该
项关联交易的过程中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。本次向青海丽豪的
增资有利于加强产业上下游合作，完善公司供应链保障，符合公司的长期发展战略。
本次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
（五）公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了该关联交易。
（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易尚需提
交公司股东大会审议。
九、上网公告附件
（一）独立董事意见及事前认可意见；
（二）董事会审计委员会关于公司对外投资暨关联交易的书面审核意见。
特此公告。
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