证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-104
歌尔股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需求，公司及公司
子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“同歌一期基金”）拟分别以自有资金 4,000 万元、6,000 万元认购万有引力（宁
波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力 4.1129%、
共青城追远二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城追远”）
为万有引力的现有股东之一，当前持有万有引力 1.7148%的股权。共青城追远的执行
事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先生（于 2022 年 11 月 15 日届满离任）
担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会
议审议通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》
的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完
成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。
二、被投资标的基本情况
（一）基本情况
集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；电子元器件零售；半导体照
明器件制造；光电子器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电子专
用材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；物联网技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统
服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股 认缴注册资本 持股
（元） 比例 （元） 比例
引力加速度（宁波）信息技术
合伙企业（有限合伙）
北京高榕四期康腾股权投资合
伙企业（有限合伙）
成都市天府新区高榕四期康永
投资合伙企业（有限合伙）
深圳红杉嘉泰股权投资合伙企
业（有限合伙）
天津德辉投资管理合伙企业
（有限合伙）
苏州金沙江朝华三期创业投资
合伙企业（有限合伙）
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 认缴注册资本 持股 认缴注册资本 持股
（元） 比例 （元） 比例
中小企业发展基金联想（天津）
合伙企业（有限合伙）
苏州耀途股权投资合伙企业
（有限合伙）
共青城追远二期创业投资合伙
企业（有限合伙）
三七乐心（广州）产业投资合
伙企业（有限合伙）
上海恒力信息科技合伙企业
（有限合伙）
青岛同歌一期创业投资基金合
伙企业(有限合伙)
上海米哈游阿尔戈科技有限公
司
上海众源二号私募投资基金合
伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波市镇海汇智天使投资合伙
企业（有限合伙）
宁波市甬江科创股权投资合伙
企业（有限合伙）
宁波见识材智创业投资合伙企
业（有限合伙）
斯道（天津）股权投资合伙企
业（有限合伙）
杭州金沙江初向量创业投资合
伙企业（有限合伙）
合计 6,645,603 100.00% 7,658,543 100.00%
注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信
息为准。
（二）权属状况说明
万有引力不属于失信被执行人。万有引力的产权清晰，不存在任何限制投资的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（三）主要财务指标
万有引力主要财务指标
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总额 24,917.68 4,852.78
负债总额 468.63 19.30
股东权益 24,449.05 4,833.48
项目 2022年1月-9月 2021年度
营业收入 0 0
净利润 -3,044.08 -66.52
注：2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
三、关联方的基本情况
认缴出资额
序号 合伙人 持股比例
（万元）
合计 35,000.00 100.00%
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城追远主要财务数据
单位：万元
科目 2022年9月30日 2021年12月31日
总资产 56,856.98 24,732.73
总负债 0 700.00
股东权益 56,856.98 24,032.73
科目 2022年1月-9月 2021年
营业收入 22,620.60 6.94
净利润 22,607.60 693.07
注：2021年财务数据未经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
力1.7148%的股权。共青城追远的执行事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先
生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构
成关联交易。共青城追远为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。
好的履约能力。
四、本次增资方的基本情况
(一) 青岛同歌一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“增资方 1”）
认缴
出资 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质 出资额
方式 比例
青岛同歌创业投资管理有限公司 普通合伙人 货币 556.00 1.0008%
歌尔股份有限公司 有限合伙人 货币 40,000.00 71.9994%
上海米哈游天命科技有限公司 有限合伙人 货币 10,000.00 17.9999%
三七互娱网络科技集团股份有限公司 有限合伙人 货币 5,000.00 8.9999%
合计 55,556.00 100.0000%
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二) 上海米哈游阿尔戈科技有限公司（以下简称“增资方 2”）
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：
软件开发，动漫游戏开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，
数字文化创意软件开发，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），新材料技术推广服务，科技中介服务，知识产权服务，数字文化
创意内容应用服务，数据处理和存储支持服务，互联网销售（除销售需要许可
的商品），专业设计服务，文艺创作，广告设计、代理，图文设计制作，广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），社会经济咨询服务，玩具、动
漫及游艺用品销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(三) 上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方
有限公司、上海众源二期企业管理中心(有限合伙)
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(四) 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“增资方 4”）
室-2
企业(有限合伙)、宁波鼎宥管理咨询合伙企业(有限合伙)
依法自主开展经营活动)
(五) 宁波市甬江科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方 5”）
公司
依法自主开展经营活动)
(六) 宁波市镇海汇智天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方 6”）
限公司
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可
的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(七) 宁波见识材智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方 7”）
(有限合伙)、宁波市创业投资引导基金管理有限公司、宁波城投赋甬股权投资
合伙企业(有限合伙)
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
(八) 斯道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方 8”）
ERVC Technology IV LP、Asia Ventures II QF L.P.
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准
入负面清单》中禁止外商投资的领域）
(九) 三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方
管理有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司、广州市工业转型升级发展基金有
限公司
服务）；财务咨询;创业投资（限投资未上市企业）。
(十) 上海恒力信息科技合伙企业(有限合伙）（以下简称“增资方 10”）
让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；软件销售；企业
管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
(十一) 杭州金沙江初向量创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方
国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、门道觅马科技（北京）有限公
司、伊普西龙信息科技（北京）有限公司、钟英武、商汤炬瞳科技开发（杭州）
有限公司、红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）等
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(十二) 北京星际变幻科技有限公司（以下简称“增资方 12”）
发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、
发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
上述增资方均不属于失信被执行人。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基于万有引力的历史融资估值，并基于对万有引力的技术情况、
市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了
公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
六、增资协议的主要内容
（一）协议主体
增资主体1：歌尔股份有限公司
增资主体2：青岛同歌一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)
其他增资主体：增资方2-12
标的公司：万有引力（宁波）电子科技有限公司
现有股东：请参照本公告章节：“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况
之9”中列示的股东。
（二）协议的主要内容
本次增资之前，标的公司的注册资本为6,645,603元。标的公司在本次增资之前
的股权结构请参照本公告“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。
（1）标的公司拟增加注册资本 1,012,940 元，增资后标的公司的注册资本为
的基本情况、（一）基本情况”部分内容。
（2）投资金额及资金来源
公司及同歌一期基金拟分别以自有资金进行投资，投资金额分别为人民币
（3）增资款的缴付
各投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免之日后的
十（10）个工作日内，各自分别且不连带地向标的公司的银行账户一次性缴付全部
增资款。
各投资方独立、不连带地享有、承担本协议项下所约定的权利和义务；如果任
一投资方未能根据本协议的约定履行其对应的增资款缴付义务的，其他投资方的权
利和义务不受影响，本协议在其他相关方之间的效力不受影响。
（4）标的公司的治理结构
标的公司的董事会应由五名董事组成。创始人有权委派三名董事，董事长由创
始人担任或委派的人选担任。歌尔股份和同歌一期基金有权共同委派一名董事。
（5）投资协议的生效条件
本协议自各方盖章或签字之日起生效。
（6）工商变更
标的公司应在交割日后九十（90）日内，在主管的市场监督管理部门办理完成
关于本次增资的工商变更登记手续并取得公司新的营业执照，并在办理完成前述事
项后将相关令投资人满意的证明文件交付予投资人。
除上述及在相关协议中的规定外，本次交易不涉及土地及人员安置情况。
七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
万有引力是一家XR（VR头显/MR头显/AR眼镜）专用智能芯片研发商，为XR终
端设备厂商提供自研的XR专用芯片以及与之配套的软硬件综合解决方案。其主要创
始团队成员在XR芯片、显示、光学、感知、图像视觉等领域有着深厚的技术积累。
对于万有引力的投资有助于提升公司在XR领域的综合竞争力。
标的公司为初创企业，其在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市
场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。
公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的
投资回报。
本次交易完成后，公司将持有万有引力4.1129%的股权，同歌一期基金将持有万
有引力2.4493%的股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司
实现投资收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公
司长期发展战略。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易总金额为25,000万元
（不含本次）。
九、独立董事事前认可和独立董事意见
公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在
利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定。因此，我们同意上述议案并同意将上述议案提交公司第六届董事
会第二次会议审议。
公司独立董事认为：本次对外投资是基于公司整体发展战略及业务需要考虑，
有利于公司整合各方资源，配合公司技术战略的实施。本次投资的交易定价遵循市
场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次
公司对外投资涉及关联交易的事项。
十、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二日
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