证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-084
天马轴承集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
告，敬请投资者注意。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12 月
审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
已履行的相关审批程序
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计
划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）
律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公
司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
的激励对象合法、有效。
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公
司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的
独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见
书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成
日为 2020 年 12 月 7 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 2,747.30 万
份股票期权，行权价格为 1.57 元/份；授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12
月 8 日，最终向符合授予条件的 47 名激励对象授予 1,373.65 万股限制性股票，
授予价格为 1.05 元/股。
事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与
限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合 10 名激励对象授予 686.825
万份股票期权，行权价格为 2.38 元/份；向 10 名激励对象授予 343.4125 万股限
制性股票，授予价格为 1.59 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预
留限制性股票 3,434,125 股，预留限制性股票的上市日期日为 2021 年 11 月 26
日；2021 年 12 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向 10 名激励对象授予预留股票
期权 6,868,250 份，预留股票期权授予登记完成日为 2021 年 11 月 30 日。
届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有
尚未行权的 10 万份股票期权进行注销，并于 2021 年 12 月 13 日完成注销工作。
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021 年 12 月 28
日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北
京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自
激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为
授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。
本激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 17 日，首次授予的股票期权登记
完成日为 2020 年 12 月 7 日，本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期于
是否满足行权条件
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件
的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件 ①剔除本次及其他激
励计划成本影响后，
首次授予的股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司需满 公司 2020 年、2021 年
足下列两个条件之一：①2020 年、2021 年归属于上市公司股东 归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润合计不低于 4,000 万元；②2020 的扣除非经常性损益
年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。 的净利润合计为
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市 97,133,362.30 元；②
公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影 2020 年、2021 年营业
响。 收入合计为
公司层面满足行权业
绩条件。
（4）个人绩效考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实
施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上
一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合
首次授予股票期权的
格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：
激励对象共 46 名，其
个人考核结果 合格 不合格 中 4 人已经离职（其对
应的 983,000 份期权将
个人行权比例(Y) 100% 0
注销），其余 42 名激
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权
励对象考核结果均为
数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对
合格，满足行权条件。
象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计
划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件已满足，根据公司 2020 年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照本
激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于 4 名激励对象离职，其已获授但尚未行权的 983,000 份股票期权不再符
合行权条件，根据本激励计划的规定，公司将注销上述 983,000 份股票期权。
四、首次授予股票期权第一个行权的可行权安排
总股本 1,218,807,125 股的 1.0423%，具体情况如下：
获授的股票 本次可行权份数 尚未行权的
本次可行权
姓名 职务 期权数量 占首次授予股票 股票期权数
数量（份）
（份） 期权总数的比例 量（份）
武剑飞 董事长/总裁 5,856,400 2,928,200 50.00% 0
姜学谦 董事/副总经理 1,332,000 666,000 50.00% 0
侯雪峰 董事 666,000 333,000 50.00% 0
武宁 董事会秘书 332,400 166,200 50.00% 0
陈莹莹 财务总监 732,000 366,000 50.00% 0
核心技术/业务人员（37 人） 16,488,200 8,244,100 50.00% 0
合计（42 人） 25,407,000 12,703,500 50.00% 0
说明：该表格是减去所有相关离职人员（第一期离职 1 人，第二期离职 4 人）的所有股
票期权数量进行计算。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可
行权的股票期权 12,703,500 份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本激励计划股票期权行权完成
后，公司股份仍具备上市条件。
七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。综上，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期股票期权行权事项不会对
公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权
激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法
规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述
约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的期股
票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
十、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况
经自查，参与激励的董事长兼总经理武剑飞先生、董事/副总经理侯雪峰先
生分别在第一个行权期内的 2022 年 11 月 29 日、2022 年 11 月 23 日各自完成行
权共计 2,928,200 份、333,000 份。
参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公
司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法
规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
十一、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实
际情况均符合本激励计划中对首次授予股票期权第二个行权期行权条件的要求
和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划首
次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条
件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权
条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在 46 名激励对象中，除
有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条
件的 42 名激励对象办理行权相关事宜。
十三、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权
行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
“综上所述，本所律师认为：
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司
股东大会审议；
待期于 2022 年 12 月 6 日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成
就；首次授予限制性股票第二个限售期于 2022 年 12 月 7 日届满后，首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权
第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就；
及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，
并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”
十四、备查文件
限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制
性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书。
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