国浩律师（上海）事务所
关 于
广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二○二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
香山 股份 /公司 /上
指 广东香山衡器集团股份有限公司
市公司
香山股份拟向交易对方均胜电子购买均胜群英不超过 17%的
本次交易/本次重组 股权，其中，以发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，
指
/本次重大资产重组 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金
本次发行股份购买
资产/发行股份购买 指 香山股份以发行股份方式向均胜电子购买均胜群英的股权
资产
配套融资/本次募集 香山股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
指
配套资金 股份募集配套资金
交易 对方 /转让 方 /
指 宁波均胜电子股份有限公司
均胜电子
标的公司/均胜群英 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
标的资产 指 均胜群英不超过 17%的股权
标的公司前身，曾用名宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司、宁波
均胜群英有限 指
均胜汽车零部件有限公司、宁波均胜绿林塑胶有限公司
均胜群英天津 指 均胜群英（天津）汽车饰件有限公司，标的公司子公司
武汉均胜 指 武汉均胜汽车零部件有限公司，标的公司子公司
成都均胜 指 成都均胜汽车电子零部件有限公司，标的公司子公司
均胜奔源 指 上海均胜奔源汽车零部件有限公司，标的公司子公司
长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司，标的公司子公司
均胜新能源 指 宁波均胜新能源汽车技术有限公司，标的公司子公司
均胜饰件 指 宁波均胜饰件科技有限公司，标的公司子公司
均胜群英汽车饰件 指 宁波均胜群英汽车饰件有限公司，标的公司子公司
辽源均胜 指 辽源均胜汽车电子有限公司，标的公司子公司
群英智能技术 指 宁波均胜群英智能技术有限公司，标的公司子公司
均胜群英（南京）新能源汽车系统研究院有限公司，标的公司
南京新能源 指
子公司
JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH，注册地德国，标的
德国群英 指
公司子公司
JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.，注
墨西哥群英 指
册地墨西哥，标的公司子公司
JOYSONQUIN Automotive Systems, North America,LLC，注
北美群英 指
册地美国，标的公司子公司
JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o.，注册地波
波兰群英 指
兰，标的公司子公司
JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L.，注册地罗
罗马尼亚群英 指
马尼亚，标的公司子公司
南非群英 指 South Africa JOYSONQUIN Automotive PTY Ltd.，注册地南
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非，标的公司子公司
均胜科技 指 宁波均胜科技有限公司，标的公司股东
均好合伙 指 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
均享合伙 指 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
《购买资产框架协
指 份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英
议》
汽车系统股份有限公司之购买资产框架协议》
《购买资产协议》 指 股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群
英汽车系统股份有限公司之购买资产协议》
《重组报告书（草 《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
案）
》 配套资金暨关联交易重组报告书（草案） 》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华
《审计报告》 指
振审字第 2207609 号”《审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
《评估报告》 指
(2022)第 6433 号”
《评估报告》
本次发行股份购买资产的定价基准日为香山股份董事会第五
定价基准日 指 届第 12 次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日
为本次非公开发行股票发行期首日
交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，为 2022 年 6 月 30 日
报告期/最近两年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月份
指均胜电子向香山股份交付标的资产的日期，以工商变更登
交割日 指
记办理完毕为准
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
甬兴证券/独立财务
指 甬兴证券有限公司，本次交易的独立财务顾问
顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
所；
境外律师 指
境外律师事务所就发行人重要境外子公司有关境外法律事项
境外法律意见书 指
出具的法律意见书等文件
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易的评估机构
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计
毕马威华振 指
机构
元 指 人民币元，中国之法定货币
欧元 指 欧盟之法定货币
美元 指 美国之法定货币
比索 指 墨西哥之法定货币
列伊 指 罗马尼亚之法定货币
兹罗提 指 波兰之法定货币
兰特 指 南非之法定货币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份、
上市公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次交易的特聘专项
法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》
（2022 修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份
有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。
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易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出
具的法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料。
用途。
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第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整体方案
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
根据相关决议，香山股份拟向均胜电子购买均胜群英不超过 17%的股权。本次交
易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，具体如下：
本次交易前，均胜电子持有均胜群英 20.85%股权。本次交易上市公司拟通
过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英 10.88%股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套
资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易
对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、补充上市公司流动资金
等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司无利用自有资金先行投入购买均胜
群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消
或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的
股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买
均胜群英的股权比例预计不超过 6.12%。
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本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
根据中企华评估出具的“中企华评报字(2022)第 6433 号”
《评估报告》，截至
评估基准日 2022 年 6 月 30 日，均胜群英全部股东权益的评估值为 425,989.00 万
元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产的交易作价合计为不
超过 72,250.00 万元，其中以发行股份购买资产的部分交易作价为 46,240.00 万
元，以募集配套资金购买的部分交易作价为不超过 26,010.00 万元。
（二）本次交易的具体方案
（1）支付方式
本次交易中上市公司拟通过发行股份方式向交易对方购买其持有的标的
公司 10.88%的股权。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（3）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行
股份对象为均胜电子。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
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上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 12
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 27.46 24.71
前 60 个交易日 27.91 25.12
前 120 个交易日 30.50 27.45
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 27.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如派发现
金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项时，本次发行
股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整。调整发行价格的具体公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）发行股份购买资产之发行的股份数量
本次交易发行股份购买资产对应的交易价格为 46,240.00 万元，交易对价由
香山股份以其发行的股份的方式支付，按照本次发行股票购买资产的发行价格
购买标的公司 股份支付
转让方 购买标的公 交易对价
股份数量
式 司股权比例 （元） 数量（股） 金额（元）
（万股）
发行股
份购买 108,005,760 10.88% 462,400,000 16,603,231 462,399,983.35
资产
上述发行股份数不足一股的，向下取整数，差额部分 16.65 元由香山股份在
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后续以现金方式予以补足。如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发现金
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项作相应调整时，
发行数量亦将作相应调整。
（6）价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
（7）锁定期安排
关于本次交易的股份锁定，交易对方承诺：
本企业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另
行要求为准。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
锁定期与上述股份相同。
（8）过渡期损益的安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产
在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益
增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所
有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金方式向上市公司补足：交易
对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合并口径归属于母公司所有
者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（9）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
其持有的股份比例享有。
（10）决议有效期
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本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上
市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（2）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（3）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（4）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
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（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发现金股利、送股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之
日起 6 个月内不转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
（7）滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其
持有的股份比例享有。
（8）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、向交易
对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、补充上市公司流动资金
等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。
（9）发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系
本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
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（10）决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份子公司均胜群英持股 5%以上
的股东，未持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公
司股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交
易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，结合毕马威华振会计师出具的均胜群英
《审计报告》
（“毕马威华振审字第 2207609 号”），以及本次交易双方签署的协议，
香山股份和标的公司相关指标及比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2021 年末 72,250.00 72,250.00 66,424.75
香山股份 2021 年末 637,947.64 84,698.72 489,016.61
占比 11.33% 85.30% 13.58%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司
的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算
资产净额比例时选择了交易价格。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司的控股股东及实际控制人为赵玉昆。本次交易完
成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为赵玉昆。本次交易前三十六个月内，
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上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》
《重组管理办法》
《发
行管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资
产重组，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易的主体资格
本次交易各方为香山股份及均胜电子，具体如下：
（一）本次交易中，香山股份系股份发行方及标的资产购买方
香山股份现持有广东省中山市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社
会信用代码为“9144200071482954XH”，股票于 2017 年 5 月 15 日起在深交所上
市交易，证券代码为“002870”，证券简称为“香山股份”。
公司名称 广东香山衡器集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144200071482954XH
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 13,207.5636 万元
住所 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
法定代表人 赵玉昆
经营期限 1999 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件
及配件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号
设备装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件
经营范围 制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网
设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时
仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能
家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制造；
模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品） ；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进
出口；货物进出口。 （上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国
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家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） ）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）
香山股份为 A 股上市公司，股票代码“002870”，控股股东及实际
股权结构
控制人为赵玉昆
（1）公司设立
香山股份的前身为中山市香山衡器有限公司，成立于 1999 年 6 月，于 2004
年 4 月更名为中山市香山衡器集团有限公司（以下简称“香山衡器有限”）。香山
股份是由香山衡器有限依法整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如
下：
（利安达审字[2007]第 B-1285 号）审验确认，截至 2007 年 9 月 30 日，香山
告》
衡器有限经审计的账面总资产为 106,191,623.22 元，负债为 22,882,323.92 元，净
资产为 83,309,299.30 元。
限以整体变更方式设立股份有限公司的相关事宜：同意公司以截至 2007 年 9 月
合股本 8,300 万股，净资产值超过股本总额部分 309,299.30 元计入资本公积；同
意由香山衡器有限全体股东作为股份有限公司发起人，按照各自在香山衡器有限
中的股权比例认购所折合的股份公司股本；同意股份公司名称为：中山市香山衡
器集团股份有限公司。
告》（龙源智博评报字[2007]第 B-132 号），截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日，
香山衡器有限经评估的净资产为 13,026.48 万元。
光、王咸车、苏小舒共同签署《中山市香山衡器股份有限公司发起人协议》。
（利安达验字[2007]第 B-1058 号）审验确认，截至 2007 年 12 月 24 日止，香
告》
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山衡器股份已收到发起人股本 8,300 万元。
（2）股票上市
经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》
（证监许可[2017]588号）及深交所《关于广东香山衡器集团股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2017]300号）批准，同意香山股份人
民币普通股（A股）股票在深交所中小板挂牌交易，证券简称为“香山股份”，证
券编码为“002870”，挂牌上市交易时间为2017年5月15日。
（3）上市后历次股本变动情况
① 2017 年，股票期权与限制性股票激励计划
了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案。
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第 9 次会议和第四届监事会第
购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意终止目前正在实施的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，并注
销已获授但尚未行权的股票期权共计 135.84 万份，注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票 37.92 万股。同时《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》、
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。
② 2021 年，非公开发行股份
关于非公开发行股票的相关议案。
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限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕396 号），核准香山股份非公
开发行不超过 33,201,000 股新股。本次非公开发行后，香山股份股本增至
告》（华兴验字[2022]21009290070 号），对本次增资情况进行了审验。
香山股份已就本次非公开发行股票办理了相关工商变更登记手续。
本所律师经核查后认为，香山股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，香山股份不存在根据法律、法规、规范性文件及其
章程的规定需要终止的情形，香山股份具备作为参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易中，交易对方为均胜电子
均胜电子现持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为“9133020060543096X6”，股票简称“均胜电子”，股票代码“600699”。
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
统一社会信用代码 9133020060543096X6
类型 股份有限公司（上市）
注册资本 136,808.4624 万元
住所 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
法定代表人 王剑峰
经营期限 1992 年 8 月 7 日至永久
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电
机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放
声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车
经营范围 内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模
具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；
从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术） 。
均胜电子为 A 股上市公司，股票代码“600699”，控股股东为均
股权结构
胜集团有限公司，实际控制人为王剑峰
（1）辽源得亨阶段
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均胜电子原为成立于 1992 年的辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得
亨”）。1993 年 9 月 29 日，中国证监会出具了“证监发审字[1993]69 号”《关
于辽源得亨股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公
开发行股票 2,500 万股，每股面值 1 元。公司股票简称“辽源得亨”。
自上市后至 2010 年 3 月，辽源得亨先后经历 1 次减资，8 次增资，上述增
减资均履行了相关决策程序和批准程序。上述增减资完成后，辽源得亨的总股本
为 185,723,709 股。
（2）2010 年破产重整
“（2010）辽民破字第1号-1”民事裁定书及“（2010）辽民破字第1号-1”民事
决定书，辽源中院根据公司债权人吉林银行股份有限公司申请，依照《中华人民
共和国企业破产法》的规定，裁定辽源得亨重整，并指定辽源得亨清算组担任管
理人。
根据辽源中院“（2010）辽民破字第1号-6”民事裁定书，辽源得亨全体股东
让渡的股份应由重组方有条件受让。实际执行中，裁定全体股东让渡的共计
指定的证券账户。
定书，裁定《重整计划》执行完毕，自该裁定生效之日起管理人的监督职责终止。
（3）2011 年重大资产重组
辽源得亨股份有限公司向均胜集团等发行股份购买资产的批复》，核准公司向均
胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强发行股份购买相关资产。
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号”《验资报告》，确认截至2011年12月6日，均胜集团及其一致行动人作为股
本出资的股权净资产均已办理工商登记变更手续，公司已向均胜集团及其一致行
动人发行206,324,766.00股人民币普通股，公司的股本相应变更为392,048,475.00
元。
（4）2012 年变更公司名称及股票简称
易所核准，公司名称变更为“辽源均胜电子股份有限公司”，股票简称变更为“均
胜电子”，股票代码不变。
（5）均胜电子阶段
关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2012
年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产
重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子向均胜集团发行股份 187,000,000 股
人民币普通股购买资产。本次非公开发行后，均胜电子股本增至 636,144,817 元。
关于非公开发行股票的相关议案。2015 年 7 月 30 日，中国证监会出具《关于核
准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]1832 号），
核准均胜电子非公开发行不超过 53,275,259 股新股。本次非公开发行后，均胜电
子股本增至 689,369,800 元。
关于非公开发行股票的相关议案。2016 年 12 月 8 日，中国证监会出具《关于核
准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]3038 号），
核准均胜电子非公开发行不超过 278,728,000 股新股。本次非公开发行后，均胜
电子股本增至 949,289,000 元。
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润分配方案。均胜电子以股权登记日的总股本扣除回购股份71,958,239股后的股
份数量877,330,761股为基数，每10股转增4股，共计转增股本350,932,304股。此
次转增股本后的均胜电子总股本为1,300,221,304股。
集中竞价交易方式回购股份的相关议案，回购的股份将予以注销。2018 年 11 月
用途的相关议案，将回购股份的用途由全部予以注销调整为包括但不限于用于后
续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励、或为维护公司价值
及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。2019 年 12 月 20 日，均胜电子
将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销。注销后，均胜电子的注册
资本变更为 1,237,263,065 元，总股本变更为 1,237,263,065 元。
公开发行股票的相关议案。2020 年 8 月 18 日，中国证监会作出《关于核准宁波
均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1829 号），核
准均胜电子非公开发行不超过 371,178,919 股新股。本次非公开发行后，均胜电
子股本增至 1,368,084,624 元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，均胜电子为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，均胜电子具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
第 8 次会议，审议通过了《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
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案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认
可及独立意见。
会第 11 次会议，审议通过了《关于调整交易方案的议案》《关于<广东香山衡器
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董
事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见。
二十四次会议及第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案，独立
董事对本次交易发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶段
必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，相关决议符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。
（二）尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等相关法律法规、《购买资产协议》的有关约定，本
次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据交易方案，香山股份为本次交易之目的所发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第五届董事会第 8 次会议决议、第五届董事会第 12 次会议决
议、《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
和行政法规的规定
标的公司的主营业务为汽车智能功能件系统和高端内饰件的设计、研发、生
制类、淘汰类产业。报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的
情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违
反有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
根据交易方案，本次交易完成后，社会公众股东持股数量不低于（本次交易
完成后）上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，香山股份的股本总额和股份
分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致香山股份不符合相关法律法
规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据上市公司第五届董事会第 8 次会议决议、第五届董事会第 12 次会议决
议、《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格
系依据资产评估机构出具的评估报告的评估值结果为基础，并经交易各方协商确
定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已
经独立董事事前认可及发表独立意见，本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
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处理合法
根据《购买资产协议》、交易对方出具的声明承诺，本次交易标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷。截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的资产不
存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，在相关法律法规和先决条件
得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及
相关债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易为收购控股公司少数股权，有利于进
一步提升上市公司盈利能力，有利于香山股份增强持续经营能力，不存在可能导
致香山股份本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立
经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重大资产
重组完成后，上市公司将继续依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
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改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。根据本法律意见书之“七、本次交
易涉及的关联交易与同业竞争”所述，如相关规范关联交易、避免同业竞争的书
面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（毕马威华振审字第 2204987 号），符合《重组管理
准无保留意见的《审计报告》
办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
权。经本所律师核查，均胜电子合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存
在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或
影响均胜群英合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻结、查封或设置任何第三
方权利限制。因此，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市
公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市
公司本次交易前总股本的 30%；本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用
于支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、
补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十四条
之规定。
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（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》，以及均胜电子出具的《均胜电子关于持有股份
锁定期的承诺函》，本次交易相关方已就其持有的或将取得的上市公司股份作出
锁定安排，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据上市公司第五届董事会第 12 次会议决议，拟向不超过 35 名特定投资
者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。符合
《发行管理办法》第三十七条之规定。
（1）根据交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问协商确定。本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）款规定。
（2）根据交易方案，本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股
份自本次发行完成之日起 6 个月内不转让。上述锁定期安排符合《发行管理办
法》第三十八条第（二）款规定。
（3）根据交易方案，本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于
支付交易税费、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股权、
补充上市公司流动资金等用途，符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）
项之规定。
（4）本次交易完成前，上市公司的控股股东及实际控制人为赵玉昆。本次
交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为赵玉昆。本次交易不会导致
上市公司控制权变更，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项之情形。
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（1）根据上市公司及交易对方出具的承诺文件，本次交易申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）
项之规定。
（2）根据上市公司出具的承诺文件，上市公司的权益不存在被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）
项之规定。
（3）根据毕马威振华出具的标准无保留意见的《审计报告》
（毕马威华振审
字第 2207609 号）以及上市公司的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司及其
子公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）
项之规定。
（4）经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未
受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）香山股份最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了
（毕马威华振审字第 2204987 号），符合《发行管
标准无保留意见的《审计报告》
理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据上市公司出具的承诺文件，上市公司未有严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之
规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关交易及发行股份购买资产
并募集配套资金的实质性条件。
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五、本次交易相关协议
议》，对本次交易内容进行了约定，协议主要内容如下：
香山股份拟向交易对方均胜电子购买均胜群英不超过 17%的股份，其中，以
发行股份的方式购买均胜群英 10.88%的股份，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买不超过 6.12%的
股份。
香山股份配套融资募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费、
向均胜电子购买其持有的均胜群英不超过 6.12%股份、补充上市公司流动资金等
用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%，最终购买均胜群英股份的数量将根据香山股份配套融资
募集资金的到位情况最终决定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。即，募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产部分的执行，但香山股份将根据配套募集资金
到位情况最终决定以募集资金支付对价所购买的标的公司的股份比例。
双方确认香山股份聘请的中企华评估就均胜群英截至基准日的股东权益所
出具的“中企华评报字(2022)第 6433 号”
《评估报告》，确认本次标的公司 100%
股权的整体评估值为 425,989.00 万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协
商确定本次标的公司的估值为 425,000 万元，其中标的资产对应的交易价格为不
超过 72,250 万元。
（1）本次交易中，通过发行股份及使用募集资金支付方式所购买的均胜群
英的股份数量及比例如下：
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购买标的公 购买标的 股份支付
交易对价
转让方式 司股份数量 公司股权
（元） 数量（股） 金额（元）
（股） 比例
发行股份购
买资产
使用募集资 不超过 不超过 不超过
— —
金购买资产 60,753,240 6.12% 260,100,000
不超过 不超过 不超过
合计 — —
（2）发行股份购买资产
①经双方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 27.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须
经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，香山股份如发生派发现金股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项时，发行价格将相应进行调整。调整发
行价格的具体公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格（即 27.85 元/股），n 为该次送股率或转
增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
②本次向交易对方发行的股份数量计算公式为：
本次发行向交易对方发行的股份数=交易对方应取得的上市公司以发行股份
方式支付的对价/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，应向下取
整数，差额部分由香山股份在后续以现金方式予以补足。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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③在定价基准日至发行日期间，香山股份如发生派发现金股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，导致发行价格相应进行调整的，则
发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。
④新增股份上市安排：香山股份本次向均胜电子发行的股份将在深交所上市
交易。
⑤本次发行前滚存未分配利润安排：本次交易新增股份登记日前的香山股份
滚存利润，由本次发行完成后香山股份的全体股东按照其持有的股份比例享有。
（3）使用募集资金购买资产
①香山股份应在中国证监会核准本次交易且募集资金到位后 7 日内，根据上
述确定的原则计算后续购买的股份数量。
②根据上述计算的购买股份数量，交易双方应在募集资金到位后 30 日内完
成现金购买部分的股份交割及价款支付，付款方式为相关股份完成交割后一次性
支付。
（1）过渡期内，交易对方应对香山股份尽其作为均胜群英股东的诚信义务，
交易对方不得滥用股东权利，损害均胜群英及香山股份的利益。
（2）过渡期内，交易对方应继续维护标的公司正常经营，法律、财务和业
务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资
产及权益不发生非正常减值或受损。
（1）本次交易经中国证监会核准后，交易对方应立即与香山股份办理标的
资产的交割手续，该等手续由交易对方负责，香山股份应就前述手续办理事宜提
供必要协助。
（2）交割日前，交易对方需完成涉及标的资产的如下事项：协助香山股份
及其聘请的中介机构对均胜群英完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的
财务审计工作；根据香山股份及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法
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律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
（3）在双方按协议第 6.1 条合作的前提下，在中国证监会核准本次交易之
日（以中国证监会正式核准文件送达香山股份为准）起 30 个工作日内，双方应
互相配合，根据有关的法律法规，在本协议第 6.2 条约定的条件全部满足的情况
下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：
向资产所在地市场监督管理部门办理股份变更至上市公司名下的有关手续；向
登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；以发行股份方式购买的资产
完成交割后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事
宜。
（4）以现金方式购买的资产，由交易双方根据 4.3 条确定的时间内办理交
割。
（1）双方同意，在标的资产交割前，交易对方应对标的资产的完整、毁损
或者灭失承担责任；在完成交割后，标的资产的风险由香山股份承担。
（2）双方同意，标的资产在过渡期期间产生的因盈亏或其他原因导致合并
口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导
致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按以下公式以现金
方式向上市公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内合
并口径归属于母公司所有者权益减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标
的公司股权比例。
（3）本次交易完成后，香山股份发行前滚存的未分配利润将由香山股份新
老股东按照其持有的股份比例享有。
（1）本协议为排他性协议，双方不得就涉及与本协议中预期进行的交易相
同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接
或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，
或与其进行其他任何性质的接触（双方同意将促使其各自之关联人士不作出该等
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行为）。
（2）双方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给其他第三方。
除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由双方根据相关
法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关方共同承担。
（1）本次交易实施完成后，均胜电子应确保香山股份对均胜电子持有的标
的公司剩余股份以及其关联方持有的标的公司股份拥有优先购买权。
（2）本次交易实施完成后，香山股份将根据标的公司的经营情况以及香山
股份业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股
份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具
体推进方案。
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其他权利。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（1）本协议在下列条件全部成就后生效：经协议双方签署；经香山股份董
事会、股东大会及均胜电子董事会审议通过本次交易相关事项；中 国 证 监 会 核
准本次交易。
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（2）过渡期内，若标的资产出现重大权属纠纷，股份权属不明确的，香山
股份有权根据实际情况单方终止本次交易，且不承担任何违约责任。
（3）本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
（4）终止：本协议经双方协商一致，可在生效前签署书面协议终止。本 协
议双方进一步同意，发生以下情形之一时，本协议提前终止，不视为任何一方违
约，但本协议双方依法另行协商本协议不予提前终止的除外：
（1）本次交易的中
介机构有合理理由认为上市公司和/或标的公司的尽职调查结果（非因本协议一
方隐瞒相关事实或非因本协议一方于本协议签署后的过错行为所致）将构成本次
交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后仍不能解决的，任何一方
均有权终止本协议，以该方发出的终止通知送达另一方之日视为本协议终止之日；
（2）上市公司股东大会或均胜电子董事会经审议未通过本次交易；（3）中国证
（4）上市公司因中国证监会、
监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。
深交所监管政策变化公告终止本次交易。
本所律师认为，香山股份分别与交易对方签署的《购买资产协议》内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后方可执行。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易标的为均胜群英不超过 17%的股权。经核查，
均胜群英具体情况如下：
（一）均胜群英的基本情况
根据宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，均胜群英基本情况如下：
公司名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
统一社会信用代码 913302007321299346
类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 99,270 万元
住所 宁波市高新区聚贤路 1266 号
法定代表人 刘玉达
成立日期 2001 年 11 月 28 日
经营期限 2003 年 3 月 3 日至无固定期限
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子
经营范围 控制系统） 、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、
充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工
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装的设计研发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 99,270.00 100%
（二）均胜群英的历史沿革
均胜群英有限设立于 2001 年 11 月 28 日，系由宁波爱力巨投资管理有限公
司和庄海丹共同出资设立，设立时注册资本为 150 万元，其中宁波爱力巨投资管
理有限公司出资 105 万元，庄海丹出资 45 万元。
《验资报告》，确认截至 2001 年 11 月 21 日，均胜群英有限已收到全体股东缴
纳的注册资本 150 万元，均以货币出资。
均胜群英有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 150.00 100.00
理有限公司将其持有均胜群英有限 30%的股权以 45 万元（折合美金 54,480 元）
的价格转让给刘冰（美国国籍），5%的股权以 7.5 万元的价格转让给杜元春。庄
海丹将其持有均胜群英有限 25%的股权以 37.5 万元的价格转让给杜元春。
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同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
立宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》（北区外审[2003]020 号）。同日，
均胜群英有限取得了“外经贸资甬字[2003]0062 号”
《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波爱力巨投资管理有限
公司
合计 150.00 100.00
持均胜群英有限 5%的股权转让给杜元春，股权转让价格为原注册资本出资额。
同日，股东通过修改公司章程及合资合同的决议。
波均胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批复》
（北区外审[2003]64 号）。
同日，均胜群英有限取得了更新后的批准号为外经贸资甬字[2003]0062 号《外商
投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波爱力巨投资管理
有限公司
合计 150.00 100.00
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胜群英有限 30%的股权以 1,130,566.69 元的价格转让给宁波均胜投资集团有限公
司（系宁波爱力巨投资管理有限公司，2004 年 4 月更名为宁波均胜投资集团有
限公司）。同意将投资总额由 150 万元增加到 600 万元，增资 450 万元由宁波均
胜投资集团有限公司出资 292.5 万元，刘冰出资 135 万元，杜元春出资 22.5 万
元。
同日，宁波均胜投资集团有限公司与杜元春签署了《股权转让协议》，对上
述股权转让事宜进行约定，转让价格依据转让基准日所有者权益确定，转让基准
日均胜群英有限所有者权益合计 3,768,555.63 元，转让价格为 1,130,566.69 元。
绿林塑胶有限公司变更股权和增资的批复》（甬科园[2004]185 号）。
书》。
《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 12 日，均胜群英有限已收到全体股东缴纳
的新增注册资本合计 450 万元，均以货币出资。
续。
本次增资及股权转让完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波均胜投资集团有
限公司
合计 600.00 100.00
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均胜群英有限 5%的股权以 491,617.66 元转让给刘冰。
同日，杜元春与刘冰签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约
定；宁波均胜投资集团有限公司出具放弃优先受让权的声明。
绿林塑胶有限公司变更股权的批复》（甬科园[2005]19 号）。
本次股权转让完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
宁波均胜投资集
团有限公司
合计 600.00 - 100.00
至 2004 年 12 月 31 日未分配利润 1,631.5 万元转为增加注册资本，变更后注册资
本为 2,231.5 万元。
绿林塑胶有限公司变更经营范围和增资的批复》（甬科园[2005]51 号）。
《验资报告》确认，截至 2005 年 4 月 12 日，双方股东以均胜群英有限截至 2004
年 12 月 31 日的未分配利润 1,631.5 万元转增均胜群英有限注册资本，增资后均
胜群英有限累计注册资本实收金额为 2,231.5 万元。
本次增资完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
宁波均胜投资集团有
限公司
合计 2,231.50 100.00
资本增至 4,000 万元，其中宁波均胜投资集团有限公司认缴新增注册资本
元现汇投入。
汽车零部件有限公司增加投资总额和注册资本的批复》
（甬科园[2006]201 号）。
书》。
《验资报告》确认，截至 2006 年 11 月 6 日，均胜群英有限已收到宁波均胜投资
集团有限公司和刘冰缴纳的新增注册资本 1,768.5 万元。
本次增资完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
宁波均胜投资集团有
限公司
合计 4,000.00 100.00
群英有限 35%的股权以 1,400 万元的价格转让给 Bosen (China) Holding Limited，
宁波均胜投资集团放弃优先购买权。同意将投资总额增加到 8,000 万元，其中宁
波均胜投资集团有限公司新增注册资本 2,600 万以现金投入，Bosen (China)
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Holding Limited 新增注册资本 1,400 万中的 656.4474 万元以境内公司股权转让
所得投入，剩余资金 7,435,526 元以等值美元现汇投入。
同日，刘冰与 Bosen (China) Holding Limited 签署了《股权转让协议》，对上
述股权转让事宜进行约定。
同意宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》（甬高新[2007]121
号）。
书》。
《验资报告》，确认截至 2007 年 7 月 27 日，均胜群英有限已收到全体股东缴纳
的注册资本（实收资本）合计 4,000 万元，均以货币出资。
续。
本次股权转让及增资完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100.00
有限公司将其持有均胜群英有限 14%的股权以 1,120 万元转让给宁波市科技园区
安泰科技有限责任公司，Bosen (China) Holding Limited 放弃优先购买权。
同日，宁波均胜投资集团有限公司与安泰科技有限责任公司签署了《股权转
让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
汽车零部件有限公司变更股权的批复》（甬高新[2007]190 号）。
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书》。
续。
本次股权转让完成后，均胜群英有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波市科技园区安泰科技有限责
任公司
合计 8,000.00 100.00
（1）改制方案及内部决策程序
年 9 月 30 日经审计的净资产值整体变更为外商投资股份有限公司。同日，均胜
群英有限的全体股东审议通过了关于终止原合资合同、合资公司章程的决议，同
意将均胜群英有限整体变更为股份有限公司。
同日，宁波均胜投资集团有限公司、Bosen (China) Holding Limited 和宁波市
科技园区安泰科技有限责任公司就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了
《发起人协议》及《公司章程》。
（2）审计
《审计报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，均胜群英有限经审计的净资产为
（3）召开创立大会
均胜群英于 2007 年 12 月 1 日召开了创立大会，审议通过了《股份公司筹备
报告》、《公司章程》、《设立费用的报告》等议案，选举产生了均胜群英第一
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届董事会成员和监事会成员中的股东代表监事，并授权董事会办理均胜群英设立
的工商手续。
（4）验资
资报告》，确认截至 2007 年 11 月 30 日，以 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产
按 1.13:1 的比例转为均胜群英（筹）股本 8,000 万股，每股面值 1 元，各发起人
均已缴足其认购的股份。
（5）批准及工商登记
件有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1948 号）。
《外商投资企业批准证书》。均胜群英变更为外商投资股份有限公司。
登记手续。
整体变更完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁波市科技园区安泰科技有限责
任公司
合计 8,000.00 100.00
Limited 将其所持均胜群英 10%的股份以 800 万元的价格转让给宁波市科技园区
安泰科技有限责任公司。
同日，Bosen(China)Holding Limited 与宁波市科技园区安泰科技有限责任公
司签署了《股份转让协议》。宁波均胜投资集团有限公司出具放弃优先购买权声
明。
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车电子股份公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函[2010]455 号），批准了均
胜群英本次股份转让、住所变更及章程修正案。
同日，均胜群英取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁波市科技园区安泰科技有限责
任公司
合计 8,000.00 100.00
团有限公司将其持有均胜群英 51%的股份转让给辽源得亨股份有限公司，辽源
得亨股份有限公司按照《发行股份购买资产协议》规定的条款和条件以每股 4.3
元的价格向宁波均胜投资集团有限公司非公开发行 66,536,948 股 A 股股票作为
支付对价；
同意股东宁波市科技园区安泰科技有限责任公司将其持有均胜群英 24%的
股份转让给辽源得亨股份有限公司，辽源得亨股份有限公司按照《发行股份购买
资产协议》规定的条款和条件以每股 4.3 元的价格向宁波市科技园区安泰科技有
限 责 任 公 司 非 公 开 发 行 31,311,505 股 A 股 股 票 作 为 支 付 对 价 ；
Bosen(China)Holding Limited 放弃优先购买权。
向宁波投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2011]1905 号）。
汽车电子股份有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]852 号）。同
日，均胜群英取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
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本次股份转让完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100.00
Limited 将其持有均胜群英 25%的股权以 21,286 万元的价格转让给浙江博声电子
有限公司。辽源均胜电子股份有限公司放弃优先购买权。
同日，Bosen(China)Holding Limited 与浙江博声电子有限公司签署了《股权
转让合同》，对上述股份转让事宜进行约定。
汽车电子股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬外经贸资管函
[2013]265 号）。
英变更为内资股份有限公司。
本次股份转让完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100.00
亿元，其中股东均胜电子（系辽源得亨股份有限公司，2014 年 12 月更名为宁波
均胜电子股份有限公司）出资 1.5 亿元认购 1.5 亿股，均胜科技（系浙江博声电
子有限公司，2016 年 1 月更名为宁波均胜科技有限公司）出资 5,000 万元认购
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《验资报告》，截至 2016 年 11 月 6 日，确认均胜群英已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计 20,000 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 28,000.00 100.00
资 11,075 万元认购 11,075 万股。
《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 8 日，均胜群英已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计 44,300 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 72,300.00 100.00
万元认购 17,100 万股，均胜科技出资 5,700 万元认购 5,700 万股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 29 日，均胜群英已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计 22,800 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 95,100.00 100.00
万股，增加注册资本 4,170 万元。其中由新股东均享合伙出资 33,666,675 元认购
认购 22,981,329 股，占新股发行后总股本 2.31%。
验资报告。确认截至 2020 年 2 月 10 日，均胜群英已收到新增股东缴纳的新增注
册资本合计 4,170 万元，均以货币出资。
本次增资完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 99,270.00 100.00
新股东均享合伙和均好合伙属于均胜群英中高层管理人员的持股平台。
英 51%的股权以 20.4 亿元的价格转让给香山股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》。对上述股份转让事宜进行约
定。
本次股份转让完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 99,270.00 100.00
所持均胜群英的股份转让给均胜科技。
合伙将其持有均胜群英 1.89%的股份以 7,542.5289 万元的价格转让给均胜科技。
将其持有均胜群英 2.31%的股份以 9,260.1329 万元的价格转让给均胜科技。
本次股份转让完成后，均胜群英的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 99,270.00 100.00
经核查，本所律师认为，均胜群英为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依相关法律法规及公司章程需要终止的情形，其历次股权变更履行了相应
的程序，合法、有效。
（三）均胜群英主要资产状况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2022 年 6 月 30 日，均胜群英及其子公司拥有的主要资产如下：
（1）自有房产
根据均胜群英提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其子公司共拥有 35 处不动产，其中境内不动产 26 处，境外不动
产 9 处，具体情况详见附件一“均胜群英及其子公司的不动产清单”。
（2）租赁房产
根据均胜群英提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其子公司共租赁 45 处不动产，其中境内租赁不动产 31 处，境外
租赁不动产 14 处，具体情况详见附件一“均胜群英及其子公司的不动产清单”。
根据均胜群英的确认并经本所律师核查，均胜群英合法拥有或有权使用上述
不动产。
（1）专利
根据均胜群英提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其子公司共拥有 407 项专利，其中境内专利 387 项，境外专利
根据均胜群英的确认并经本所律师核查，均胜群英及其子公司合法拥有上
述专利。
（2）商标
根据均胜群英提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其子公司共拥有 52 项商标，其中境内商标 37 项，境外商标 15
项，具体情况详见附件三“均胜群英及其子公司的商标清单”。
根据均胜群英的确认并经本所律师核查，均胜群英及其子公司合法拥有上
述商标。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）软件著作权
根据均胜群英提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其子公司共拥有 45 项软件著作权，具体情况详见附件四“均胜
群英及其子公司的软件著作权清单”。
根据均胜群英的确认并经本所律师核查，均胜群英及其子公司合法拥有上
述所列的软件著作权。
截至 2022 年 6 月 30 日，均胜群英共有 21 家子公司，主要参股公司 1 家，
具体情况如下：
序 注册资本 持股比
名称 经营范围
号 （万元） 例
汽车用塑料嵌板、汽车零配件、汽车电子装置、
均胜群
橡塑制品、金属制品、电子元件、模具制造、加
均胜群 英
英天津 100%持
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
股
物和技术进出口除外）。
一般项目：汽车零部件研发；专业设计服务；汽
车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加
工；喷涂加工；木材加工；产业用纺织制成品制
均胜群
均胜群 造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销
英
饰件 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
股
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
汽车零部件及配件、汽车电子装置、模具、橡塑 均胜群
武汉均 制品、金属制品、电子元件设计、制造。（依法 英
胜 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 100%持
营活动） 股
制造：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配
件、汽车关键零件（发动机进气增压器）、汽车 均胜群
成都均 电子装置（车身电子控制系统）；模具加工、维 英
胜 修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 100%持
可开展经营活动;未取得相关行政许可（审批）， 股
不得开展经营活动）。
汽车后视镜设计、生产、销售；加油小门塑料件 均胜群
均胜奔 的注塑、装配、设计、销售；模具设计、销售； 英
源 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准 100%持
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股
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序 注册资本 持股比
名称 经营范围
号 （万元） 例
橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发
均胜群
动机进气增压器，车身电子控制系统，模具设计、
长春均 英
胜 100%持
赁#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
股
方可开展经营活动）
加工、制造金属制品，电子元件、汽车配件、发
长春均
动机进气增压器，车身电子控制系统，模具（以
辽源均 胜
胜 100%持
经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
股
后方可开展经营活动）
长春华 汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产（排 辽源均
德塑料 污许可证有效期到 2011 年 12 月 31 日止）、销售 胜
制品有 （国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批 100%持
限公司 的项目未获批准之前不得经营） 股
新能源汽车充电总成、配电总成、零部件设计研
发、生产、制造和销售；自营或代理各类货物和 均胜群
均胜新
能源
口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目， 持股
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：进出口代理；互联网上网服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
新能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；新
能源汽车生产测试设备销售；输配电及控制设备
制造；配电开关控制设备制造；汽车零部件及配
件制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售； 均胜新
南京新 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 能源
能源 术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；销 100%持
售代理；国内贸易代理；集中式快速充电站；配 股
电开关控制设备销售；分布式交流充电桩销售；
机动车充电销售；软件开发；汽车零部件研发；
网络设备销售；网络与信息安全软件开发；网络
技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维
护服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；电子产品销售；通讯设
备销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服
均胜群
务；信息系统运行维护服务；软件销售；电动汽
群英智 英
能技术 100%持
技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项
股
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。许
可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 注册资本 持股比
名称 经营范围
号 （万元） 例
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程；消
防设施工程；电力设施承装、承修、承试； （依
江苏酷 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 群英智
顺建设 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 能技术
有限公 项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；城市 100%持
司 绿化管理；对外承包工程；土石方工程施工；体 股
育场地设施工程施工；金属门窗工程施工（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；充电
杭州均 控制设备租赁；新能源汽车电附件销售；技术服 群英智
悦充新 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 能技术
能源有 技术推广；工程管理服务；广告制作；广告设计、 100%持
限公司 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 股
法自主开展经营活动）。
一般项目：人工智能应用软件开发；输配电及控
制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；集中
辽源均
式快速充电站；机动车充电销售；配电开关控制
胜群英 均胜群
设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安
技有限 持股
装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
汽车内外饰件、塑料配件、金属制品、模具、五
宁波均 金件的研发、设计、制造、加工、批发；自营和
均胜群
胜饰件 代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定
科技有 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依
持股
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
序
名称 注册资本 注册号 持股比例
号
固定资本 100 墨西哥比
罗马尼亚群
英
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车
零部件的设计、研发、制造、加工、销
宁波均源塑胶 售；自营或代理货物和技术的进出口，但 均胜群英
科技有限公司 国家限制经营或禁止进出口的货物和技术 40%持股
除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据境外律师事务所出具的法律意见以及本所律师核查，标的公司上述子公
司系合法成立并有效存续的企业，标的公司所持上述子公司的股权权属清晰，不
存在纠纷。
（四）均胜群英的主要业务资质
均胜群英及其子公司主要从事汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能
源汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。根据均胜群英及其子公司
提供的资料并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，均胜群英及其子公司业务资质情
况如下：
序
获证单位 许可或认证名称 证书编号 有效期至 发证机构
号
长春市食品药
品监督管理局
汽车经济开发
区分局
固定污染源排污登记 91220101785945871
回执 X001Z
A001U 境局
固定污染源排污登记 91510112597298865
回执 9001W
MP8D001P 境局奉化分局
海关报关单位注册登
记证书
江苏酷顺 宿迁市住房和
建设有限 城乡建设局
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公司
均胜群英 海关报关单位注册登
汽车饰件 记证书
海关进出口货物收发
货人备案回执
均胜群英 海关进出口货物收发
天津 货人备案回执
天津经济技术
均胜群英 91120222562655156
天津 2001V
境局
固定污染源排污登记 91330200732129934
回执 6001Y
均胜新能 固定污染源排污登记 91330201MA2AJK8
源 回执 F1T001X
固定污染源排污登记 9142011509466048X
回执 M001X
均胜群英 91330200MA283AG 高新区环境保
汽车饰件 R43001Q 护局
截至 2022 年 6 月 30 日，均胜群英境内子公司持有 15 项强制性产品符合性
自我声明，具体情况如下：
序
声明主体 自我声明编号 产品名称（主） 自我声明时间
号
汽车后视镜（带转向
灯）
汽车后视镜（带转向
灯）
汽车后视镜（带转向
灯）
汽车后视镜（带转向
灯）
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序
声明主体 自我声明编号 产品名称（主） 自我声明时间
号
灯）
装置
装置
机-监视器装置）
机-监视器装置）
机-监视器装置）
注：根据国家市场监督管理总局于 2019 年 10 月 17 日发布的《关于调整完善强制性产
车内饰件，不再实施强制性产品认证管理；均胜群英及其子公司部分产品属于机动车外部照
明及光信号装置和机动车辆间接视野装置，采用自我声明评价方式代替强制性产品认证实
施。
根据境外法律意见书及本所律师对境内公司核查认为，均胜群英及其子公司
已取得开展业务所需的全部资质文件，且取得的上述资质文件真实、合法、有效。
（五）均胜群英正在履行的重大合同
本法律意见书中所称的重大合同是指，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司正
在履行的交易金额在 5,000 万元或 700 万欧元以上的重大合同。或者交易金额虽
未超过 5,000 万元或 700 万欧元，但对标的公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响且本所律师认为有必要披露的合同。
标的公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，根据标的公司提供的资
料、境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，标的公司的销售合同主要系
与客户签订的采购价格协议，标的公司的主要客户包括德国奥迪公司、宝马公司、
德国大众公司、一汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、北京奔驰汽车
有限公司等全球知名汽车生产厂商。标的公司依据与上述公司签署的框架协议和
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价格协议并根据客户的订单组织生产交货。截至 2022 年 6 月 30 日，上述合同均
处于有效期内，均正常履行，不存在因采购而产生的诉讼或仲裁纠纷。
标的公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，根据标的公司提供的资
料、境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，标的公司的采购合同主要系
与供应商签订的采购价格协议，标的公司根据采购价格协议向供应商下发采购订
单，供应商依据订单向标的公司供货，并依据价格协议与标的公司进行结算。截
至 2022 年 6 月 30 日，上述合同均处于有效期内，均正常履行，不存在因采购而
产生的诉讼或仲裁纠纷。
根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司正在履行的重
大融资合同共 7 个，具体情况如下：
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借款/授
序 借款
合同编号 贷款人 信金额 期限 担保方式/抵押物 担保人 担保合同编号 担保期限
号 人
（万元）
国家开发 保证金质押及不动产抵押均胜电 均胜群 3302202001100000
银行宁波 8,000 子：浙（2020）宁波市高新不动产 英、均胜 984 合同及其变更 -
同及其变更 群英 2022.9.4
分行 权第 0115149 号不动产 电子 协议
协议[注]
(2021)进出
中国进出 （2020）进出银 2020.12.11
口银行宁 15,000 最高额保证 均胜集团 （甬最信保）字第 -
合）字第 1- 群英 2022.12.13
波分行 1-011 号 2026.12.09
兴银甬短字
第海曙 10,000 均胜群英
群英 宁波分行 2023.3.24 0311342 号 第海曙 220002 号 2027.3.24
- 均胜电子 11,446.24 - - - -
群英 2022.12.31
均胜 兴业银行
兴银甬短字
第海曙 10,000 1,050 万元应收票据质押
新能 公司宁波 2023.6.28 新能源 第海曙 220003 号 2027.6.28
源 分行
UniCredit
Bank AG、
Landesbank 德国群英
Baden- 信用保证（保证金：每年贷款的 及波兰、
- 2.70%，依据债务比率按季度修 罗马尼亚 - -
群英 g KfW（以 欧元 2023.7.31
订） 和墨西哥
及后续加 子公司
入的银
行）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其补充协议 ci Bank 72/8, 118, 119,，9/18，122 的不动
Polski
产；
Spó?ka
Akcyjna 3．《不动产保险协议》下的应收款
项转让；
移；
下的应收款项。
注 1：截至本法律意见书出具之日，上表第一项均胜群英向国家开发银行宁波分行借款 8,000 万元已到期归还。
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根据标的公司提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司正在履行的重
大保理合同共 1 个，具体情况如下：
债权人 保理人 借款金额 期限
可由任何一方最早终止，通知期为六个月
SüdFactoring
德国群英 1,800 万欧元 至 2021 年 10 月 31 日；此后，协议可在
GmbH
每年 10 月 31 日之前提前六个月通知终止
许可使用协议》，均胜电子许可上述主体在许可区域使用其英文名称“Joyson”和
中文名称“均胜”作为企业名称和/或产品和服务名称。许可费按照总收入的特定
百分比计算，其中 2020 年百分比为 0.5%。
议》，同意未来三年内，均胜群英及其子公司免费使用“均胜”及英文“Joyson”
品牌，三年后均胜群英可继续免费使用至均胜群英独立品牌建立。
根据公司提供的资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，经本所律师核
查，标的公司将要履行和正在履行的上述重大合同合法有效，在合同当事人均严
格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
（六）均胜群英的董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，均胜群英的董事、监事和高级管理人
员如下：
序号 姓名 职位
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序号 姓名 职位
经本所律师核查，均胜群英现有董事、监事和高级管理人员任职资格符合法
律法规的规定，合法有效。
（七）均胜群英的税收
根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 2207609 号”《审计报
告》，截至 2022 年 6 月 30 日，均胜群英及其子公司所实行的主要税种税率如
下：
序号 税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和 司：13%、9%、6%、5%
应税劳务收入为基础计算销项 2) 德国境内子公司：19%、7%
进项税额后，差额部分为应缴 4) 罗马尼亚境内子公司：19%
增值税 5) 波兰境内子公司：23%
城市维
均胜群英及中国境内各子公司：1%、
税
司：25%
企业所 3) 墨西哥境内子公司：30%
得税 4) 德国境内子公司：15%
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序号 税种 计税依据 税率
司：
教育费附加：按实际缴纳的流
转税的 3%计缴。
地方教育费附加：按实际缴纳
教育费附加：3%
的流转税的 2%计缴。
地方教育费附加：2%
其他税 替代最小赋税：按应纳税所得
种 额的 20%计缴。
地方税：1%-12%
地 方 税 ：按 应纳 税 所得额 的
州税-所得税/特许权税：6%-9%
州税-所得税/特许权税：按应纳
团结附加税：5.50%
税所得额的 6%-9%计缴。
团结附加税：按照企业所得税
（1）高新技术企业
根据《企业所得税法》及其《实施条例》以及科学技术部、财政部、国家税
务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的规
定，经认定的高新技术企业可以享受企业所得税减按 15%征收，报告期内，标的
公司及其子公司取得高新技术企业认证并享受上述税收优惠情况如下：
享受主体 证书编号 取得时间 税收优惠期间
GR201733100386 2017 年 11 月 29 日 2018 年至 2020 年度
均胜群英
GR202033100590 2020 年 12 月 1 日 2020 年至 2022 年度
武汉均胜 GR201942001519 2019 年 11 月 15 日 2019 年至 2021 年度
长春均胜 GR201922000303 2019 年 09 月 02 日 2019 年至 2021 年度
辽源均胜 GR201922000210 2019 年 09 月 02 日 2019 年至 2021 年度
均胜群英天
GR202012001661 2020 年 12 月 01 日 2020 年至 2022 年度
津
均胜新能源 GR202133100328 2021 年 12 月 10 日 2021 年至 2023 年度
注：武汉均胜、长春均胜及辽源均胜的高新技术企业申请已提交审核。
（2）根据财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税[2019]13 号），成都均胜、长春华德和群英智能技术符合
小型微利企业条件，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
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所得税。该通知执行期间为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。另外，根据
财政部、国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》(财政部税务总局公告 2021 年第 12 号)，其应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13
号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。该通知执行期间为
（3）自 2020 年 7 月起，德国群英适用 16%增值税税率。为促进德国当地消
费需求，德国政府将增值税税率分别从 19%及 7%降低至 16%及 5%，有效期自
根据税务部门出具的相关涉税证明材料、均胜群英的确认以及境外律师出具
的法律意见，并经本所律师公开网络检索，均胜群英及其子公司最近两年不存在
重大税收违法违规事项。
（八）环境保护、质量监督与社会保障
均胜群英主要从事汽车智能功能件系统和高端内饰件的设计、研发、生产和
销售。根据均胜群英的说明及境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，均胜
群英及其子公司最近两年内因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定
而受到处罚的情况如下：
为由，对其处以 15,000 兰特（约 3,000 欧元）的罚款。
开为由，对罗马尼亚群英处以 15,000 兰特（约 3,000 欧元）的罚款。
根据境外律师的法律意见，罗马尼亚群英已支付全部罚款同时也获得了综合
环境许可证，且上述处罚不会对均胜群英的生产经营产生重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述处罚不会对均胜群英的生产经营产生重大不利影
响。
根据均胜群英的说明及境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，均胜群
英及其子公司最近两年不存在因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行
政处罚的记录。
根据均胜群英的说明并经本所律师在劳动社保部门和公积金管理部门的网
站查询，均胜群英及其境内子公司最近两年未因违反社会保险和住房公积金相关
法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）根据均胜群英提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其境内子公司不存在重大尚未了结的诉讼、仲裁的情形。
（2）根据均胜群英提供的相关资料及境外律师事务所出具的境外法律意见，
并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，均胜群英境外子公司尚未了结的诉
讼、仲裁案件情况如下：
起诉方 被诉方 案由 涉诉金额 进展
能源监管办 28 万兹罗提（约
波兰群英 行政处罚诉讼 一审中
公室 42.04 万元人民币）
墨西哥社会保障局在
圣路易斯波 英的社会保险缴纳支
托西联邦行 付合规性进行审查，
墨西哥群 23.41 万比索（约
政法院第一 认为墨西哥群英风险 已终审
英 7.80 万元人民币）
地区法庭的 等级分类错误，处于
法官 234,119.56 比索（约
款
Mr. (a)废除纪律性终止 预 计 2022
罗马尼亚群
Bozianu 被解雇 劳动合同的决定； 年 12 月 8
英
Nicusor (b)恢复被解雇前的 日举行听
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
职位；以及(c)公司 证会
支付相当于他应得的
增加、指数化和更新
的工资权利，直到有
效恢复被解雇前的职
位以及他本应享受的
其他权利
检察官已
决定撤销
刑事起诉，
但该撤销
罗马尼亚群 员工 Mr Bot Traian
公诉人 - 需法官确
英 Marian 出现工伤
认，将于
月 14 日进
行听证
前雇员 A 波兰群英 被解雇 一审中
前雇员 B 波兰群英 被解雇
二审终审，
前雇员 C 波兰群英 被解雇 支持员工
诉请
注 1：上述雇员姓名因当地数据合规相关法律要求已做技术处理。
注 2：上述人民币预计金额均按照 2022 年 6 月 30 日人民币兑外币中间价换算。
根据境外律师出具的法律意见书，上述诉讼、仲裁所涉及的金额较小，不会
对均胜群英及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响。
（1）根据均胜群英提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，均胜群英及其境内子公司报告期内不存在重大行政处罚的情形。
（2）根据境外律师事务所出具的境外法律意见，截至 2022 年 6 月 30 日，
除上述已经披露的处罚外，均胜群英境外子公司报告期内的行政处罚情况如下：
受罚 处罚机
时间 处罚案号 案由 处罚金额 整改情况
主体 关
Minutes of
布拉索 Finding and
罗马 Sanctioning 违反关于劳 约 800 欧元（约 已支付并
夫地区
尼亚 2020.1.30 the 动安全与健 5,607 元 人 民 采取补救
劳动监 Contraventi
群英 康的规定 币） 措施
察局 ons no.
波兰 2021.5.31 能源监 DPC.DPC- 未及时提交 28 万兹罗提的 注
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群英 3.451.6.202 对波兰的燃
管办公 罚款（约
室2.MMo 料和石油进 42.04 万元人
DKN:5881 口申报 民币）
注：根据境外律师出具的法律意见，罚款尚未缴纳，波兰群英针对上述行政处罚已经提
起行政诉讼，预计整体处罚会降低至 6 万兹罗提（约 9.01 万元人民币）。
根据境外律师出具的法律意见，上述处罚不会对公司的生产经营产生重大不
利影响。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据毕马威华振出具的“毕马威华振审字第 2207609 号”
《审计报告》，本次
交易前，上市公司与交易对方之间的关联交易主要系均胜群英及其子公司与均胜
电子及其子公司之间的交易。根据上述审计报告，自 2021 年 1 月 1 日（均胜群
英成为香山股份子公司后）至 2022 年 6 月 30 日，香山股份与均胜电子之间的交
易情况如下：
（1）与采购、销售、租赁相关的交易
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度
均胜电子及其 采购商品、接受劳务 5,642.68 12162.29
子公司 出售商品、提供劳务 371.20 2,891.61
（2）关联担保
被担保方 担保金额（万
担保方 担保起始日 担保到期日
元）
均胜电子 均胜群英 8,000 2020 年 9 月 4 日 2022 年 9 月 4 日
注：截至本法律意见书出具之日，本关联担保已到期终止。
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
均胜电子 11,446.24 2021 年 1 月 1 日 2022 年 12 月 31 日
购款现金对价人民币 5 亿元，于 2020 年 12 月 31 日，应付股权收购款余额为人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
民币 11,446.24 万元。2021 年，均胜群英与均胜电子签订了借款合同，将该应付
股权收购款转为股东借款，约定年利率为 4.35%，借款期限为 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，后续展期 12 个月至 2022 年 12 月 31 日。
（3）其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年
均胜电子 利息支出 248.96 497.91
其他支出 94.74 45.90
均胜电子及其子公司
其他收入 37.93 56.05
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
应收关联方款项
均胜电子及其子公司 181.12 2,446.63
账款
应付关联方款项 均胜电子及其子公司 38,465.75 37,129.92
本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份子公司均胜群英持股 5%以上的
股东，未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公司
股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，均胜电子直接持有上市公司股权比例预计超过 5%，为上
市公司的关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司新
增关联方，亦不会在本次交易完成后因本次交易导致香山股份与关联方之间产生
新的关联交易。
（二）同业竞争
均胜群英主要从事汽车智能功能件系统和高端内饰件的设计、研发、生产和
销售。2022 年 7 月 8 日，香山股份控股股东、实际控制人赵玉昆与陈博、王咸
车签署《一致行动协议》。上述人员不存在经营同种或类似业务，因此本次交易
不会产生同业竞争。
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《公司章程》第三十七条规定：
“公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
香山股份控股股东、实际控制人赵玉昆及其一致行动人陈博、王咸车承诺：
“1、截至本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份及其控股子公
司）存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香山股份）及其
控股子公司不存在同业竞争的情况。2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不
会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公
司以外的其他经营实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的
业务，不新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，
不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务
直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司的生产经营构成新
的、可能的直接或间接的业务竞争；3、本人将不利用对公司的控制关系或其他
关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动；4、本人其他经营实体高级管
理人员将不兼任公司之高级管理人员；5、无论是由本人或本人其他经营实体自
身研究开发的、或是从国外引进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新
技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；6、本人或本人其他经营实体
如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购
买的权利，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有
关资产或业务时给予公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；7、若发生
本承诺函第 5、6 项所述情况,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实
体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通
知公司,并尽快提供公司合理要求的资料,公司可在接到本人或本人其他经营实体
通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；8、如公司进一步拓展其
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产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体将不与公
司拓展后的产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人
自身、并保证将使本人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞
争:①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争或可能构成
竞争的业务;③将相竞的业务纳入到公司经营;④将相竞争的业务转让给无关联的
第三方:⑤其他有利于维护公司权益的方式；9、本人确认本承诺函旨在保障公司
全体股东之权益而作出；10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；12、本承诺函自本人签署之日
起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司控股股东及实际控制人期间
及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更
或撤销。”
均胜电子承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，除持有均胜群英的股权外，本
公司未以直接或间接的方式从事与均胜群英相同或相似的业务。2、在本次交易
完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市公司、均胜群英及其控制的其
他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司
及均胜群英存在竞争的业务；不得在与上市公司或均胜群英存在竞争业务的任何
经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、在本次交易完成后，如本公司或
本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的
生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司或均胜群英，
如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司或均胜群英书面作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司或均胜群英。4、如违
反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”
综上，本次交易完成后，香山股份与控股股东、实际控制人和其一致行动人
以及关联企业之间不存在同业竞争。
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八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、
《购买资产协议》，本次交易购买所涉及的标的
资产为均胜群英不超过 17%的股权，本次交易完成后，均胜群英仍为上市公司的
子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次交易完成之前依法享
有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
根据《重组报告书（草案）》、
《购买资产协议》，均胜群英在本次交易完成后
仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的劳动合同，本次交易之前均胜群英与
其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，因此，本次
交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易相关的信息披露
及的事项进行了审议。上市公司分别在 2022 年 8 月 6 日、2022 年 9 月 3 日、
衡器集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。后续双方将根据相关法
律法规的规定履行信息披露义务。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，香山股份已履行了现阶段法
定的信息披露义务，香山股份不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、
《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为香山股份首次作出
决议日前 6 个月至本次交易之重组报告书披露前一日（以下简称“自查期间”）。
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（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
所、毕马威华振、中企华评估及前述中介机构的经办人员；
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后、
股东大会召开前及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据甬兴证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，甬兴证券
作为香山股份本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《营业执照》、
《会计
师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师
获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，为均胜群英出具审计报告的毕
马威会计师（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
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根据中企华评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、
《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验
登记情况，为均胜群英出具评估报告的中企华评估及其经办评估师的资格合法、
有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为香山股份本
次交易的法律顾问资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、
《证券法》及《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的双方具备进行并完成本次交易
的主体资格；公司符合重大资产购买的实质条件；在取得本法律意见书“三、本
次交易的授权与批准/（二）本次交易尚需获得的授权和批准”所述的批准后，本
次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2022 年 12 月 1 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
徐 晨 秦桂森
_______________
乔营强
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附件一：均胜群英及其子公司的不动产清单
土地使用权面 房屋建筑面积 他项
序号 权利人 产权证号 地址
积（㎡） （㎡） 权利
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2020）宁波市高新不动产权第
房权证长房权字第 汽车产业开发区西湖大路
房权证长房权字第 汽车产业开发区西湖大路
房权证长房权字第 汽车产业开发区西湖大路
长国用 5120002541号 8699号
（2013）第 房权证长房权字第 长春市西新区西湖大路8699
号 房权证长房权字第 长春市西新区西湖大路8699
房权证长房权字第 长春市西新区西湖大路8699
房权证长房权字第 长春市西新区西湖大路8699
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土地使用权面 房屋建筑面积 他项
序号 权利人 产权证号 地址
积（㎡） （㎡） 权利
吉（2017）辽源市不动产权第 辽源市经济开发区连昌村四
吉（2017）辽源市不动产权第 辽源市经济开发区连昌村四
吉（2017）辽源市不动产权第 辽源市经济开发区连昌村四
浙（2020）宁波市高新不动产权第
浙（2020）宁波市（奉化）不动产权第 宁波市奉化区经济开发区汇
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
浙（2019）宁波市高新不动产权第
土地面积 房屋面积
序号 权利人 权证号 座落 他项权利
（㎡） （㎡）
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Brasov,romania 45,990.90
Lower Silesian Voivodship, City of Walbrzych, Walbrzych
Poviat, Walbrzych Municipality, Stacyjna Street 16
Lower Silesian Voivodship, City of Walbrzych, Walbrzych
Poviat, Walbrzych Municipality, Uczniowska Street 30
Lower Silesian Voivodship, City of Walbrzych, Walbrzych
Poviat, Walbrzych Municipality, Uczniowska Street 30
Block 10 of subdivision “Las Colinas de San Luis Parque
Industrial Segunda Etapa” of San Luis Potosi.
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋位置 月租金（万元） 租赁期限
号 （㎡）
四川一然精工 成都市经济技术开发区龙安路
机械有限公司 210号3号厂房
武汉金置实业 武汉市江夏经济开发区金港新区
有限公司 雪佛兰大道18号
上海浦澎新能
上海市宝山城市工业园区振园路
司
均胜群英汽车饰 宁波均胜电子 宁波市国家高新区晶辉路198号8
件 股份有限公司 号楼
天津市峰旺门 天津市武清区光明道与翠远路交
业有限公司 口翠蒲路1-1
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南京市江宁区乾清路77号翔宇花
园5栋1802室
南京市江宁区乾清路77号翔宇花
园14栋1803室
南京市江宁区乾清路77号翔宇花
园20栋1307室
南京市江宁区禄口街道乾清路77
号翔宇花园17栋1806室
宁波市鄞州区梅景路616弄96号
南京市江宁区秣陵街道将军大道
孙国军、朱元 江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
慧 花园19栋102室
南京国网电瑞 南京市江宁区秣陵街道盛运路1
责任公司 和5层
南京国网电瑞
南京市江宁区盛运路一号南京国
网电瑞厂区内4号楼2层
责任公司
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园03幢1104室
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园19栋1702室
余兴勇、项传 江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花 花园7栋203室
宁波市镇海区
镇海经济开发区B区金元路308号
宿舍楼六楼30间房屋
服务有限公司
宁波市镇海区
镇海经济开发区B区金元路308号
宿舍楼六楼顶楼8间房屋
服务有限公司
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江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园05栋1102室
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园15栋803室
南京国网电瑞
南京市江宁区盛运路一号南京国
网电瑞厂区4号楼3层、4层、6层
责任公司
南京国网电瑞
南京市江宁区盛运路一号南京国
网电瑞厂区4号楼增补部分
责任公司
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园15栋603室
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园6栋402室
宁波市科技创 凌云路198号5A号楼1层、5B号
司 楼1-5层、7号楼1层南侧、8号楼
宁波市科技创
司
宁波市科技创
凌云路198号6号楼6层培训室、7
号楼2层南侧
司
宁波市科技创
司
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园20栋1602室
江宁区禄口街道乾清路77号翔宇
花园21栋1307室
注：截至本法律意见书出具之日，上表第 11、28 项租赁合同已到期终止。
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序号 承租方 出租方 租赁房屋位置 租赁面积（㎡） 月租金 租赁期限
?wiebodzice at
Pi?sudskiego Street 31c.
Ghimbav Commune,
Aeroportului Street (no EUR 1000 + VAT (EUR
postal number), Brasov 2/sqm + VAT)
County
EUR 5,100 + VAT (rent:
Ghimbav Commune, 18
EUR 2.5/sqm + VAT,
and monitoring service:
Brasov County
EUR 100/month)
仓库及经营场所：
Olympian Park Brasov, 3,735（仓库、经 EUR 14,006.25 + VAT
CTPARK Brasov Cristian Commune, 80D, 营场所）、249 (EUR 3.75/sqm + VAT)
West SRL Soseaua Ghimbavului,, （办公场所）及 办公场所：EUR
Brasov County 最多15个停车位 1,618.50 + VAT (EUR
Germany Centre no. 107 at the Business
GmbH Strasse in Munich
LONG LAKE
Road, Troy, Michigan
I,LLC
one parking space in the
Germany Centre
underground parking at
Am Oberwiesenfeld 7,
GmbH
Neumann a parking space at
OHG Rutesheim
EUR 1,200 包括辅助
at Bahnhofstra?e 53,
保证金EUR 2,400
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EUR 568 包括辅助成
ETG Matthias & at Holder?ckerstr. 35, 2021.09.01-长期（目前
Dr. Thomas Dobler 70499 Stuttgart 注 已续期至2023.08.31）
保证金EUR 400
注：截至 2022 年 6 月 30 日，ETGMatthias&Dr.ThomasDobler 作为出租人和德国群英之间签订了五份租赁协议。其中一份公寓租赁协议已于
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附件二：均胜群英及其子公司的专利清单
序号 名称 类型 专利权人/申请人 申请号/专利号 申请日
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一种汽车空调出风口的叶片运动方法及所
采用的装置
一种汽车大灯喷嘴喷射角度调节方法及装
置
一种汽车内饰件用聚丙烯材料及其制备方
法
一种汽车内饰件用抗老化 PC/ABS 合金及
其制备方法
一种汽车内饰件用抗静电 PC/ABS 合金及
其制备方法
一种汽车内饰件用耐划伤 PP/HDPE 塑料及
其制备方法
一种汽车内饰件用耐划伤 PC/ABS 合金及
其制备方法
一种抗静电 ABS/PVC/PETG 合金及其制备
方法
一种耐划伤 ABS/PVC/PETG 合金及其制备
方法
一种汽车内饰件用抗冲击改性 PVC 树脂及
其制备方法
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一种注塑模具急冷急热消除产品熔接线的
结构
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一种具有完整调节风向功能的汽车内饰隐
藏式出风口结构
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一种带有洗涤空气阀的汽车风窗玻璃洗涤
壶
一种带有主叶片操作调节机构的汽车空调
出风口
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用于汽车空调出风口叶片的自动点胶压饰
条一体装置
一种出风口壳体侧面四个角度抽芯的脱模
结构
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一种集中操控式汽车空调隐藏式出风口结
构
一种多通道汽车空调出风口的调节方法及
其装置
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一种具有悬浮式拨扭结构的汽车空调出风
口
一种用于检测密集零件缺失状态的检测装
置
一种具有导风及风量控制结构的汽车空调
出风口
一种用于生产后视镜外壳注塑模具的抽芯
结构
用于 A 面倒扣产品的模仁抽芯结构及该产
品的注塑模具
一种具有半包围式拨扭结构的汽车空调出
风口
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一种单执行器传动机构及使用其的汽车空
调出风口
一种用于 ABS 树脂塑料的自破碎式表面打
磨机
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一种车型配置识别方法、车辆控制方法、
行车电脑及汽车
一种用于行车电脑的电路、行车电脑及汽
车
一种注塑嵌装螺母结构及其汽车高压配电
单元的绝缘座
真木饰件注塑与加聚氨酯一步成型浇注模
具
具备渐变 3D 纹理金属表面装饰件及制作
模具
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一种汽车内饰部件加工的立式切割加工装
置
一种汽车内饰件加工的 VOC 废气处理系
统中的降解装置
一种汽车内饰物制备的 VOC 废气处理系
统中的喷淋器
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一种具有保护功能的电动汽车集成式放电
枪
一种新能源汽车充电桩玻璃面板检具的定
位机构
用于三相充电桩墙盒的相间短路检测电路
及检测方法
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一种汽车风窗玻璃洗涤器可伸缩式加液管
路
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一种设置有切割装置的新型汽车通风管加
工工装
汽车加油小门滥用力和拉扯力试验的通用
试验装置
一种用于汽车风窗玻璃洗涤系统水壶上的
卡夹
汽车吹塑洗涤壶的一体式车削加工夹持装
置
汽车吹塑洗涤壶的一体式车削加工与测试
的集成设备
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用于制作具有不同表面材料的模制部件的
方法
注：上表中第 38、 “2013100239412”39、 “2013100912421”46、“2014200951303”50、 “2015100007698”51、“2015101021457”63、
“2016100766560”64、 “2016102372953”当前法律状态为“未缴年费专利权终止，等恢复” 。
上表中第 14、 “201510771483X”24、“2010105998302”25、
“2010105998478”36、“2012205665525”37、
“2012205669333” 40、“2013106345646”
“2013106948501”48、
“2014205611543”53、
“2015107698818”54、
“2015108418797”55、
“2015108419234”56、
“2015109062366”57、
“2015109108660”
“2017217896006”383、 “2016208224823”384、“2016208226123”385、 “2013204541958”386、 “2013204547193”387、“2013204546881”当前
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法律状态为“未缴年费终止失效”。
序号 名称 注册地 类型 专利权人 专利注册号 申请日
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
Dekorvorformlings
Verfahren zur Herstellung eines Dekorbauteils und
Vorrichtung zur Durchführung dieses Verfahrens
Verfahren zur Herstellung eines Dekorteils und ein
solches Dekorteil
Verfahren zur Herstellung eines Dekorteils und ein
solches Dekorteil
Herstellungsverfahren für Formteile mit
unterschiedlichen Oberfl?chenmaterialien
Method for Producing a Decorative Part and Such a
Decorative Part
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
Dekorteils
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序号 名称 注册地 类型 专利权人 专利注册号 申请日
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附件三：均胜群英及其子公司的商标清单
序
申请人 注册号 商标文样 类号 有效期限 取得方式 他项权利
号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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序 他项
申请人 商标号（注册号） 商标文样 类号 有效期限 取得方式 注册地
号 权利
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
世界知识
产权组织
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附件四：均胜群英及其子公司的软件著作权清单
序号 著作权人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
软著登字第
软著登字第
软著登字第
均胜群英天津机床刀具防错控制系统 软著登字第
V1.0 4386449 号
均胜群英天津产品生产过程追溯扫码系 软著登字第
统 V1.0 4386445 号
均胜群英天津铣床过载保护控制系统 软著登字第
V1.0 4386657 号
均胜群英天津消音水自动涂抹定量控制 软著登字第
系统 V1.0 4400592 号
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
汽车机械智能注塑模具设计软件平台 软著登字第
V1.0 3666542 号
软著登字第
软著登字第
汽车吹塑洗涤壶的一体式车削加工控制 软著登字第
系统 V1.0 3667321 号
软著登字第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
软著登字第
主吹脸风道吹塑模具数控生产加工系统 软著登字第
V1.0 3669211 号
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
软著登字第
汽车空调各风道生产进度实时跟踪软件 软著登字第
V1.0 3669227 号
软著登字第
软著登字第
汽车空调风道生产加工检验检测系统 软著登字第
V1.0 3666550 号
软著登字第
地脚连接风道总成生产加工检验检测系 软著登字第
统 V1.0 3666590 号
一种交流充电桩授权充电管理软件系统 软著登字第
[简称：充电管理软件系统 V1.0] 9189790 号
软著登字第
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