上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
之
境内独立财务顾问报告
目 录
（三）关于首次授予与股东大会审议通过的限制性 A 股激励计划存在差异的说
一、释义
复星医药、本公
指 上海复星医药（集团）股份有限公司
司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
本计划、本次激
上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激
励计划、限制性 指
励计划（草案）
A 股激励计划
《考核管理办 《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
本计划 A 股公告 2022 年 8 月 30 日，即本计划于上证所网站及指定报纸的公告及
指
日 公布的日期
由本公司根据本计划规定的条件和价格，向激励对象授予的一定
限制 性股票、 A
指 数量的本公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达
股限制性股票
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
A股 指 本公司已发行的境内上市内资股
H股 指 本公司已发行的境外上市外资股
激励对象 指 按照本计划规定获授限制性股票的人员
本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 A 股交
授予日 指
易日
首次授予股票登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格
本计划所规定的激励对象获授限制性股票解除限售所需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上证所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对复星医药股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对复星医药的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期本公司财务报告、本公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件和《公司章程》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的决策程序和信息披露情况
第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A
股股票激励计划（草案）》及其摘要、
《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022
年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法》、关于提请股东大会以及 A 股、H
股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股激励计划相关事宜的议案；本公司独立
非执行董事亦对限制性 A 股激励计划的相关事项发表了独立意见。
本次激励计划及其摘要、
《考核管理办法》，监事会对本次激励计划的相关事项发
表了核查意见。
《上海证券报》、
《证券时
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022
年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。本
公司已对本次激励计划首次授予的拟激励对象的名单在本公司内部系统进行了
公示，截至公示期满，本公司监事会未收到与本次激励计划首次授予拟激励对象
有关的任何异议。
年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类
别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了本次激励计划及其摘
要、
《考核管理办法》、关于提请股东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会
办理本次激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定 A 股限制性股票激励计划
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 A 股限制性股票并办理授予 A
股限制性股票所必需的全部事宜。
《上海证券报》、
《证券时
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限
制性 A 股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
单及所涉 A 股限制性股票数量的议案、限制性 A 股激励计划首次授予的议案。本
公司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本次激励计划
首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，复星医药首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激
励计划的相关规定。
五、本独立财务顾问意见
（一）首次授予符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，首次授予激励对象
才能获授A股限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，认为本公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，限制性A股激励计划下首次授予的授予条件已经成就。
经核查，本财务顾问认为：本计划的首次授予条件已经成就。
（二）首次授予的具体情况
公司总股本（即2,669,655,211股，下同）的0.1014%
团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团
整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括本公司独立非执行董事、
监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本次激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日起至激励对象获授的A
股限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
首次授予的A股限制性股票登记完成后即锁定，于解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
在限售期内，首次授予激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向首次授予激励对象支付；若根据本
次激励计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应的现
金股利由本公司收回。
在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限
售相关事宜；未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请
解除限售的A股限制性股票，本公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
首次授予的A股限制性股票的限售期分别为自首次授予的A股限制性股票登
记日起12个月、24个月、36个月，其解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量
首次授予
占根据限制性 A 股激励计
A 股限制性股票 解除限售时间
划获授 A 股限制性股票数
的解除限售期
量的上限比例
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日起满12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予的A股限制性股 33%
票完成登记之日起24个月的最后一个交易日止
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日起满24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予的A股限制性股 33%
票完成登记之日起36个月的最后一个交易日止
自首次授予的A股限制性股票完成登记之日起满36
第三个解除限售期 个月后的首个交易日起至首次授予的A股限制性股 34%
票完成登记之日起48个月的最后一个交易日止
单位：万股
占首次授予 占授予日 占授予日
序 授予股票
姓名 职务 股票总数的 本公司 A 股 本公司
号 数量
比例 总股本的比例 总股本的比例
#
#
#
#
副总裁、董事会秘书、
联席公司秘书
成熟产品及制造事业部高
高级副总裁
全球研发中心执行总裁、
ZHANG JIA
AI*
制造事业部联席总裁
总裁助理、
人力资源部联席总经理
总裁助理、
专利事务部总经理
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员 79.33 29.31% 0.0375% 0.0297%
首次授予股票总数 270.64 100.00% 0.1278% 0.1014%
注：* 为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。
# 为本公司执行董事，均参与本集团日常运营。在董事会审议本计划时，该（等）董事须回避表决；
在本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
（三）关于首次授予与股东大会审议通过的限制性 A 股激励
计划存在差异的说明
鉴于限制性 A 股激励计划所确定的首次授予拟激励对象中有 5 名激励对象已
不在本集团任职，不再属于激励对象范围，根据本公司股东大会授权，经董事会
批准、监事会同意对首次授予的激励对象名单及所涉 A 股限制性股票数量进行调
整：首次授予的激励对象由 143 名调整为 138 名、首次授予的 A 股限制性股票数
量由 274.75 万股调整为 270.64 万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与股东大会审议通过的限制性 A 股激
励计划相符。
经核查，本财务顾问认为：本计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的
调整符合《管理办法》以及本计划的相关规定。
（四）A 股限制性股票首次授予对公司财务状况影响的说明
为了真实、准确的反映本公司实施股权激励计划对本公司的影响，本独立财
务顾问建议复星医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，复星医药和本计划首次授予
的激励对象均符合本计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整
及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定，本
公司本次授予尚需按照《管理办法》及本计划的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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