北京君合（杭州）律师事务所
关于
深圳和而泰智能控制股份有限公司
的
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京君合（杭州）律师事务所
和而泰/公司 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
以和而泰股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
限制性股票激励
公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）
计划、本次激励 指
人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进
计划、本次计划
行的激励计划
《激励计划（草 《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《考核管理办 《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2022 年限制性股
指
法》 票激励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，从和而泰获
限制性股票 指
得一定数量的公司股票
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核
心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激
激励对象 指
励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象购买公司股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能
本法律意见书 指 控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》
中国 指 中华人民共和国
中国法律 指 包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或
部门）公开颁布的法律、法规、规则和规范性文件，
及其不时的修正、更改及补充。为出具本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
指
第 1 号》 业务办理》（2022 年 7 月修订）
《公司章程》 指 《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 2 月 18 日
《审计报告》 指 出 具 的 公 司 2021 年 度 《 审 计 报 告 》 （ 大 华 审 字
[2022]001527 号）及其更正版本
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大华会计师事务
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
北京君合（杭州）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
法律意见书
深圳和而泰智能控制股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所
接受和而泰的委托，担任和而泰 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次拟实施的激励计划相关的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律发表意见。本所
律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司基本情况
和而泰成立于 2000 年 1 月 12 日，根据中国证监会于 2010 年 4 月 12 日出具的
《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2010]437 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,670 万股。2010 年
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询深
圳市市场监督管理局商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）系统
（ https://amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html ） 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，和而泰的基
本情况如下：
名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 91440300715263680J
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新
住所 研究院大厦Ｄ座 10 楼 1010-1011
法定代表人 刘建伟
注册资本 914,340,685 元1
类型 股份有限公司（上市）
一般经营项目：计算机、光机电一体化产品、家用电器、
LED 产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、
人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子
产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械
电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服
经营范围 务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品的销售；兴办
实业（具体项目另行申报），国内贸易；经营进出口业
务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需
报经审批的项目）。许可经营项目：普通货运；全部二类
医疗器械的研发与销售。
成立日期 2000 年 1 月 12 日
营业期限 2000 年 1 月 12 日至长期
登记状态 存续
性公告》（公告编号：2022-038）。截至该公告披露日，中登深圳分公司的行权手续已办理完成，本次股票期权行权采用
自主行权模式，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限自中登深圳分公司的行权手续
办理完成之日起至 2023 年 4 月 14 日。截至 2022 年 11 月 30 日，共有 323,757 份股票期权行权，公司总股本增加 323,757
股，增加后的总股本为 914,340,685 股，注册资本变更为 914,340,685 元。截至本法律意见书出具日，公司尚未就因股票期
权激励计划实施导致的增加注册资本办理工商变更登记。
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》以及和而泰确认，并经本所律师
核查，和而泰不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，和而泰系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，和而泰不存在根据法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，和而泰具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性
（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一章的规定，公司实施本次激励计划的目的是
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《激励管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第三章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律
监管指南第 1 号》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为
依据而确定。
有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：
（a） 公司独立董事、监事；
（b） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
（c） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（d） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（e） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（f） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（g） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（h） 中国证监会认定的其他情形。
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计
划的情形，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益
应当终止行使，由公司回收并注销。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核
心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员
工。
（3） 激励对象的考核依据
本次激励计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，
经考核合格后具有获得股票解除限售的资格。
本次激励计划授予部分涉及的激励对象共计 278 人，激励对象包括在公司任
职的董事、高级管理人员及公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）
人员。
根据《激励计划（草案）》以及和而泰的确认，上述人员不包括公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划
外的其他上市公司的股权激励计划。
（1） 公司在本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司
内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符
合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的核实程序符合《激励
管理办法》第三十七条的规定。
（三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配如下：
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,800 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 914,340,685 股的 1.9686%。截止本次激励计划公告日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过公司股
本总额的 10.00%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占拟授出限制性 占目前总股
姓名 职务
号 票数量（万份） 股票总数的比例 本的比例
副总裁、董事、董
监
务）人员（共 274 人）
合计 1,800 100.00% 1.9686%
注 1：本次激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%。
注 3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对
象定向发行的公司 A 股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。本次激励
计划载明了董事会认为需要激励的激励对象可获授的权益数量、占本次激励计划
拟授出权益总量的百分比，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，符合《激励
管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期如下：
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
售期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
售期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
售期
最后一个交易日当日止
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排、禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券法》《上市规则》的相
关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次限制性股票的授予价格及其
确定方法如下：
限制性股票的授予价格为每股 7.91 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 7.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股
（2） 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确
定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划限制性
股票授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次限制性股票的授予与解除限
售条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（e） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3） 公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本次公司层面业绩考核指标为公司营业收入增长率或净利润增长率，各年度
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 对应考核年度 公司营业收入
以 2021 年为基数，2023 年营业收入或净利润不
第一个解除限售期 2023 年
低于 2021 年营业收入或净利润的 1.25 倍。
以 2021 年为基数，2024 年营业收入或净利润不
第二个解除限售期 2024 年
低于 2021 年营业收入或净利润的 1.60 倍。
以 2021 年为基数，2025 年营业收入或净利润不
第三个解除限售期 2025 年
低于 2021 年营业收入或净利润的 2.10 倍。
注 1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注 2：上述“净利润”指标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，
公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获
授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本
次激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；
未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本次激励计划相关规定回购注销。
激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至
下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按
本次激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向
公司退回解除限售后交易所得。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和解除
限售条件，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》《自律监管指南第 1 号》的相
关规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的调整方法和程序
如下：
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本
的比例）。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本
股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《激励管理
办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指南第 1 号》
的相关规定。
（八） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，按照《企业会计准则第 11 号——
股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了
限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票的会计处理等事项
符合《激励管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（九） 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的实施程序如下：
（1） 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交
董事会审议。
（2） 公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
（3） 独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4） 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（5） 公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。
（6） 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（7） 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（1） 股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
次计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《激励管理办法》等相关规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
（6） 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（1） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司按照本次计划的规定办理回购注销事宜。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了授予程序、解除限售程序，
符合《激励管理办法》第九条第（八）项的规定。本次激励计划的生效程序、授
予程序、解除限售程序等实施程序符合《激励管理办法》第五章及《公司法》
《证券法》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（十） 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，公司与激励对象各自的权利义务
如下：
（1） 公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（2） 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4） 公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（5） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2） 激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4） 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（5） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（6） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红
不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（7） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8） 激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（9） 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，
依法明确双方的权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项、第二十
条及《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本次激励
计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财
务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《激励管理办法》第二十二条
的规定。
（十一） 本次激励计划的变更和终止
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的变更和终止程序
如下：
（1） 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（a） 导致提前解除限售的情形；
（b） 降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1） 公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4） 本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（5） 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了激励计划的变更和终止程序，
符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。本次激励计划的变更程序及
终止程序符合《激励管理办法》第五章及《公司法》《证券法》及《自律监管指
南第 1 号》的相关规定。
（十二） 公司/激励对象情况发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对象情况变化时，相
关处理方案如下：
（1） 公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销：
（a） 公司发生控制权变更、合并、分立的情形；
（b） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（c） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（d） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（e） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（f） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
激励对象在本次激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况，
按照以下规定处置：
（1） 激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控
股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或
被公司解聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若激励对象成为独立董事或其他不
能持有公司股票或限制性股票的人员，则应按授予价格回购注销其所有尚未解除
限售的限制性股票。
（2） 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧
失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即按授予价格回购注销。
（3） 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据
本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授
予价格回购注销。
（4） 激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退
休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件。
（5） 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解除限售的限制性股票即被注
销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被回购注销的限制性
股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（6） 因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注
销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。
（7） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
（8） 激励对象发生违反国家有关法律法规、《公司章程》等定并严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的，其已解除限售的限制性股
票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（9） 激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易
风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故、重大环保处罚等），给公司造成
损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（10） 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的，其已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
公司与激励对象因执行本次激励计划所发生的相关纠纷或争端，双方应按照
本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象异动时如何实施本
次激励计划进行了规定，并明确了相关争议解决机制，符合《管理办法》第九条
第（十二）项、第（十三）项和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，和而泰为实施本次激励计划而制定并经和而泰董
事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、 本次激励计划拟定、审议、公示程序
（一） 和而泰为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，和而泰
已经履行如下程序：
通过《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并决定将《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》提交公司董事会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。独立董事同
意公司实施本次激励事项，并同意将本次限制性股票激励计划相关事项提交公司
股东大会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。监事会认为：
“1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存
在违反相关法律、行政法规的情形。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进
一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展。
次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合相
关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本次限制性股票激励计划。参与本次限制性股票激励计划的激励对象均符合
《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将
在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披
露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。”
露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露《关于召开 2022 年第四次临时股东大会
的通知》。
权活动
拟审议的《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东公
开征集委托投票权，征集时间为 2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 14 日（上午
及巨潮资讯网公告了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事公开征集委托
投票权报告书》。
本所律师认为，和而泰为实施本次激励计划已履行的前述程序符合《激励管
理办法》第五十四条的规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时
提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会将于股东大会审议股权
激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明；
本次激励计划的相关规定依法办理授予、解除限售等事项。
综上所述，本所律师认为，和而泰为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、
公示等法定程序符合《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》
的相关规定，尚需根据《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》
等规定继续履行股东大会审议等相关法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、
激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励
计划内容及其合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合
《激励管理办法》《上市规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，和而泰本次激励计划的激励对象的确定符合《激励管
理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经核查，公司已经根据《激励管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的规定，
在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事
意见和《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件，公司履行信
息披露义务的行为符合《激励管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划
的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，和而泰已按照《激
励管理办法》及《自律监管指南第 1 号》的规定，就本次激励计划履行了必要的
信息披露义务。随着本次激励计划的进展，和而泰尚需根据法律、法规及规范性
文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确公司不得为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
公司独立董事于 2022 年 11 月 30 日出具《深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据和而泰确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，和而泰不存在为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的规定。
（三） 公司独立董事已经就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司
实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四） 公司监事会于 2022 年 11 月 30 日作出决议，认为公司《激励计划（草
案）》及其摘要不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、
行政法规的情形。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理
结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展；《考核管理办法》
旨在保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规
范运行，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、
行政法规的情形。
（五） 本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（六） 根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司没有为激励
对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害和而泰及全体股东利益
和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及和而泰确认，本次激励计划拟激励对象中包含
公司董事罗珊珊、秦宏武、刘明、白清利。根据和而泰提供的第六届第三次董事
会决议及表决票，本所律师认为，和而泰召开第六届董事会第三次会议审议本次
激励计划相关议案时，该等关联董事已对相关议案回避表决。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
交易；截至本法律意见书出具日，和而泰不存在根据法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的情形，和而泰具备实施本次激励计划的主体资格；
计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定，尚需根
据《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》等规定继续履行股
东大会审议等相关法定程序；
规则》的规定；
监管指南第 1 号》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本
次激励计划的进展，和而泰尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相关的信息披露义务；
合《激励管理办法》第二十一条的规定；
法规和规范性文件规定的情形；
联董事已对相关议案回避表决。
法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京君合（杭州）律师事务所
负 责 人：刘林飞
经办律师：沈 娜
经办律师：张 晚
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