安信证券股份有限公司
关于浙江天振科技科技股份有限公司
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天振科技科技股
份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天振股份 2023 年度日常
关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及孙公司越南聚丰新材料有限公司预计 2023 年将与关联方安吉嘉磊纸箱厂（以
下简称“安吉嘉磊”）、越南嘉丰包装有限公司（以下简称“越南嘉丰”）
、安吉吉
满盛地板有限公司（以下简称“吉满盛”）、越南优和国际有限公司（以下简称“越
南优和”）、越南艾米高科技有限公司（以下简称“越南艾米”）发生日常关联交
易，预计总金额不超过 12,500.00 万元；2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日
公司及子公司与上述关联方交易金额为 5,781.44 万元。
会第十四次会议审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，关
联董事方庆华、朱彩琴回避表决。
彩琴、朱方怡、方欣悦、安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）将在股东大会上对
上述议案进行回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至 2022 年
关联交易 关联交易 关联交易 2023 年预计金 10 月 31 日本
关联人
类别 内容 定价原则 额 年度已发生金
额
安吉嘉磊 采购纸箱 2,000.00 1,295.62
及相关纸
越南嘉丰 4,000.00 2,110.90
类产品
采购半成 参照市场
吉满盛 1,000.00 30.24
向关联人 品 公允价格
采购原材 采购辊子 双方协商
料 越南优和 及维修服 确定 1,500.00 512.23
务
采购印花
越南艾米 4,000.00 1,832.45
面料
小计 - 12,500.00 5,781.44
注：以上交易金额未经审计。
（三）截至 2022 年 10 月 31 日关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生额 披露日
关联交 关联交 实际发 2022 年预 额占同类
关联人 与预计金额 期及索
易类别 易内容 生金额 计金额 业务比例
差异（%） 引
（％）
安吉嘉磊 采购纸 1,295.62 3,000.00 23.43 -56.81
箱及相
越南嘉丰 关纸类 2,110.90 4,000.00 38.18 -47.23
产品
采购半
向关联 吉满盛 30.24 5,000.00 100.00 -99.40
成品
人采购 采购辊 不适用
原材料
越南优和 子及维 512.23 3,000.00 60.60 -82.93
修服务
采购印
越南艾米 1,832.45 5,000.00 15.52 -63.35
花面料
小计 - 5,781.44 20,000.00 - -
公司董事会对日常关联交易实
发生额与预计金额差异的主要原因是：（1）公司及孙公司
际发生情况与预计存在较大差
根据公司实际需求调整了采购的策略；（2）控制并减少关
异的说明
联交易。
公司独立董事对日常关联交易 公司及其孙公司 2022 年 1 日 1 至 2022 年 10 月 31 日的日
实际发生情况与预计存在较大 常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主
差异的说明 要系公司及其孙公司根据公司实际需求进行调整、控制并
实际发生
实际发生额 披露日
关联交 关联交 实际发 2022 年预 额占同类
关联人 与预计金额 期及索
易类别 易内容 生金额 计金额 业务比例
差异（%） 引
（％）
减少关联交易等原因所致，关联交易事项公平、公正，交
易价格公允，具有其合理性，不会损害公司和股东的利
益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
重大影响，不会影响公司独立性。
注：以上交易金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称 主营业务和产品 注册资本 法定代表人 住所
浙江省湖州市
纸箱等纸制印刷品的 1,550 万元人 安吉县孝丰镇
安吉嘉磊 方建平
加工、销售 民币 狮古桥村工业
园区
越南北江省越
安县宁镇光州
纸箱等纸制印刷品的
越南嘉丰 240 万美元 方建平 工业区 K（K1-
加工、销售
区
浙江省湖州市
安吉县天子湖
PVC 地板半成品的生 3,000 万元人
吉满盛 方亮香 镇天子湖现代
产及销售 民币
工业园良朋园
区
越南北江省越安
生产销售及维修超镜 县宁镇光州工业
越南优和 269.61 万美元 王存虎
面辊、压花辊 园 K（K1-3）片
区部分厂区
越南北宁省仙游
加工销售 PVC 装饰彩 县大同社大同环
越南艾米 286 万美元 曹海波
膜 山工业区 I2-1 和
I2-2 地段
（二）关联方最近一期财务数据（截止 2022 年 9 月 30 日/2022 年前三季度）
单位：万元
关联方名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
安吉嘉磊 2,237.09 1,658.33 1,327.59 32.16
越南嘉丰 2,329.88 1,864.53 2,111.90 217.65
吉满盛 4,882.84 4,593.84 7,420.64 1,164.83
越南优和 2,439.61 2,135.61 647.09 272.36
越南艾米 2,305.77 1,516.24 1,675.04 33.78
注：以上财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系说明
关联方名称 关联关系
安吉嘉磊 安吉嘉磊、越南嘉丰系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
越南嘉丰 理方庆华之胞兄方建平持股 100%的公司及其子公司。
吉满盛系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理方庆华之胞
吉满盛
妹方亮香持股 60%的企业。
越南优和为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式的
越南优和
原则，将越南优和列入公司的关联方。
越南优和为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式的
越南艾米
原则，将越南优和列入公司的关联方。
注：回避表决的关联股东为方庆华、朱彩琴、朱方怡、方欣悦、安吉亚华贸易合伙企
业（有限合伙）；关联关系为：方庆华与关联方关系见“关联关系”中表述；朱彩琴系方庆
华的配偶；朱方怡、方欣悦系方庆华与朱彩琴的女儿，构成控股股东、实际控制人方庆
华、朱彩琴的一致行动人；安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）系方庆华担任执行事务合
伙人的合伙企业。
（四）履约能力分析
上述关联方均为依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合
同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原
则，向上述关联人采购商品及原材料，不存在利用关联交易损害公司利益的行
为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立
性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况
与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主
要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的
正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作
共赢，存在交易的必要性。
关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正
常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可
控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理
公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关
联方形成重大依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
本次有关 2023 年公司预计发生的日常关联交易系实际经营业务开展所需，
有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业
务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司
及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，
公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。
公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
《公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程
序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。
综上，全体独立董事一致认可上述事项并同意将该事项提交董事会审议。
（2）独立董事独立意见
本次有关 2023 年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所
需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营
业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公
司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。
公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
《公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程
序，公司关联董事对本议案已回避表决。
综上，全体独立董事一致同意上述事项并同意将此事项提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天振股份2023年度日常关联交易预计事项符合公司
正常经营发展的需要，参照市场价格协商确定交易价格，没有损害公司及其他非
关联股东的利益。本次关联交易预计事项履行了必要的内部审批程序，符合《公
司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对天振股份2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江天振科技科技股份有限公司
保荐代表人（签名）：
唐斌 肖江波
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