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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范本公司股东大会议事程序，维护股东权
益，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司股东大会规则》
（以下简
称《规则》）
、《上市公司治理准则》
（以下简称《治理准则》）
和《江苏国信股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本议事
规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律
法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东
大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责
任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。临时股东大会按《规则》
、《公司章程》和本
议事规则规定的程序举行。
第四条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规
的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行
为的诉讼。
第五条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职
权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权
股份总数的二分之一以上通过。
第六条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上
述事项进行公证。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会应当在《公司法》
、《证券法》、
《规则》
、
《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司
法》
、《证券法》
、《规则》
、《公司章程》的规定确定，年度股
东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事
项。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百
分之三以上的股东提案；
（十三）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事
项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的提案与通知
第十条 公司召开股东大会，董事会应在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，应在临时股东大会召开
日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日且不少于2个工作日。股权登记日的在册股东享有相应
的权利。
第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不
可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会
召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原
定股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会
在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公
司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股
东大会股东的股权登记日。
第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托
书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通
知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通
知发出之前一日备齐。
第四章 股东大会的召开
第十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，
保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，还应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业
执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印
件、持股凭证、代理人的身份证复印件）应在公司公告的登
记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当与股
东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第二十四条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时
间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常
原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公
司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要
措施尽快恢复召开股东大会。
第二十五条 股东发言：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，
即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。
不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝
或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第五章 股东大会讨论的事项与提案
第二十六条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和公司章程的有关规定，股东大会应当对提案作出决
议。
第二十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本
次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容
充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案
内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
第二十八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，
同时这些事项符合本规则第二十六条规定的，提案人应当在
股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后
以公告方式通知公司股东。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开
的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；
不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的
分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并
由董事会以公告方式通知公司股东。
第二十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事
会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东
提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和
《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果
董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问
题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案
人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公
布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应
在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新
项目的概况及对公司未来的影响。
第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因。
第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，
可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上
追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会
说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出
席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六章 股东大会的审议表决
第三十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第三十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关
联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应
计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣
布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布
出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份
的比例后进行投票表决。
第三十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十条 本规则第三十八条所称特殊情况，是指下列
情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大
会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会决议。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决，当控股股东控股
比例达到百分之三十时，应当采用累积投票制。累积投票制，
即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总
数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事
的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或
任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的
票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，
根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事
人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的
董事或者监事。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公
司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年
度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项
的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关
公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况
及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行
情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事
件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。
第四十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知
中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的
提案内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得
进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第七章 临时股东大会
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第八章 股东大会决议
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第五十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十九条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式
投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第六十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以
下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股
份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复
或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第六十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第六十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、
法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行
职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
第六十六条 股东大会决议公告中应注明出席会议的股
东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表
决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请
的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓
名或名称、持股比例和提案内容。
第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做
出说明。
第九章 附则
第六十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》
并参照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规
的有关规定执行。
第六十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公
司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第七十条 本规则自股东大会通过之日起施行。
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