江苏国信股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范江苏国信股份有限公司（以下简
称“本公司”
）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护
全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联
交易》
《江苏国信股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
及其它有关规定，制定本决策制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自
愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的
利益。
第二章 关联交易与关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
（二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组
织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法
人（或者其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人（或者其他组织）
。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组
织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、
（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者
自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具
有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规
定的情形之一。
第八条 上市公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第三章 关联交易的管理和审议
第九条 公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司
是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的
问题。
第十条 公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对
关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出
明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间
的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易
调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
第十一条 公司重大关联交易事项提交董事会讨论前，应
当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要
性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易
的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其
是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相
关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。
第十二条 公司监事会应对公司的关联交易进行监督，对
关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会应根据需
要定期查阅公司关联交易相关情况，了解公司与关联人之间
的资金往来情况，是否存在被控股股东、实际控制人及其关
联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，应及时提醒公司董事会采取相应措施。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）
、该交易对方直接或者间接
控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）
；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制
的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六
条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系
的监事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以
出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当
就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如
系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代
理表决。
公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属
下列情形的，不得参与表决：
（一）与监事个人利益有关的关联交易；
（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股
权的，该关联企业与本公司的关联交易；
（三）依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应
当回避的。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保
除外）达到下列标准之一的，应由董事会审批并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30
万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 0.5%的关联交易。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保
除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5% 的关
联交易；
（二）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审
议批准的关联交易。
前款所列关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审
议外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易
时，可以免于审计或评估：
（一） 本制度第三条（十三）至（十七）项所述的与日
常经营相关的关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益比例；
（三） 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制
度规定履行关联交易信息披露义务以及《重大交易决策》第
四条的规定履行审议程序， 并可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本制度第十七条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照本制度的规定履行相关义务，但属于《重大交易决
策》第四条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包
含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
规定的公司关联法人（或者其他组织）。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、十七
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、
贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度
第十六条、十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联
存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的相关规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交
易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条
的标准，适用本制度第第十六条、十七条的规定。
第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投
资额作为交易金额，适用本制度第十六条、十七条的规定。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体
的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的
标准，适用本制度第十六条、十七条的规定；不涉及放弃权
利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
第二十八条 公司与关联人发生本制度第三条（十三）
至（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下列标准适用本制度第十六条、十七条的规定及时披露
和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本款第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可
以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执 行超出预计金额的，应当以超出金额为准
及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、十七条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十六条、十七条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交
金额，适用本制度第十六条、十七条的规定。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数；
“过半数”
“超
过”“以外”“不足”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不
一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，
由董事会负责解释。
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