江苏国信股份有限公司
重大交易决策制度
第一条 为确保江苏国信股份有限公司（以下简称“公
司”）工作规范、有效，依据《公司法》
《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《江苏国信股份有限公司
章程》
（以下简称“公司章程”
）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及公司章程
的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、
经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公
司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有
规定或要求，公司关于重大交易决策的权限划分根据本制度
执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第五条 除第十一条和第十二条规定外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会
审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的30％
以上，且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝
对金额超过500万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司
的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业务收入。
第七条 交易达到第五条规定标准的，交易标的为公司
股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，
审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第八条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第七条进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限
公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
第十条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东
大会审议通过。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除
外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第十二条 公司发生 “提供担保”事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。
下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条的规定。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十四条 公司对本制度第四条（三）规定的“委托理
财”事项进行审议，除达到本制度第五条标准由股东大会通
过外，需由公司董事会通过。
第十五条 公司对除本制度第八条、第十一条、第十二
条规定外的其他交易，达到下列标准的，由董事会表决通过：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的30%、但高于
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额(同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计净资
产的30%、但高于20%，且绝对金额超过2000万元；
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司
最近一期经审计净资产的30%、但高于20%，且绝对金额超
过2000万元；
(四)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润30%、但高于20%，且绝对金额超过200万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的30%、但高于20%，且绝对金额超过2000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的30%、但高
于20%，且绝对金额超过200万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提
交公司股东大会或董事会审议的之外，且超过总经理决策权
限的，均由董事长批准。
第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联
交易决策制度》执行。
第十八条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致
两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、
部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低
一级的有权批准机构批准。
第二十条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理
行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司
股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董
事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依
据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或
者股东大会。
第二十一条 公司发生由总经理决定的对外投资、收购
及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报
董事会知晓。
第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章
相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执
行。
第二十三条 本制度所称“以上”、
“之间”、“以下”含
本数；
“超过”
、“低于”不含本数。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。
第二十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
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