南京熊猫电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保
证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，维护股东和公司的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露
管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
《证券上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规
定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属各单位关联交易的决策与管理。
第三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项。
第四条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第五条 公司审核委员会负责公司关联交易控制和管理的职责。
审核委员会每半年定期随机对关联交易进行独立审阅，并与独立第三方的交
易对比，审阅各项持续关联交易协议项下的相关订单原件，并于年度报告时审阅
审计机构就关联交易出具的函件。
第六条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》和香港联交所《证券上市规则》的
规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》和香港联交所《证券上市规则》的规定。
第七条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度。
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，除承担赔偿责任外，将视情节轻重按规
定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第二章 关联方关系
第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所列关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体
以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十一条 公司与第十条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
第十三条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十条或者第十二条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或者第十二条规定的情形之一。
（三）根据香港联交所《证券上市规则》相关规定，公司的任何关联人在公
司的非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使
附属公司的任何间接权益），则公司该非全资附属公司及其附属公司为公司关联
法人。
第三章 关联交易类型
第十四条 公司的关联交易包含日常关联交易和非经常性关联交易。
第十五条 公司日常关联交易是指公司发生与日常经营相关的关联交易，包
含：
（一）提供分包服务及综合服务；
（二）接受分包服务及综合服务；
（三）销售物资及零部件；
（四）购买物资及零部件；
（五）商标许可使用协议；
（六）租入厂房及设备；
（七）出租厂房及设备；
（八）与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务；
（九）与日常经营相关的其他交易。
第十六条 公司非经常性关联交易包含：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）委托或者受托销售；
（十二）与关联人共同投资；
（十三）提供进出口代理服务；
（十四）接受保理；
（十五）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
（十六）符合《证券法》、《股票上市规则》规定的其他非经常性关联交易。
第四章 关联人报备
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做
好登记管理工作。
第十八条 公司审核委员会应当确认公司关联人名单，向董事会和监事会报
告。
第十九条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十一条 公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第五章 关联交易披露及决策程序
第二十三条 公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当提交董事会审
议并及时披露：
（一）公司（或控股子公司）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币 30 万元以上的交易（公司（或控股子公司）提供担保除外）。
（二）公司（或控股子公司）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司（或控股子公司提供担保除外）。
第二十四条 公司与关联人发生的交易满足下列标准的，应当提交股东大会
审议并披露：
（一）公司（或控股子公司）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的重大关联交易，应当提交股东大会审议并披露。
（二）公司（或控股子公司）关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国
证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求；
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或
者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东
大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第二十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让的权利，导致
与关联人发生关联交易的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额，适用本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。公司因放弃该
等增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用
本规则第二十三条、第二十四条规定的有关标准。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司亦应及时披露。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第二十三条、第
二十四条规定的有关标准。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第二十
三条、第二十四条规定的有关标准。
第三十条 公司与关联人发生本制度所列日常关联交易时，按照下述规定履
行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定的披露标
准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近
一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、
减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后，公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十二条 公司与关联人的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准本规则第二十三条、第二十四
条规定的有关标准，按照上海证券交易所《股票上市规则》、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、香港联交所《证券上市规则》
等规范性文件，以及本制度和公司制定的《南京熊猫在中国电子财务有限责任公
司存款风险应急处置预案》的有关规定，履行决策和披露义务。
第三十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制
的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第六章 关联交易内控程序
第三十四条 日常关联交易，每三年确定年交易额度，并根据本制度的规定
重新履行相关决策程序和披露义务。
（一）公司董事会秘书办公室（“董秘办”）于每三年交易额度到期前提出申
报要求，公司及所属单位按交易类型上报下三年的关联交易额度，经财务部汇总，
由董秘办上报董事会审核，股东大会审批后执行，同时公司报交易所备案。
（二）每季末，公司及所属单位上报关联交易表和关联往来余额表，关联交
易额需按不含税的累计数填写，各单位应分清销售商品、提供劳务等交易类别，
并保持前后各期的一贯性。
（三）公司及所属单位需随时关注本单位关联交易发生额，不得突破经审批
的本单位交易额度，预计超额前应及时报董秘办和财务部，重要事项要特殊说明。
（四）日常关联交易风险防范及控制措施
（1）季度末，各所属公司财务部门向财务部报送关联交易表和关联往来余
额表，并按照日常关联交易类别将实际发生额与申报额度对比；
（2）各所属公司财务部门应密切关注申报额度使用情况，如关联交易规模
扩大或新增日常关联交易事项，预计申报额度将无法满足，应及时向财务部进行
报备。
（3）申报额度使用率超过 100%的所属公司，应向财务部书面说明原因。
（4）财务部根据报送表格，按照日常关联交易类别汇总统计发生额，与股
东大会批准的年度上限比较。
（5）各所属公司四季度逐月报送关联交易情况额度使用情况，由财务部汇
总，并与股东大会批准年度上限比较。
（6）年度上限使用率达到或超过 85%，财务部应向各所属公司通报有关情
况，并通知所有所属公司财务部门上报自收到通报之日起至当年度期末止尚需使
用的关联交易额度，财务部汇总、统计各类日常关联交易已发生额及尚需使用的
关联交易额度，与股东大会批准年度上限比较。
（7）如预计年度上限将无法满足持续关联交易增加，财务部可于当年第四
季度前（即当年 9 月 30 日或之前）向董秘办提交董事会提案，申请更新年度上
限。
就公司及所属公司接受关联人控制的财务公司提供金融服务的持续关联交
易，实施日结余额控制。
（1）财务部至少每半月查看公司及所属公司在财务公司存款，财务部根据
实际情况进行合理调配；
（2）财务部汇总统计公司及所属公司在财务公司存款的季度或月度最高额
度，如：1、预计最高额度将超过股东大会批准的年度上限，财务部将根据实际
情况进行合理调配；2、预计现有年度上限将长期无法满足实际存款需求，财务
部可于当年第四季度前（即当年 9 月 30 日或之前）提交董事会提案，申请更新
在财务公司存款的年度上限。
（3）公司及所属公司在财务公司的贷款额度由财务部在申请财务公司授信
时统一控制。
结余额控制的，所属公司财务部门可参照在财务公司存款的控制措施制定风险防
范措施，自行负责、保证日结余额不超过董事会批准的年度上限，每季度向财务
部报告交易情况。
第三十五条 非经常性的交易事项，公司及所属单位不论金额大小，均应在
交易发生前报董秘办和财务部，并协助董秘办按交易规则做好比率测试工作。董
秘办对照测试结果，按上海证券交易所及香港联交所的要求办理相应的审批及公
告手续。
第三十六条 公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有经备案的具备可从
事证券服务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第十
五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司关联交易涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。公司独立
董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论
的公允性发表明确意见。
第三十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下的标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到第二十三条、第二十四条规定的审议披露标准的，可以仅将本次交易事项提交
董事会、股东大会审议，并按照披露要求在公告中说明前期未履行审议程序、或
者前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已经按照第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。已披露但未履行审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司审核委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审核委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第四十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第四十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第四十二条 董秘办应当按照上海证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司
关联交易实施指引》和香港联交所《证券上市规则》的要求提供文件，进行披露，
及按照香港联交所的要求提供、披露任何其他数据或文件，公司相关管理部门和
公司所属单位应当予以配合。
年度报告时，审计机构应当审核关联交易协议的履行情况等，并于年度报告
时出具关联交易的函件。
第七章 关联交易定价
第四十三条 公司及所属单位进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。该等交易按照一般商业条款或更佳条款进行，在无适用比较时，
就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司及相关单位应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
产品售价或提供服务的收费乃基于公司及所属单位销售部门或市场部门员
工参考有关资料编制并由销售部门主管和市场部门主管审核的价单厘定。产品购
价或接受服务的付费乃基于公司及所属单位市场部门员工参考有关资料编制并
由市场部门主管审核的价单厘定。该等价单乃按市价计价、依据产品种类和特征
定期更新及适用于关联人士及独立第三方的交易。
第四十四条 公司及所属单位关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
政府定价指国务院政府定价主管部门或其他相关部门根据中华人民共和国
对重要商品及服务设定的强制性价格。省、自治区、直辖市政府价格主管部门和
执行的政府定价。
倘商品或服务应采用政府定价，则除非获得相关政府价格主管部门的批准，
必须采用政府定价。
政府指导价指由县级或以上的政府价格主管部门或者其他有关部门，按照中
华人民共和国价格法规定，在其定价权限和范围内规定的基准价以及最高和最低
保护性价格的浮动幅度。该等价格由有关部门根据相关法规的授权及市场情况确
定，以指导各公司设定商品价格及收费。
第四十五条 如不适用政府定价或政府指导价的，公司及所属单位在确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。
第四十六条 公司及所属单位关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
对该关联交易价格的确定原则、方法及其公允性作出说明，报董秘办和财务部备
案。
第八章 附则
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满
偶的父母。
第四十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司认定的与公司存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第五十条 本制度所指控股子公司，系指公司持有其 50%以上的股权，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司。
第五十一条 各相关部门及人员应严格按照《关联交易管理制度》及日常关
联交易风险防范和控制措施的要求执行申报、披露等工作程序。如因未执行或执
行不到位等原因，导致日常关联业务开展受到影响、公司治理出现重大缺陷或违
规，应及时采取整改措施，如造成经济损失，公司将按照实际情况进行处理。
第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司上市地股票交易规
则、公司章程及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关法律法规、公司上市
地股票交易规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、公司上市地
股票交易规则或公司章程的规定为准。
第五十三条 本制度由董事会负责解释。
第五十四条 本制度自股东大会审批通过之日起执行。
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